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Néovacs lance une augmentation de capital de 8 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription

  • Parité de souscription : 2 actions nouvelles pour 7 actions existantes
  • Prix de souscription : 0,85 euro par action
  • Période de souscription : du 2 au 15 juin 2016
  • Engagement de souscription de plusieurs investisseurs à hauteur de 51% de l'augmentation de capital

Paris le 1 er juin 2016 – Néovacs (Alternext Paris : ALNEV, FR0004032746), acteur majeur de la vaccination thérapeutique pour le traitement des maladies auto-immunes, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) destinée à lever 8,0 millions d'euros susceptible d'être portée à 9,3 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

« Plus de 6 millions de patients dans le monde sont atteints par des maladies chroniques et invalidantes liées au dérèglement de leur système immunitaire. Nous lançons aujourd'hui une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription afin de poursuivre notre démarche structurée et cohérente dans l'immunothérapie active pour le traitement de ces maladies auto-immunes.  Au regard des résultats cliniques prometteurs obtenus dans l'étude de phase I/IIa en lupus confirmant l'efficacité forte et durable de l'IFNalpha Kinoide sur des marqueurs biologiques de cette maladie, tel que nous l'avons publié lors du 11 e congrès international du Lupus à Vienne en septembre 2015,  et de la signature de nos récents partenariats stratégiques (CKD Pharmaceutical et Stellar Biotechnologies Inc.), nous sommes convaincus du potentiel de notre technologie innovante pour apporter une alternative aux traitements de ces patients »   commente Miguel Sieler, Directeur Général de Néovacs.

Les modalités de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires sont décrites dans un prospectus (comprenant le Document de Référence 2015 de Néovacs et une note d'opération) qui a reçu le visa n°16-214 en date du 31 mai 2016 de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Cette opération permettra notamment à la Société de renforcer sa structure financière et d'obtenir des moyens supplémentaires pour financer ses opérations et, plus particulièrement, les coûts des essais cliniques, précliniques et industriels externes pour le traitement du Lupus par le produit IFNalpha Kinoïde dans le cadre de l'étude de phase IIb en cours (incluant son extension géographique aux Etats-Unis suite à l'approbation reçue de la FDA) et anticiper la préparation, le développement et la production des lots cliniques IFNalpha-K en prévision de la mise sur le marché coréen de l'IFNalpha-K et de la phase III dans le traitement du Lupus, ainsi que le lancement de l'étude de phase IIa en dermatomyosite avec le même produit.

La trésorerie disponible de la Société au 30 avril 2016 (3 990 000 euros) et le versement en 2016 de la deuxième tranche du préfinancement du Crédit Impôt Recherche (CIR) 2015 pour un montant de 1   188   599 euros intervenu le 17 mai 2016 permettront à la Société de poursuivre ses activités jusqu'à fin novembre 2016.

Compte tenu des plans de développement de la Société, le montant net supplémentaire de trésorerie permettant de combler l'insuffisance de fonds de roulement et nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des douze prochains mois est estimé à 5,2 millions d'euros, soit environ cinq mois de trésorerie déficitaire.

La présente augmentation de capital devrait permettre à la Société de poursuivre de couvrir ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois.

Modalités de l'augmentation de capital

Conformément à la délégation accordée aux termes de la 11 ème résolution de l'assemblée générale mixte du 28 avril 2016, Néovacs émettra 9 464 827 actions nouvelles au prix de 0,85 euro par action. Le produit brut estimé de l'émission est de 8 045 102,95 euros pouvant être porté à 9 251 868,35 euros, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Chaque actionnaire, en France et à l'étranger, recevra un DPS pour chaque action détenue à l'issue de la séance de bourse du 1 er juin 2016. Les titulaires de DPS pourront soit les exercer soit les céder, en totalité ou en partie. Sept DPS permettront de souscrire à deux actions nouvelles (souscription à titre irréductible) au prix de 0,85 euro par action nouvelle.

Les actionnaires auront également la possibilité de souscrire des actions nouvelles à titre réductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture du 30 mai 2016 (1,15 euro), le prix de souscription de 0,85 euro fait ressortir une décote faciale de 26%. La valeur théorique du DPS est d'environ 0,07 euro.

La période de souscription sera ouverte du 2 juin 2016 au 15 juin 2016 inclus. Pendant la période de souscription, les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables sur Alternext Paris (ISIN : FR0013176070).

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. Le règlement-livraison est prévu le 24 juin 2016 et les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Alternext Paris le 27 juin 2016. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions existantes. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sur Alternext Paris (ISIN : FR0004032746).

Calendrier indicatif

31 mai 2016 Visa de l'AMF sur le Prospectus.
1er juin 2016 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
1er juin 2016 Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission.
2 juin 2016 Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Alternext Paris.
3 juin 2016 Publication d'une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice du droit à attribution d'actions attaché aux BSA, BSPCE et options de souscription d'actions
15 juin 2016 Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
22 juin 2016 Date de centralisation des droits préférentiels de souscription et décision du Conseil d'administration relative à la mise en oeuvre de la Clause d'Extension.
22 juin 2016 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l'augmentation de capital.
22 juin 2016 Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
24 juin 2016 Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison des actions souscrites lors de l'augmentation de capital.
27 juin 2016 Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Alternext Paris.
27 juin 2016 Reprise de la faculté d'exercice du droit à attribution d'actions attaché aux BSA,  BSPCE et options de souscription d'actions

Engagements et intentions de souscription

Cinq investisseurs qualifiés, non actionnaires de la Société et n'ayant aucun lien avec la Société à ce jour autre que l'engagement décrit ci-après, (les « Nouveaux Investisseurs ») se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 650 450 euros, représentant au total 8,09% des Actions Nouvelles.

Novartis Venture Fund, actionnaire détenant 3,74 % du capital de la Société, s'est engagé à céder aux Nouveaux Investisseurs la totalité des DPS qu'il se verra attribuer, soit 1 239 994 DPS, au prix de 1 euro le bloc.

Le tableau ci-dessous présente le détail, en montant et en nombre d'actions, des engagements de souscription des Nouveaux Investisseurs.

Investisseurs Montant (€) Nombre d'actions
Belsize 250.000 294.117
Kalliste 150.000 176.470
Friedland 100.000 117.647
Aurore 75.650 89.000
ING Luxembourg 74.800 88.000
Total 650.450 765.234

Financière Besancon, actionnaire détenant 1,81% du capital de la Société, s'est engagée à exercer la totalité des DPS qu'elle se verra attribuer, soit 600 000 DPS, représentant 1,81% du montant total de l'Emission.

Engagements de souscription venant en garantie de l'Emission

Trois investisseurs qualifiés, Nyenburgh, L1 Capital Global et Occasio Alpha (les «  Investisseurs Garants  »), non actionnaires de la Société et n'ayant aucun lien avec la Société à ce jour autre que l'engagement décrit ci-après, se sont engagés à souscrire en numéraire aux Actions Nouvelles non-souscrites après l'exercice, à titre irréductible et réductible, par leurs porteurs des droits préférentiels de souscription, respectivement à hauteur de 24,86%, 9,94% et 6,21% des Actions Nouvelles, soit 41,02% du montant total de l'Emission. En contrepartie de leur garantie, les Investisseurs Garants recevront une commission d'un montant égal à 5% du montant de la garantie consentie, soit 100   000 euros pour Nyenburgh, 40   000 euros pour L1 Capital Global et 25   000 euros pour Occasio Alpha. Dans chacun de ces trois cas, la commission est due indépendamment du montant de la souscription effective des Investisseurs Garants.

L'Emission fait par ailleurs l'objet des engagements de souscription à hauteur de 9,90% détaillés ci-dessus. L'Emission est donc garantie à hauteur de 50,92%.

Le tableau ci-dessous récapitule le montant en euro et en actions des engagements des actionnaires existants, des Nouveaux Investisseurs et des Investisseurs Garants.

Investisseurs Montant (€) Nombre d'actions %
Financière Besancon (France) 145.714 171.428 1,81%
Total Actionnaires Existants 145.714 171.428 1,81%
Belsize (Royaume-Uni) 250.000 294.117 3,11%
Kalliste (France) 150.000 176.470 1,86%
Friedland (France) 100.000 117.647 1,24%
Aurore (France) 75.650 89.000 0,94%
ING Luxembourg (Luxembourg) 74.800 88.000 0,93%
Total Nouveaux Investisseurs 650.450 765.234 8,09%
Nyenburgh (Pays-Bas) 2.000.000 2.352.941 24,86%
L1 Capital Global (Australie) 800.000 941.176 9,94%
Occasio Alpha (Allemagne) 500.000 588.235 6,21%
Total Investisseurs Garants 3.300.000 3.882.353 41,02%
Total 4.096.164 4.819.015 50,92%

Garantie

L'Emission ne fait pas l'objet d'une garantie au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce

Communication financière

Retrouvez la vidéo de Miguel Sieler, Directeur Général de Néovacs, sur le site :
www.neovacs-corp.com

Une conférence téléphonique dédiée à la présentation des objectifs de l'augmentation de capital de Néovacs aura lieu le 8 juin 2016 à 18h30.
Pour y participer, veuillez procéder à votre inscription par e-mail auprès de NewCap ( neovacs@newcap.eu ) en certifiant :

  • que vous êtes investisseur et actionnaire résident et physiquement présent en France,
  • ou dans un des Etats Membres de l'Espace Economique Européen (autre que la France) ayant transposé la Directive 2003/71/CE (tel qu'amendée, notamment par la Directive 2010/73/EU) (« Directive Prospectus ») et un investisseur qualifié au sens de la Directive Prospectus ou un investisseur autorisé par la loi ou la règlementation applicable à accéder à ces informations

En retour de votre inscription, le numéro d'appel vous sera communiqué.

A propos de Néovacs

Fondée en 1993, Néovacs est devenu un acteur majeur dans les vaccins thérapeutiques ciblant le traitement des maladies auto-immunes et/ou inflammatoires. Grâce à sa technologie innovante induisant une réponse immunitaire polyclonale, protégée potentiellement jusqu'en 2032 par 5 familles de brevets, Néovacs concentre ses efforts de développement clinique sur l'IFNalpha Kinoïde pour le traitement du lupus et de la dermatomyosite. Néovacs réalise également des travaux précliniques sur d'autres vaccins thérapeutiques pour le traitement des maladies auto-immunes, cancers et allergies. L'ambition de cette « approche Kinoïde » est de permettre aux patients de mieux supporter un traitement à vie qui serait plus efficace, bien toléré et très souple dans son administration. Néovacs est éligible au plan PEA-PME.

Pour plus d'information sur notre technologie Kinoïde visionnez le film Néovacs sur notre site web www.neovacs.fr

Informations du public

Un prospectus visé par l'AMF le 31 mai 2016 sous le numéro n°16-214, composé du Document de Référence 2015 enregistré le 13 mai 2016 sous le numéro R.16-046 et d'une Note d'Opération (incluant un résumé), est disponible sans frais auprès de Néovacs, ainsi que sur les sites Internet de Néovacs ( www.neovacs.fr ) et de l'AMF ( http://www.amf-france.org ).

Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de Néovacs ainsi que des risques relatifs à l'opération, veuillez vous référer aux sections « Facteurs de Risques » du Document de Référence enregistré par l'AMF et de la Note d'opération visée par l'AMF, disponibles sur les sites Internet de Néovacs ( www.neovacs.fr ) et de l'AMF ( http://www.amf-france.org )).

Disclaimer

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Néovacs dans un quelconque pays.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres autre que la France (un « Etat Membre »). En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat Membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Néovacs d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat Membre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou tout autre pays. Les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Néovacs n'envisage pas d'enregistrer des valeurs mobilières ou de réaliser une offre au publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Au Royaume-Uni, ce communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Le présent communiqué ne doit pas faire l'objet de diffusion au Canada, au Japon ou en Australie.

Contacts

Néovacs
Miguel Sieler – Directeur Général 
Baptiste Pourtout – Directeur Financier 
Charlène Masson – Directrice des Relations Investisseurs
Tél. : +33 (0)1 53 10 93 11              
cmasson@neovacs.com

Invest Securities
Pascal Hadjedj / Sami Berhouma
Tél. : +33 (0) 1 55 35 55 61 /+33 (0) 1 44 88 77 86
phadjedj@invest-securities.com / sberhouma@invest-securities.com

NewCap – Relations Presse
Annie-Florence Loyer/ Daphné Boccara
Tél. : +33 (0)6 88 20 35 59 /+33 (0)1 44 71 94 93
afloyer@newcap.fr / dboccara@newcap.fr

NewCap – Communication financière et Relations Investisseurs
Valentine Brouchot / Pierre Laurent
Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94
neovacs@newcap.eu


RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°16-214 en date du 31 mai 2016 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

L'information faisant l'objet du présent prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents investisseurs à l'information relative au Groupe.

A         Introduction et avertissements
A.1
Introduction et avertissements
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur le  système multilatéral de négociation organisé d' Alternext  est demandée, doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2
Consentement de l'Emetteur sur l'utilisation du Prospectus
Sans objet.
B         Emetteur
B.1
Raison sociale / Dénomination sociale

Néovacs
B.2
Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine

La Société est une société anonyme à conseil d'administration de droit français, dont le siège social est situé 3/5 impasse Reille – 75014 Paris
B.3
Nature des opérations et Principales activités

Néovacs, spin-off de l'Université Pierre et Marie Curie (Paris), est une société de biotechnologie qui ambitionne de devenir un acteur majeur dans le traitement des maladies auto-immunes, inflammatoires et cancéreuses. La Société est un acteur de premier plan dans le domaine de l'immunothérapie active contre les cytokines humaines grâce à une nouvelle approche avec des produits appelés Kinoïdes.

La stratégie Kinoïde peut être appliquée à de nombreuses cytokines. Néovacs a choisi de limiter le risque en choisissant des cibles validées, c'est-à-dire dont la neutralisation par des anticorps monoclonaux apporte un bénéfice clinique. Afin de rationaliser ses ressources et d'accélérer la mise sur le marché de ses nouveaux traitements, Néovacs concentre actuellement ses efforts cliniques sur l'IFNalpha-Kinoïde : un anti interféron alpha pour le traitement du lupus et de la dermatomyosite.

La technologie Kinoïde pourrait être appliquée dans le futur à de nombreuses autres maladies auto-immunes, inflammatoires, infectieuses chroniques et cancers.
B.4
Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société

  • En janvier 2016, dans le cadre du programme « PIAVE – Projet Industriel d'Avenir », la Société a conclu un contrat de partenariat avec BPI France lui assurant un financement à hauteur de 5 millions d'euros sur 4 ans, sous forme de subventions et d'avances remboursables.
     
  • Le 11 mai 2016, la Société a conclu un partenariat avec la société américaine Stellar Biotechnologies Inc. (« Stellar Biotechnologies ») (Nasdaq: SBOT) en vue de créer une filiale commune, Neostell SAS, établie en Région Parisienne, détenue à 70% par Néovacs et 30% par Stellar Biotechnologies, dédiée à la production de vaccins. Selon les modalités de l'accord, Néovacs et Stellar Biotechnologies s'engagent à conjuguer leurs compétences et leurs efforts pour produire, d'une part, tous types de vaccins conjugués sur commande pour des tiers apportés par Stellar Biotechnologies, et d'autre part, tous les Kinoïdes de Néovacs, dont l'IFNalpha Kinoïde. Les investissements de cette unité de production seront déclenchés après l'annonce des résultats de l'étude de Phase IIb avec l'IFNalpha-Kinoïde en Lupus, actuellement menée par Néovacs. Néovacs a par ailleurs reçu 5 millions d'euros de la part du Programme des Investissements d'Avenir (PIAVE) mené par Bpifrance, pour soutenir le développement de ce projet.
     
  • Les résultats de l'étude de Phase IIb IFN kinoïde en lupus initiée mi-2015 sont attendus au cours du début du second semestre 2017.

B.5
Description du Groupe
A la date du Prospectus, la Société détient 100% du capital social et des droits de vote de la société Neovacs, Inc créée le 23 mars 2015, avec un capital de 30 000 dollars. dont le siège est situé au coeur du secteur de la biotechnologie à Boston, au sein du " French Tech Hub ". Neovacs, Inc. a pour Présidente Arlène Morris, membre du Conseil d'administration de la Société et Directeur Général de Syndax Pharmaceuticals. Miguel Sieler, Directeur Général de la Société, est le Chief Executive Officer (CEO) de Neovacs, Inc.

B.6
Principaux actionnaires
Actionnariat avant émission des Actions Nouvelles
A la date du dépôt de la présente Note d'Opération, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :

Actionnaires Nombre d'actions % de capital Nombre de droits de vote (net) % de droits de vote
APICAP* 1 177 135 3,55% 2 354 270 6,68%
Novartis Venture Fund 1 239 994 3,74% 1 239 994 3,52 %
Total investisseurs institutionnels historiques 2 417 129 7,30% 3 594 264 10,19%
Participations Besançon**   600 000 1,81%   600 000 1,70%
Fondateurs   380 721 1,15%   761 442 2,16%
Autres actionnaires historiques + ex/actuels dirigeants***   521 710 1,57%   1 003 420 2,85%
Auto détention   127 800 0,39%  –
Autres au nominatif (public) 222 926 0,67%  444 651 1,26%
Autres au porteur (par déduction) 28 856 609 87,11% 28 856 609 81,84%
Total 33 126 895 100 % 35 260 386   100%

Ex OTC Asset Management .
** Société holding d'investissement gérée par Nicole et Pierre Besançon
*** dont 5 000 titres détenus par le président de la Société et 10 000 titres détenus par le Directeur Générale de la société

Les écarts constatés entre les pourcentages de détention et de droits de vote sont dus aux actions détenant des droits de vote double car inscrites nominativement au bénéfice du même actionnaire depuis au moins deux ans.

La Société n'a pas reçu de notification de franchissement de seuil à la baisse des Investisseurs Américains entrés dans le capital à l'occasion du placement privé réalisé le 2 juillet 2015 et qui étaient tenus par un engagement de conservation de leurs titres jusqu'au 31 décembre 2015. Néanmoins, selon les informations obtenues par la Société, ceux-ci ne seraient plus présents au capital de la Société dans des volumes significatifs. Leur participation a donc été reclassée dans le flottant (« Autres au porteur »). A la connaissance de la Société, les Investisseurs Américains continuent toutefois de détenir des bons de souscription d'actions de la Société (comme indiqué dans le tableau de l'actionnariat en base pleinement dilué figurant ci-après).

Le tableau ci-dessous indique l'actionnariat de la Société, estimé sur la base de l'actionnariat à la date du dépôt de la présente Note d'Opération, en cas d'exercice de l'ensemble des instruments dilutifs existants donnant lieu à la création potentielle d'un total de 4 583 145 actions :

Actionnaires Nombre d'actions % de capital Nombre de droits de vote (net) % de droits de vote
APICAP* 1 177 135 3,12% 2 354 270 5,91%
Novartis Venture Fund 1 239 994 3,29% 1 239 994 3,11%
Total investisseurs institutionnels historiques 2 417 129 6,41% 3 594 264 9,02%
Investisseurs américains 2 822 315 7,49% 2 822 315 7,08%
Participations Besançon**   600 000 1,59%   600 000 1,51%
Fondateurs   380 721 1,01%   761 442 1,91%
Autres actionnaires historiques + ex/actuels dirigeants, salariés*** 2 282 540 6,05% 2 764 250 6,94%
Auto détention   127 800 0,34%
Autres au nominatif (public) 222 926 0,59%  444 651 1,12%
Autres au porteur (par déduction) 28 856 609 76,52% 28 856 609 72,42%
Total 37 710 040 100 % 39 843 531   100%

Ex OTC Asset Management .
** Société holding d'investissement gérée par Nicole et Pierre Besançon
**** dont 5 000 titres détenus par le président de la Société et 10 000 titres détenus par le Directeur Générale de la société

Les écarts constatés entre les pourcentages de détention et de droits de vote sont dus aux actions détenant des droits de vote double car inscrites nominativement au bénéfice du même actionnaire depuis au moins deux ans.

Actionnariat après émission des Actions Nouvelles
En cas de réalisation à 100% de l'augmentation de capital, la répartition de l'actionnariat serait la suivante, dans l'hypothèse où la totalité des souscriptions des Nouveaux Investisseurs et des Investisseurs Garants seraient satisfaites :

Actionnaires Nombre d'actions % de capital Nombre de droits de vote (net) % de droits de vote
APICAP*   1 177 135  2,76%   2 354 270  5,26%
Novartis Venture Fund   1 239 994  2,91%   1 239 994  2,77%
Total investisseurs institutionnels historiques   2   417   129  5,68%   3   594   264  8,04%
Participations Besançon**   771 428  1,81%    771 428 1,72%
Fondateurs   380 721  0,89%   761 442  1,70%
Autres actionnaires historiques + ex/actuels dirigeants***   521 710  1,22%   1 003 420  2,24%
Auto détention   127 800  0,30%  –  –
Autres au nominatif (public)   222 926  0,52%   444 651  0,99%
Autres au porteur (par déduction)   33   502   422  78,66%   33   502   422  74,91%
Nyenburgh   2 352 941  5,52%   2 352 941  5,26%
L1 Capital Global   941 176  2,21%   941 176  2,10%
Occasio Alpha   588 235  1,38%   588 235  1,32%
Kalliste   176 470  0,41%   176 470  0,39%
Belsize   294 117  0,69%   294 117  0,66%
Aurore   89 000  0,21%   89 000  0,20%
Ing Luxembourg   88 000  0,21%   88 000  0,20%
Friedland   117 647  0,28%   117 647  0,26%
Total Nouveaux Actionnaires 4 647 586  10,91% 4 647 586  10,39%
Total   42   591   722    100%   44   725   213    100% 

Ex OTC Asset Management .
** Société holding d'investissement gérée par Nicole et Pierre Besançon
*** dont 5 000 titres détenus par le président de la Société et 10 000 titres détenus par le Directeur Générale de la société

Il est rappelé que les souscriptions des Investisseurs Garants ne seront satisfaites que dans l'hypothèse où les souscriptions à titre réductible et irréductible n'absorberaient pas la totalité des actions émises dans le cadre de l'Emission (hors Clause d'Extension).

En cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100%, et dans l'hypothèse où la totalité des souscriptions des Nouveaux Investisseurs et des Investisseurs Garants seraient satisfaites, le tableau ci-dessous indique l'actionnariat de la Société, estimé sur la base de l'actionnariat à la date du dépôt de la présente Note d'Opération, en cas d'exercice de l'ensemble des instruments dilutifs existants donnant lieu à la création potentielle d'un total de 4 583 145 actions :

Actionnaires Nombre d'actions % de capital Nombre de droits de vote (net) % de droits de vote
 APICAP*   1 177 135  2,50%    2 354 270    4,77% 
 Novartis Venture Fund   1 239 994  2,63%    1 239 994    2,51% 
 Total investisseurs institutionnels historiques   2   417   129  5,12%    3   594   264    7,29% 
 Investisseurs américains   2 822 315  5,98%    2 822 315    5,72% 
 Participations Besançon** 771 428 1,64%  771 428   1,56% 
 Fondateurs   380 721   0,81%    761 442    1,54% 
 Autres actionnaires historiques + ex/actuels dirigeants, salariés***   2 282 540    4,84%    2 764 250    5,61% 
 Auto détention   127 800    0,27%    –    – 
 Autres au nominatif (public)   222 926    0,47%    444 651    0,90% 
 Autres au porteur (par déduction)   33   502   422    71,02%    33   502   422   67,94% 
Nyenburgh   2 352 941    4,99%    2 352 941    4,77% 
L1 Capital Global   941 176    2,00%    941 176    1,91% 
Occasio Alpha   588 235    1,25%    588 235    1,19% 
Kalliste   176 470    0,37%    176 470    0,36% 
Belsize   294 117    0,62%    294 117    0,60% 
Aurore   89 000    0,19%    89 000    0,18% 
Ing Luxembourg   88 000    0,19%    88 000    0,18% 
Friedland   117 647    0,25%    117 647    0,24% 
Total Nouveaux Actionnaires 4 647 586  9,86% 4 647 586  9,43%
 Total   47   174   867    100%    49   308   358   100%

Ex OTC Asset Management .
** Société holding d'investissement gérée par Nicole et Pierre Besançon
**** dont 5 000 titres détenus par le président de la Société et 10 000 titres détenus par le Directeur Générale de la société
Il est rappelé que les souscriptions des Investisseurs Garants ne seront satisfaites que dans l'hypothèse où les souscriptions à titre réductible et irréductible n'absorberaient pas la totalité des actions émises dans le cadre de l'Emission (hors Clause d'Extension).
B.7
Informations financières sélectionnées
BILAN SIMPLIFIE

(normes françaises
en euros)
 

31/12/2015

 

Audité

 
 

31/12/2014

 

Audité

 
 

31/12/2013

 

Audité

 
Actif immobilisé 432 847 371 074 399 906
dont immobilisations incorporelles (1) 6 665 8 570 11 319
dont immobilisations corporelles 51 498 73 186 94 904
Actif circulant 10 859 894 8 799 156 7 334 277
dont trésorerie et équivalents 6 087 324 5 625 234 4 011 909
TOTAL ACTIF 11 552 751 9 356 560 7 905 272
Total capitaux propres 6 369 253 2 776 241 623 075
dont capital 4 808 447 3 450 947 2 956 422
dont résultat de l'exercice – 4 682 738 – 7 512 873 – 6 869 702
Autres fonds propres   3 093 341 3 093 341
Provisions pour risques et charges 260 010 186 329 171 089
Dettes 4 923 489 3 300 649 4 017 584
dont dettes financières 741 935 1 293 247 1 121 288
dont dettes fournisseurs 3 431 406 1 474 740 2 178 975
TOTAL PASSIF 11 552 751 9 356 560 7 905 272

(1) Exclusion faite des éléments du contrat de liquidité (liquidité et actions propres) et dépôts & cautionnements

COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIE

(normes françaises
en euros)
 

Exercice 2015
(12 mois)

 

Audité

 
 

Exercice 2014
(12 mois)

 

Audité

 
 

Exercice 2013
(12 mois)

 

Audité

 
Produits d'exploitation 1 180 507 161 046 29 872
Charges d'exploitation 12 459 204 9 814 540 7 941 442
Résultat d'exploitation -11 278 696 -9 653 493 -7 897 532
Résultat financier -157 327 -158 288 -130 067
Résultat courant -11 436 023 -9 811 781 -8 027 599
Résultat exceptionnel 4 187 847 -6 621 10 206
Impôt sur les bénéfices -2 565 437 -2 305 529 -1 147 691
Perte de l'exercice -4 682 738 -7 512 873 – 6 869 702

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE SIMPLIFIE

(normes françaises
en euros)
 

Exercice 2015
(12 mois)

 

Audité

 
 

Exercice 2014
(12 mois)

 

Audité

 
 

Exercice 2013
(12 mois)

 

Audité

 
Flux net de trésorerie généré par l'activité -7 689 797 -8 050 431 -7 000 783
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -124 656 -3 108 -36 263
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 8 275 749 9 666 039 6 707 592
Variation de la trésorerie nette 461 296 1 612 500 -329 454
Trésorerie et équivalents à l'ouverture 5 624 410 4 011 909 4 341 362
Trésorerie et équivalents à la clôture
(hors intérêts courus)
6 085 706 5 624 409 4 001 909

Au 30 avril 2016, la trésorerie disponible s'élève à 3 990 000 euros.
B.8
Informations pro forma
Sans objet.
B.9
Prévision de bénéfice
Sans objet.
B.10
Eventuelles observations sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit
Les informations financières historiques pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 présentées dans le document de référence  enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 13 mai 2016 sous le numéro R.16-046 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, qui contient une observation, figurant en page 245 dudit document de référence. Cette observation est la suivante : " Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus [certification des comptes annuels] , nous attirons votre attention sur la note 2 des annexes aux comptes annuels qui expose les différents éléments sur lesquels se fonde le maintien du principe de continuité d'exploitation de la société ."

Les informations financières historiques pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 présentées dans le document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 13 mai 2016 sous le numéro R.16-046 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, qui contient une observation, figurant en page 247 dudit document de référence. Cette observation est la suivante : " Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus [certification des comptes annuels] , nous attirons votre attention sur la note 2 des annexes aux comptes annuels qui expose les différents éléments sur lesquels se fonde le maintien du principe de continuité d'exploitation de la société ."

Les informations financières historiques pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 présentées dans le document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 11 décembre 2014 sous le numéro R14-074 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, qui contient une observation figurant en page 251 de ce même document de référence. Cette observation est la suivante : " Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus [certification des comptes annuels] , nous attirons votre attention sur la note 1 des annexes aux comptes annuels qui indique que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social ".
B.11
Fonds de roulement net

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère qu'elle ne dispose pas, à la date du Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois sans avoir recours aux deux lignes de financement en fonds propres supplémentaires Kepler Cheuvreux. La trésorerie disponible au 30 avril 2016 (3 990 000 euros) et le versement en 2016 de la deuxième tranche du préfinancement du Crédit Impôt Recherche (CIR) 2015 pour un montant de 1 188 599 euros intervenu le 17 mai 2016, permettront à la Société de poursuivre ses activités jusqu'à fin novembre 2016.
Compte tenu des plans de développement de la Société, le montant net supplémentaire de trésorerie permettant de combler l'insuffisance de fonds de roulement et nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des douze prochains mois est estimé à 5,2 millions d'euros, soit environ cinq mois de trésorerie déficitaire.
La Société examine différentes sources de financement complémentaires. L'utilisation des deux autres lignes de financement Kepler Cheuvreux pour un montant total de 13 000 000 euros est une des voies envisagées par la Société.
Dans le cas où la Société ne trouverait pas d'autres sources de financement et n'aurait pas recours aux lignes de financement susvisées, elle pourrait :

  • retarder, réduire voire supprimer des programmes de R&D,
  • réduire ses effectifs
  • obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat qui pourraient obliger la Société à renoncer à différent droits sur ses brevets ou devoir signer des accords dans des conditions moins avantageuses 
  • envisager des cessions d'actifs, voire un rapprochement avec une autre société.

En cas de réalisation partielle de l'Emission (i.e. à hauteur de 75% du montant initial de l'Emission), soit une limitation de l'enveloppe de l'augmentation de capital à 6 033 827,85 euros, la Société pourra faire face à ses besoins de trésorerie au cours des douze prochains mois.
C         Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie et numéro d'identification des Actions Nouvelles
La présente opération a pour objet l'émission et l'admission de 9 464 827 actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Nouvelles »), susceptible d'être portée à 10 884 551 Actions Nouvelles en cas d'exercice de la Clause d'Extension.

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Alternext Paris sous le code ISIN FR0004032746.
C.2
Devise d'émission
Euro.
C.3
Nombre d'actions émises et valeur nominale
9 464 827 Actions Nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro, à libérer intégralement lors de la souscription, en numéraire par versement d'espèces.

En fonction de l'importance de la demande, le Directeur Général pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 10 884 551 Actions Nouvelles, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'Extension »).

La mise en oeuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis.
C.4
Droits attachés aux actions
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :

  • droit à dividendes ;
  • droit de vote ;
  • droit préférentiel de souscription ;
  • droit de participation aux bénéfices de la Société ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Les statuts accordent un droit de vote double aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
C.5
Restrictions à la libre négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
C.6
Demande d'admission à la négociation
Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris dès leur émission prévue le 24 juin 2016 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0004032746).
C.7
Politique en matière de dividendes
La Société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

En outre, la Société ne prévoit pas de distribuer de dividendes dans un avenir prévisible compte tenu de son stade de développement.
D         Risques
D.1
Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité
Les risques principaux figurent ci-après. Ces risques, ainsi que la description faite des risques dans le Document de Référence, sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d'investissement :

  • Les risques liés à l'exploitation de la Société, notamment le risque de liquidité et de besoin de financement complémentaire de l'activité, le risque lié aux pertes prévisionnelles et le risque lié aux études précliniques et aux essais cliniques, le risque lié à la recherche et à la dépendance vis-à-vis de partenariats actuels et futurs.
  • Les risques liés à l'activité de la Société, notamment le risque de dépendance lié au candidat-médicament IFNalpha-Kinoïde, le risque lié au retard ou à l'arrêt du développement d'un ou de plusieurs des produits de la Société, le risque lié à l'environnement concurrentiel et le risque d'échec commercial.
  • Les risques liés à la Société, notamment le risque lié à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé et les conseillers scientifiques, le risque de pénurie de matières première et des matières clés nécessaires à son activité et le risque de défaut de sous-traitance.
  • Les risques réglementaires, notamment le risque lié à l'environnement réglementaire, le risque lié à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché, le risque lié à l'évolution des politiques de remboursement des médicaments et le risque relatif à l'hygiène, à la sécurité, aux installations techniques et à l'environnement.
  • Les risques financiers, notamment le risque lié à l'accès aux aides publiques et au crédit d'impôt recherche, le risque de taux, le risque de change, le risque de crédit, le risque sur actions et le risque de dilution.
  • Les risques juridiques et règlementaires, notamment le risque lié à la protection incertaine des brevets et autres droits de propriété intellectuelle, le risque spécifique lié à des brevets et des droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, le risque lié à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations et du savoir-faire de la Société et le risque lié aux assurances.

D.3
Principaux risques propres aux Actions Nouvelles
Les principaux risques propres aux Actions Nouvelles sont les suivants :

  • Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
  • Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.
  • Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
  • La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.
  • Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription.
  • En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.
  • L'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L225-145 du Code de commerce. Dans le cas où le montant des souscriptions reçues représenterait moins de 75% de l'Emission (hors Clause d'Extension), l'augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée. Dans une telle hypothèse, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits. Il est toutefois à noter que la présente Emission fait l'objet d'engagements de souscription ferme et d'engagements de souscription faisant office de garantie à hauteur, en cumulé, de 50,92 % de son montant.
  • La Société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement complémentaires qui pourraient entrainer une dilution complémentaire de la participation de ses actionnaires.

E         Offre
E.1
Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission
Produit brut de l'augmentation de capital
8 045 102,95 euros (ramené à 6 033 827,85 euros en cas de limitation de l'opération à 75%) pouvant être porté à 9 251 868,35 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.

Produit net de l'augmentation de capital
Environ 7 254 277,78 euros (ramené à 5 363 679,18 euros en cas de limitation de l'opération à 75%) pouvant être porté à 8 388 037,25 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.

Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital
790 825,17 euros (ramenées à 670 148,67 euros en cas de limitation de l'opération à 75%), pouvant être porté à 863 831,10 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension..
E.2
Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission

Les fonds à provenir de l'Emission ont pour objet d'accélérer en priorité le développement stratégique du produit phare IFNalpha-Kinoïde de Néovacs, à travers son étude clinique de phase IIb pour le Lupus et, dans une moindre mesure et suivant les ressources financières dont la Société disposera, la poursuite des activités de développement des autres produits.

Le produit de l'Emission est ainsi destiné à renforcer la structure financière de la Société et à fournir à la Société les moyens supplémentaires pour financer ses opérations et plus particulièrement, les coûts des essais cliniques, précliniques et industriels externes pour (par ordre de priorité) :

  • le traitement du Lupus par le produit IFNalpha-Kinoïde dans le cadre de l'étude de phase IIb en cours et incluant son extension géographique aux Etats-Unis suite à l'approbation reçue de la FDA à hauteur d'environ 55% du produit de l'offre ;
  • anticiper la préparation, le développement et la production des lots cliniques IFNalpha-K en prévision de la mise sur le marché coréen de l'IFNalpha-K dans le traitement du Lupus à hauteur d'environ 25% du produit de l'offre ;
  • anticiper la préparation, le développement et la production des lots cliniques IFNalpha-K en prévision des phases III dans le traitement du Lupus à hauteur d'environ 10% du produit de l'offre ;
  • le traitement de la dermatomyosite par le produit IFNalpha-Kinoïde dans le cadre du lancement d'une étude de phase IIa en Europe à hauteur d'environ 10% du produit de l'offre.

En cas de réalisation partielle de l'Emission, le produit de l'émission serait affecté prioritairement à la finalisation de l'étude clinique de phase IIb avec l'IFN-Kinoide en lupus, dont il permettra de couvrir les frais sur une période de 12 mois, et, pour le solde, au second objectif décrit ci-dessus.

E.3
Modalités et conditions de l'offre
Nombre d'Actions Nouvelles à émettre
9 464 827 actions

Clause d'Extension
L'Emission pourra être portée à 10 884 551 Actions Nouvelles en cas d'exercice de la Clause d'Extension, soit 1 419 724 actions complémentaires.

Limitation de l'offre
L'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L225-145 du Code de commerce. Dans le cas où le montant des souscriptions reçues représenterait moins de 75% de l'Emission (hors Clause d'Extension), l'augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée. Dans une telle hypothèse, les souscriptions seraient rétroactivement annulées et les fonds versés à l'appui des souscriptions seraient restitués aux souscripteurs.

Prix de souscription des Actions Nouvelles
0,85 euro par action.

Jouissance des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante.

Droit préférentiel de souscription
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 2 juin 2016 et négociables dès leur détachement et jusqu'au 15 juin 2016 sur le marché Alternext Paris sous le code ISIN FR0013176070.

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

  • Aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 1er juin 2016 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 2 juin 2016,
  • Aux porteurs d'actions résultants de l'exercice avant le 10 juin 2016 du droit à l'attribution d'action attachés aux BSA, BSPCE et options de souscription d'actions exerçables qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription,
  • Aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

  • A titre irréductible à raison de 2 actions nouvelles pour 7 actions existantes possédées. 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 actions nouvelles au prix de 0,85 euro par action ;
  • Et, à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera :

  • Limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci représentent au moins 75% du montant initial de l'augmentation de capital,
  • Répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites, ou
  • Offrir les Actions Nouvelles au public.

Suspension de la faculté du droit à l'attribution d'actions des porteurs de BSA,  BSPCE et options de souscription d'actions
Le droit à l'attribution d'actions des porteurs de bons de souscriptions d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des options de souscription d'actions sera suspendu à compter du 10 juin 2016 (0h00, heure de Paris) et jusqu'à la date du règlement-livraison des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital (incluse) conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités d'émission ou attribution  des bons de souscriptions d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des options de souscription d'actions. Cette suspension fera l'objet d'une publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 3 juin 2016 de la notice prévue par l'article R.225-133 du Code commerce et prendra effet le 10 juin 2016.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote du prix d'émission par rapport au cours de l'action et au cours de l'action ex-droit

  • Sur la base du cours de clôture de l'action Néovacs le 30 mai 2016, soit 1,15 euro
  • La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 1,08 euro.
  • la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,07 euro,
  • Le prix d'émission des Actions Nouvelles de 0,85 euro fait apparaître une décote faciale de 26%,
  • Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 21,5% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Engagements et intentions de souscription
Cinq investisseurs qualifiés (les « Nouveaux Investisseurs »), non actionnaires de la Société et n'ayant aucun lien avec la Société autre que l'engagement décrit ci-après à ce jour, se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 650.450 euros, représentant au total 8,09% des Actions Nouvelles.

Novartis Venture Fund, actionnaire détenant 3,74 % du capital de la Société, s'est engagé à céder aux Nouveaux Investisseurs la totalité des DPS qu'il se verra attribuer, soit 1 239 994 DPS au prix de 1 euro le bloc.

Le tableau ci-dessous présente le détail, en montant et en nombre d'actions, des engagements de souscription des Nouveaux Investisseurs.

Investisseurs Montant (€) Nombre d'actions
Belsize 250.000 294.117
Kalliste 150.000 176.470
Friedland 100.000 117.647
Aurore 75.650 89.000
ING Luxembourg 74.800 88.000
Total 650.450 765.234

Il est précisé que les Nouveaux Investisseurs n'ont aucun lien avec Novartis Venture Fund et qu'ils n'ont pas demandé à être représentés au Conseil d'administration de la Société.

Financière Besancon, actionnaire détenant 1,81% du capital de la Société,  s'est engagée à exercer la totalité des DPS qu'elle se verra attribuer soit 600 000 DPS, soit 1,81% du montant total de l'Emission.

La Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires, investisseurs ou mandataire social quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Engagements de souscription venant en garantie de l'Emission
Trois investisseurs qualifiés, Nyenburgh, L1 Capital Global et Occasio Alpha (les «  Investisseurs Garants  »), non actionnaires de la Société et n'ayant aucun lien avec la Société autre que l'engagement décrit ci-après à ce jour, se sont engagés à souscrire en numéraire aux Actions Nouvelles non-souscrites après l'exercice, à titre irréductible et réductible, par leurs porteurs des droits préférentiels de souscription, respectivement à hauteur de 24,86%, 9,94% et 6,21% des Actions Nouvelles, soit 41,02% du montant total de l'Emission. En contrepartie de leur garantie, les Investisseurs Garants recevront une commission d'un montant égal à 5% du montant de la garantie consentie, soit 100 000 euros pour Nyenburgh, 40 000 euros pour L1 Capital Global et 25 000 euros pour Occasio Alpha. Dans chacun de ces trois cas, la commission est due indépendamment du montant de la souscription effective des Investisseurs Garants.

Ces engagements de souscription ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Il est précisé que les Investisseurs Garants n'ont pas demandé à être représentés au Conseil d'administration de la Société.

L'Emission fait par ailleurs l'objet des engagements de souscription à hauteur de 9,90% détaillés ci-dessus. L'Emission est donc garantie à hauteur de 50,92%.

Le tableau ci-dessous récapitule le montant en euro et en actions des engagements  des actionnaires existants, des Nouveaux Investisseurs et des Investisseurs Garants.

Investisseurs Montant (€) Nombre d'actions %
Financière Besancon (France) 145.714 171.428 1,81%
Total Actionnaires Existants 145.714 171.428 1,81%
Belsize (Royaume-Uni) 250.000 294.117 3,11%
Kalliste (France) 150.000 176.470 1,86%
Friedland (France) 100.000 117.647 1,24%
Aurore (France) 75.650 89.000 0,94%
ING Luxembourg (Luxembourg) 74.800 88.000 0,93%
Total Nouveaux Investisseurs 650.450 765.234 8,09%
Nyenburgh (Pays-Bas) 2.000.000 2.352.941 24,86%
L1 Capital Global (Australie) 800.000 941.176 9,94%
Occasio Alpha (Allemagne) 500.000 588.235 6,21%
Total Investisseurs Garants 3.300.000 3.882.353 41,02%
Total 4.096.164 4.819.015 50,92%

Garantie
L'Emission ne fait pas l'objet d'une garantie au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public
L'offre sera ouverte uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 2 juin 2016 et le 15 juin 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 15 juin 2016 à la clôture de la séance de bourse.   

Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 15 juin 2016 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes habilités.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 jusqu'au 15 juin 2016 inclus.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Parel – Tour Pacific – 11-13 Cours Valmy – 92800 Puteaux, compensateur multiple agissant pour le compte d'Invest Securities, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Calendrier indicatif

31 mai 2016 Visa de l'AMF sur le Prospectus.
1er juin 2016 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
1er juin 2016 Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission.
2 juin 2016 Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Alternext Paris.
3 juin 2016 Publication d'une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice du droit à attribution d'actions attaché aux BSA,  BSPCE et options de souscription d'actions
15 juin 2016 Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
22 juin 2016 Date de centralisation des droits préférentiels de souscription et décision du Conseil d'administration relative à la mise en oeuvre de la Clause d'Extension.
22 juin 2016 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l'augmentation de capital.
22 juin 2016 Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
24 juin 2016 Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison des actions souscrites lors de l'augmentation de capital.
27 juin 2016 Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Alternext Paris.
27 juin 2016 Reprise de la faculté d'exercice du droit à attribution d'actions attaché aux BSA,  BSPCE et options de souscription d'actions

E.4
Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission
Invest Securities SA, Chef de File et Teneur de Livre, et Invest Securities Corporate, conseil de la Société, ainsi que certains de leurs affiliés, ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services financiers, d'investissement et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

E.5
Personne ou entité offrant de vendre ses actions / Convention de blocage
Personne ou entité offrant de vendre ses actions : Sans objet.

Convention de blocage : Sans objet.

Actions autodétenues : Au 30 avril 2016, la Société détient 127 800 actions propres, représentant 0,39% du capital de la Société. Les droits préférentiels de souscriptions détachés des actions autodétenues seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions prévues à l'article L225-210 du Code de commerce.

E.6
Montant et pourcentage de dilution

Incidence de l'Emission sur la quote-part des capitaux propres :
A titre indicatif, l'incidence de l'Emission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2015 d'une levée de fonds nette des frais relatifs à l'Emission et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

  Quote-part des capitaux propres
par action (en euros)
  Base non diluée Base
diluée (1)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente opération 0,19 0,36
Après émission de 7 098 621 Actions Nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 75%) (2) 0,31 0,44
Après émission de 9 464 827 Actions Nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100%) 0,34 0,46
Après émission de 10 884 551 Actions Nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100% et l'utilisation intégrale de la Clause d'Extension) 0,36 0,47

(1) En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent Prospectus et donnant droit à l'attribution de 4 583 145actions supplémentaires potentielles
(2) Dans le cas où l'augmentation de capital réalisée représenterait seulement les trois-quarts de l'augmentation de capital décidée.
Il est précisé que l'essentiel des éléments dilutifs sont soit en dehors de la monnaie, soit les conditions d'exercice ne sont pas réunies.

Incidence sur la participation dans le capital d'un actionnaire :
A titre indicatif, l'incidence de l'Emission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Emission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus) est la suivante :

  Participation de l'actionnaire
(en %)
  Base non diluée Base
diluée (1)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente opération 1 % 0,88%
Après émission de 7 098 621 Actions Nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 75%) (2) 0,82% 0,74%
Après émission de 9 464 827 Actions Nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100%) 0,78% 0,70%
Après émission de 10 884 551 Actions Nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100% et l'utilisation intégrale de la Clause d'Extension) 0,75% 0,68%

(1) En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent Prospectus et donnant droit à l'attribution de 4 583 145actions supplémentaires potentielles
(2) Dans le cas où l'augmentation de capital réalisée représenterait seulement les trois-quarts de l'augmentation de capital décidée.
Il est précisé que l'essentiel des éléments dilutifs sont soit en dehors de la monnaie, soit les conditions d'exercice ne sont pas réunies.
E.7
Dépenses facturées à l'investisseur
Sans objet.



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Source: NEOVACS via GlobeNewswire

HUG#2016981

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Néovacs lance une augmentation de capital de 8 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription