augmentation de capital
rÉservÉe aux salariÉs du groupe crÉdit agricole

Montrouge, le 7 septembre 2016 – Crédit Agricole S.A. annonce ce jour le lancement d'une opération d'actionnariat réservée aux salariés du groupe dans le monde.

  1. motifs de l'offre

L'Offre réservée aux salariés décrite dans le présent document d'information (l' «  Offre  ») a pour objectif de permettre aux salariés du groupe Crédit Agricole d'être associés au développement de la Société.

  1. emetteur des actions

Crédit Agricole S.A. (ci-après «  Crédit Agricole S.A. » ou la «  Société  »), société anonyme au capital de 8 427 872 445 euros, ayant son siège social 12, place des Etats-Unis – 92127 Montrouge Cedex, France, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 754 608 416.

Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site internet ( www.credit-agricole.com ), et en particulier dans le document de référence disponible sur le site.

  1. CADRE DE L'OPERATION – TITRES OFFERTS

La souscription d'actions est proposée dans le cadre des plans d'épargne mis en place au sein des entreprises françaises participant à l'Offre et du plan d'épargne d'entreprise groupe international établis conformément au droit français dans les entreprises du Périmètre de l'Offre à l'international.

L'Offre est faite sur la base de l'autorisation des actionnaires de la Société donné par la 41 ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2016.  Conformément à cette autorisation, le conseil d'administration de la Société a décidé le 19 mai 2016 du principe d'une émission d'actions avec décote au profit des bénéficiaires définis ci-après et a arrêté les principales caractéristiques de l'Offre. Une émission d'actions est également faite sur la base de la 42 ème résolution pour les besoins de la structuration de l'offre aux bénéficiaires du périmètre international. Il a délégué au Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué de la Société, pouvant agir ensemble ou séparément, les pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de l'Offre.

Les actions que les salariés du groupe Crédit Agricole pourront souscrire dans le cadre de l'Offre (les «  Actions » ) sont des actions ordinaires, d'une valeur nominale de 3 euros et de même catégorie que les actions ordinaires existantes. Les Actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront indisponibles pendant la durée d'indisponibilité décrite au paragraphe 6 ci-après.

  1. admission aux négociations sur un marché réglementé

L'admission des Actions nouvelles aux négociations sur le marché d'Euronext Paris sera demandée dès leur émission, prévue le 15 décembre 2016.

Dès cette admission aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, les Actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions de la Société déjà admises sur ce marché et négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000045072.

  1. montant maximum des actions pouvant être émises

Conformément à la décision du Conseil d'administration de la Société du 19 mai 2016, les actions Crédit Agricole S.A. pouvant être émises dans le cadre de l'Offre ne pourront pas avoir une valeur nominale totale supérieure à 175.000.000 euros, soit un nombre maximum d'actions pouvant être émises de 58.333.333.

  1. CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

Bénéficiaires de l'offre :

Les bénéficiaires de l'Offre sont les salariés ayant une ancienneté de 3 mois au dernier jour de la période de souscription/révocation, acquise de manière consécutive ou non depuis le 1 er janvier 2015 auprès d'une des entités comprises dans le Périmètre de l'Offre, sous réserve des règles du droit local en vigueur, ainsi que s'agissant des entités françaises, les retraités éligibles (les «  Salariés » ).

Le «  Périmètre de l'Offre » désigne :

  • la Société ;
  • les entreprises ou groupements compris dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l'article L. 233-16 du Code de commerce au plus tard la veille du jour de l'ouverture de la période de réservation et ayant leur siège social (i) en France ou (ii) en Allemagne, Egypte, Espagne, Etats-Unis d'Amérique, Hong Kong, Italie, Japon, Luxembourg, Maroc, Monaco, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Royaume-Uni, Serbie, Singapour et Suisse, dès lors qu'elles sont détenues directement ou indirectement à au moins 50 % par la Société et sous réserve des dispositions juridiques et fiscales applicables dans les États concernés ;
  • les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel ;
  • les sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel et ayant leur siège en (i) en France et (ii) en Espagne, Luxembourg et Suisse, sous réserve des dispositions juridiques et fiscales applicables dans les États concernés ;
  • les entités contrôlées par la Société et/ou les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel ayant leur siège en France ;

sous réserve (i) que les entités indiquées ci-dessus aient mis en place un plan d'épargne entreprise (PEE) ou adhéré à l'un des plans d'épargne entreprise, plans d'épargne groupe (PEG) ou au plan d'épargne entreprise groupe international (PEEGI) permettant de souscrire à l'Offre et (ii) du respect du droit local applicable.

Modalités de souscription :
Les Actions seront souscrites par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) s'agissant des Salariés participant à l'offre déployée en France et, en direct s'agissant des Salariés participant à l'offre déployée dans les autres pays du Périmètre de l'Offre. 

Prix de souscription :
Le prix de souscription sera égal à 80% de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Crédit Agricole S.A.  sur les 20 séances de bourse précédant la décision du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué de la Société, agissant sur délégation du Conseil d'administration, fixant la date d'ouverture de la période de souscription/révocation. Selon le calendrier indicatif prévu, cette décision serait prise le 5 novembre 2016. Un prix de souscription spécifique est applicable à la souscription des actions dans la formule Classique proposée aux Etats-Unis. Ce prix correspond à au prix le plus élevé entre : (i) 80% de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Crédit Agricole S.A. durant les 20 jours de bourse précédant le 5 novembre 2016 et (ii) 85% de la moyenne des cours de l'action sur Euronext Paris le 4 et le 7 novembre 2016, dans la limite d'un montant égal à 100% de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Crédit Agricole S.A. durant les 20 séances de bourse précédant le 5 novembre 2016.
Le Prix de Souscription sera communiqué aux Salariés via le site intranet des entreprises participant à l'Offre, par le site internet de Crédit Agricole (www.credit-agricole.com). Selon le calendrier indicatif prévu, cette communication se ferait le 7 novembre 2016.

Formules de souscription :
Deux formules de souscriptions seront proposées aux Salariés (i) une formule « classique » dans laquelle les Salariés pourront souscrire les actions de Crédit Agricole S.A. à un prix décoté et (ii) une formule « Multiple » dite à effet de levier et sécurisée [1] permettant aux Salariés de bénéficier d'une garantie de leur versement. En France, la formule « Multiple » est proposée via la souscription des parts de FCPE.  A l'international, les Salariés se verront allouer par leurs employeurs des SAR (s tock appreciation rights ) donnant droit à un paiement indexé sur le cours de l'action en application d'une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule « Multiple » déployée en France.

Plafond de souscription :
Le total de la souscription dans l'Offre est plafonné à 40 000 € si la demande est déposée au cours de la période de réservation et à 4 000 € si la demande est déposée pendant la période de souscription/révocation. Par ailleurs, le montant annuel total de l'investissement dans le plan d'épargne est limité à 25% de la rémunération annuelle brute (et à 10% du salaire mensuel net s'agissant des souscriptions au Maroc). Le minimum de versement est fixé à 15€.

Indisponibilité des Actions ou de parts de FCPE souscrites dans le cadre de l'Offre :
Les souscripteurs devront conserver les Actions ou les parts de FCPE souscrites dans le cadre de l'Offre jusqu'au 31 mai 2021, sauf survenance d'un cas de déblocage autorisé.

Exercice des droits de vote attachés aux actions :
Lorsque les actions sont souscrites par l'intermédiaire de FCPE, les droits de vote sont exercés par les porteurs de parts ou par le conseil de surveillance du FCPE, selon les dispositions du règlement du fonds. S'agissant des actions souscrites en direct, les droits de vote seront exercés individuellement par les salariés concernés.

  1. modalités de réduction des souscriptions

Le montant des souscriptions individuelles pourra être réduit si la somme des engagements de souscription dépasse le montant maximum de l'augmentation de capital prévue mentionné au paragraphe 5 ci-dessus. La réduction des engagements de souscriptions sera réalisée selon les règles suivantes :

  1. il sera procédé à une réduction des engagements individuels les plus élevés, jusqu'à un plafond de souscription après réduction (le « Plafond de réduction »), de manière à ce que la somme des engagements individuels de souscription soit inférieure ou égale au montant maximum offert; pour les besoins de ce calcul, les engagements de souscription dans la formule « Multiple » sont calculés compte tenu d'un levier de 10 appliqué au montant d'investissement ;
  2. en conséquence, tous les engagements de souscription inférieurs ou égaux au Plafond de réduction seront intégralement servis et ceux excédant le Plafond de réduction seront servis à hauteur de celui-ci; et
  3. s'agissant des souscripteurs français, la réduction éventuelle des engagements de souscription s'imputera d'abord sur la partie de la souscription financée par versements nouveaux dans le plan d'épargne, puis sur les sommes issues d'un transfert d'épargne salariale,
  4. dans le cas de souscription dans les deux formules, la réduction sera mise en oeuvre en respectant les proportions initialement choisies par le souscripteur.

De plus, un plafond spécifique est fixé dans certaines juridictions, en particulier aux Etats-Unis et au Japon pour tenir compte des dispositions juridiques et fiscales locales. La procédure de réduction ci-dessus sera également applicable si la demande de souscription dans ces pays excède le plafond spécifique national.

  1. calendrier indicatif de l'offre

Période de réservation des Actions : du 12 septembre 2016 au 3 octobre 2016
Fixation du prix de souscription des Actions : prévue le 5 novembre 2016
Période de souscription/révocation des Actions : prévue du 8 au 11 novembre 2016
Règlement-livraison des Actions : prévu pour le 15 décembre 2016

Ce calendrier est fourni à titre indicatif et pourra être modifié en raison d'évènements affectant le bon déroulement de l'opération.

  1. OPERATIONS DE COUVERTURE

Pour les besoins de la formule « Multiple » des opérations de couverture seront effectuées sur l'Action, sur le marché et hors marché par des établissements financiers, notamment à compter de la date d'ouverture de la période de fixation du prix de souscription (i.e., le 10 octobre 2016) et pendant toute la durée de l'opération.

  1. Mentions légales

Des informations supplémentaires sur Crédit Agricole S.A., sur l'Offre et les Actions proposées sont disponibles sur le site de la Société (www.credit-agricole.com).

L'Offre sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre aura fait l'objet d'un enregistrement ou d'une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l'Offre.

Plus généralement, l'Offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrement et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.

La Société pourra renoncer à la réalisation de l'Offre, suspendre ou reporter celle-ci au cas où les conditions de marché ne permettraient pas la réalisation de l'Offre dans des conditions optimales.

Ce document d'information a un simple caractère informatif et ne saurait être considéré comme une forme de démarchage ou de sollicitation en vue de la participation des Salariés à l'Offre. Par ailleurs, aucun conseil ou ni aucune recommandation d'investissement ne sont donnés par Crédit Agricole S.A. ni par un employeur concernant cette Offre. La décision d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise par le Salarié en tenant compte de la diversification de son portefeuille.

  1. CONTACT POUR LES BENEFICIAIRES DE L'OFFRE

Pour toute question relative à l'Offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans la documentation relative à l'Offre remise aux bénéficiaires.

Le présent document est un descriptif de l'augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Crédit Agricole, établi en application des articles 212-4-5° et 212-5-6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, de l'article 14 de l'instruction n°2005-11 du 13 décembre 2005 et des articles 4.1(e) et 4.2(f) de la Directive européenne n°2003/71/CE dite Directive Prospectus.




[1] Sous réserve de l'évolution de fiscalité applicable pendant la durée de votre placement



This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.

The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.

Source: CREDIT AGRICOLE SA via GlobeNewswire

HUG#2041451

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