Regulatory News:

CARMAT (Paris:ALCAR) (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur
et développeur du projet de c?ur artificiel total le plus avancé au
monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades
souffrant d?insuffisance cardiaque biventriculaire terminale, annonce
aujourd?hui, à l?occasion de la publication de ses résultats annuels, un
projet d?augmentation de capital d?un montant minimum de 50,0 millions
d?euros (prime d’émission incluse), entièrement souscrite par un pool
d?investisseurs stratégiques et les actionnaires de référence. CARMAT
disposait d?une trésorerie de 3,0 M? au 31 décembre 2015.

• Financement de la poursuite du développement industriel et clinique
  en vue du marquage CE

Avec la finalisation de l?étude de faisabilité de son c?ur
bioprothétique, CARMAT a décidé de renforcer ses fonds propres par
augmentation de capital réservée de 50,0 millions d?euros entièrement
souscrite par un pool d?investisseurs stratégiques, composé d?ALIAD,
l’investisseur de capital risque d?Air Liquide, CorNovum, holding
d?investissement qui sera détenue à parité par Bpifrance et l?Etat
(Programme des Investissements d?Avenir, PIA), des family offices de M.
Pierre Bastid (ZAKA) et du Dr Ligresti (Santé Holdings S.R.L.), et par
les actionnaires de référence, Airbus Group (Matra Défense) et Truffle
Capital (via un ancien fonds et plusieurs nouveaux fonds). Cette
augmentation de capital réservée serait accompagnée, le cas échéant,
d?un placement privé auprès d?investisseurs qualifiés dont le montant
n?est pas encore défini. L?augmentation de capital réservée devrait
permettre à la Société de poursuivre le développement industriel et
clinique en vue du marquage CE.
CARMAT est actuellement en train de
finaliser le protocole de l?étude PIVOT qui sera soumis au Comité de
protection des patients (CPP) et à l?Agence Nationale de Sécurité du
Médicament et des Produits de Santé (ANSM).

Marcello Conviti, Directeur général de CARMAT, commente : «
Nous sommes ravis de l?intérêt qu?a suscité notre projet auprès
d?industriels et d?investisseurs aussi prestigieux et sélectifs qu?Air
Liquide, Bpifrance, l?Etat au travers du PIA, M. Pierre Bastid et le
Docteur Antonino Ligresti aux côtés de nos actionnaires de référence,
Airbus Group (Matra Défense) et Truffle Capital, qui nous accompagnent
depuis le début de cette aventure. Cette opération, adaptée au contexte
actuel des marchés financiers, procure à CARMAT des moyens financiers
solides pour réaliser les phases industrielles (sécurisation des
éléments clés de la supply chain, production en série) et cliniques en
France et à l?étranger en vue du marquage CE. Nous sommes plus que
jamais confiants dans le développement de CARMAT et notre capacité à
mettre sur le marché une véritable alternative à la transplantation pour
les patients souffrant d?insuffisance cardiaque biventriculaire
terminale. »

• Termes et modalités de l?opération

Le protocole d?investissement a été signé en date du 26 février 2016
entre CARMAT, les actionnaires de référence et le pool d?investisseurs
stratégiques. Il prévoit la réalisation d?une augmentation de capital
réservée d?un montant de 50,0 millions d?euros et, le cas échéant, d?un
placement privé auprès d?investisseurs qualifiés dont le montant sera
défini ultérieurement.

Le prix d?émission des actions nouvelles émises dans le cadre de
l?augmentation de capital réservée et, le cas échéant, du placement
privé, sera égal au moins élevé des deux montants suivants :

• 40 euros ; et
• la moyenne des cours pondérés par les volumes des cinq dernières
  séances de bourse précédant la date du conseil d?administration
  décidant sur délégation de l?assemblée l?augmentation de capital
  réservée et, le cas échéant, le placement privé. Ce conseil devrait se
  tenir à la suite de l?assemblée générale, prévue le 12 avril 2016.

Les souscriptions à l?augmentation de capital réservée seraient
réparties de la manière suivante :

* montant qui pourra être réduit en fonction du montant du placement
privé

La réalisation de l?augmentation de capital réservée, et le cas échéant
du placement privé, reste soumise à des conditions usuelles dont
l?approbation par l?assemblée générale des actionnaires d?une délégation
de compétence pour permettre l?augmentation de capital réservée et d?une
délégation de compétence pour permettre le placement privé (qui rendra
caduque la délégation de compétence pour permettre un placement privé
consentie au conseil d?administration de la Société aux termes de la
onzième résolution de l?assemblée générale des actionnaires de la
Société du 24 juin 2015). L?assemblée générale devrait se réunir le 12
avril 2016, celle-ci statuera également sur la nomination des
administrateurs détaillée ci-après.

Afin de ne pas différer la mise à disposition des fonds, Airbus Group
(Matra Défense) et Truffle Capital ont accepté de souscrire
immédiatement des obligations émises par CARMAT pour un montant de 2
millions d?euros qui seront remboursées par compensation avec le prix de
souscription des actions émises dans le cadre de l?augmentation de
capital réservée, avec un taux d?intérêt annuel de 12%. L?emprunt
obligataire pourra, à la demande de CARMAT, être porté à 4 millions
d?euros. Son remboursement est garanti par un nantissement sur les
brevets et les marques de la Société.

A la suite de cette assemblée, le conseil d?administration se réunira
pour faire usage de la délégation susvisée, arrêter le montant définitif
de l?augmentation de capital et fixer le prix de souscription sur la
base de la règle prédéfinie. Sous réserve de l?identification
d?investisseurs qualifiés à cette date, l?éventuel placement privé
serait décidé lors de ce même conseil.

L?investissement de CorNovum, holding d’investissement qui sera détenue
à parité par Bpifrance et l?Etat, sera réduit si le montant total des
opérations (augmentation de capital réservé et placement privé) devait
excéder 50,0 millions d?euros.

• Répartition du capital

Au 31 janvier 2016, la répartition du capital et
des droits de vote était la suivante :

A titre illustratif, la répartition du
capital de CARMAT, à l?issue de l?augmentation de capital réservée
serait la suivante, sur la base d?un prix d?émission égal à la moyenne
des cours pondérés par les volumes des cinq dernières séances de bourse
de CARMAT au 23 février 2016, soit 32,60 ? :

Un actionnaire qui détenait 1% du capital ex-ante, verrait sa
participation diluée à 0,75% du capital à l?issue de l?augmentation de
capital réservée.

Dans le cas où le prix d?émission des actions nouvelles est de 40 ?, la
répartition du capital de CARMAT à l?issue de l?augmentation de capital
réservée, serait la suivante :

Un actionnaire qui détenait 1% du capital ex-ante, verrait sa
participation diluée à 0,79% du capital à l?issue de l?augmentation de
capital réservée.

L?impact dilutif et les répartitions du capital ex-post selon le prix
d?émission, ne prennent pas en compte la réalisation d?un éventuel
placement privé.

• Gouvernance

Afin de tenir compte de l?entrée au capital d?investisseurs
stratégiques, la gouvernance du groupe serait modifiée sur la base des
principes suivants et en ligne avec le code AFEP-MEDEF :

• Le conseil d?administration de CARMAT sera composé d?un maximum de 11
  membres, incluant un représentant de chacun des actionnaires suivants
  : Airbus Group (Matra Défense), Truffle Capital, Monsieur Pierre
  Bastid, le Docteur Antonino Ligresti et le Professeur Carpentier
  (étant précisé que Monsieur Pierre Bastid ne sera pas désigné
  immédiatement)
• Le directeur général de CARMAT fera partie du conseil
• Quatre administrateurs indépendants feront également partie du conseil
• La composition des comités spécifiques du conseil (comité des
  recrutements et rémunérations, comité d?audit et comité scientifique)
  sera également modifiée compte tenu de la nouvelle composition du
  conseil
• Le conseil sera élargi à des profils internationaux pour 2 de ses
  représentants indépendants, reconnus pour leur connaissance des
  marchés adressés
• Le protocole prévoit, par ailleurs, qu?un certain nombre de décisions
  seraient soumises à l?approbation préalable du conseil, notamment dans
  les domaines suivants : accords stratégiques, investissement, cessions
  et acquisitions, politique d?endettement, recrutement ?

Il est rappelé qu?aucun investisseur stratégique et/ou historique
n?agirait de concert vis-à-vis de CARMAT.

• Engagement de conservation des investisseurs et actionnaires

Les investisseurs (CorNovum (holding d’investissement qui sera détenue à
parité par l’Etat et Bpifrance), ZAKA, ALIAD (l’investisseur de capital
risque d?Air Liquide), Santé Holdings S.R.L. (véhicule Ligresti)) et les
actionnaires historiques (Airbus Group (Matra Défense), les fonds
Truffle, Pr Carpentier et Association) se sont engagés à ne pas céder
leurs titres CARMAT (existants ainsi que ceux souscrits dans
l?opération), directement ou indirectement, sauf accord préalable des
investisseurs et actionnaires, et jusqu?à la plus proche des deux dates
suivantes : (i) 2 ans à compter du règlement-livraison de l?augmentation
de capital réservée et (ii) date du marquage CE du c?ur artificiel de
CARMAT.

L?engagement de conservation de Truffle Capital ne s?appliquerait pas à
certains fonds (FCPI) gérés par Truffle, dont la cession de titres
CARMAT serait rendue nécessaire afin de faire face à leurs obligations
règlementaires liquidatives, en particulier, l’engagement ne concernera
pas les FCPI UFF Innovation 5 et Europe Innovation 2006. Ces deux fonds
représenteraient au total entre 9,1% et 9,5% du capital à l?issue de
l?augmentation de capital réservée selon le prix d?émission de 32,60 ?
ou 40 ?.

Au total et à l?issue de l?augmentation de capital réservée, la part des
actions faisant l?objet d?un engagement de conservation représenterait
respectivement 58% ou 56% du capital selon le prix d?émission de 32,60 ?
ou 40 ?.

Le directeur général de la Société et les autres administrateurs seront
tenus par des engagements de conservation similaires.

• Engagement d?abstention de CARMAT

CARMAT s?engage, pendant une période de 180 jours suivant la date de
règlement livraison de l?augmentation de capital réservée à ne pas
procéder à une offre au public d?actions, valeurs mobilières ou autre
droit donnant accès à son capital.

• Calendrier indicatif
  • 29 février 2016 : reprise des cotations à l’ouverture des marchés
  • 7 mars 2016 : Publication au BALO de la convocation de l?assemblée
    générale
  • Au plus tôt le 11 mars 2016 : Dépôt du Document de référence 2015
    auprès de l?AMF
  • 12 avril 2016 : Assemblée générale des actionnaires de CARMAT
  • 15 avril 2016 : Règlement-livraison des actions nouvelles issues
    de l?augmentation de capital réservée et, le cas échéant des
    actions nouvelles issues du placement privé.

Natixis agit en tant que conseil financier de CARMAT dans cette
opération.

???

A propos de CARMAT : CARMAT, le projet de c?ur artificiel le plus
performant au monde

Une réponse crédible à l?insuffisance cardiaque terminale : CARMAT
se propose de répondre, à terme, à un enjeu de santé publique majeur lié
aux maladies cardiovasculaires, première cause de mortalité dans le
monde : l?insuffisance cardiaque. Grâce à la poursuite du développement
de son c?ur artificiel total, CARMAT a pour ambition de pallier le
manque notoire de greffons dont sont victimes des dizaines de milliers
de personnes souffrant d?insuffisance cardiaque terminale irréversible,
les plus malades des 20 millions de patients concernés par cette maladie
évolutive en Europe et aux États-Unis.

Le fruit du rapprochement de deux expertises uniques au monde :
l?expertise médicale du Professeur Carpentier, mondialement reconnu
notamment pour l?invention des valves cardiaques Carpentier-Edwards^®
les plus implantées au monde, et l?expertise technologique d?Matra
Défense, leader mondial de l?aéronautique.

Le mimétisme du c?ur naturel : par sa taille, le choix des
matériaux de structure et ses fonctions physiologiques inédites, le c?ur
artificiel total CARMAT pourrait, sous réserve de la réussite des essais
cliniques à effectuer, sauver chaque année la vie de milliers de
patients, sans risque de rejet et avec une bonne qualité de vie.

Un projet leader reconnu au niveau européen : en
accord avec la Commission Européenne, CARMAT bénéficie de l?aide la plus
importante jamais accordée par Bpifrance à une PME, soit un montant de
33 millions d?euros.

Des fondateurs et des actionnaires prestigieux fortement impliqués : Airbus
Group (Matra Défense), le Professeur Alain Carpentier, le Centre
Chirurgical Marie Lannelongue, Truffle
Capital, un leader européen du capital investissement, et les
milliers d?actionnaires, institutionnels et particuliers, qui ont fait
confiance à CARMAT.

Pour plus d?informations : www.carmatsa.com

???

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Libellé : CARMAT ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR

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