Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Initiatives stratégiques majeures pour accélérer la transformation de Vallourec et renforcer son bilan

Boulogne-Billancourt (France), 1 février 2016 – Vallourec, leader mondial des solutions tubulaires premium annonce aujourd’hui des initiatives stratégiques majeures pour transformer son organisation opérationnelle, améliorer sa compétitivité à court et long termes et renforcer sa structure financière pour sécuriser sa croissance profitable à long terme et la création de valeur au profit de ses actionnaires.

Commentant ces initiatives majeures, Philippe Crouzet, Président du Directoire a déclaré :

« Depuis le début de la crise, nous avons pris des mesures importantes d’ajustement à court terme et structurel. Aujourd’hui nous annonçons un plan global d’actions stratégiques majeures pour permettre à Vallourec de renouer avec une croissance rentable à long terme.

Notre plan a vocation à ajuster significativement notre empreinte industrielle européenne pour remédier à la surcapacité et nous centrer sur les activités à haute valeur ajoutée en France et en Allemagne. Il rationalise et optimise nos activités brésiliennes et permet de créer un deuxième pôle de compétitivité grâce à l’acquisition de Tianda Oil Pipe.

Je suis conscient de l’impact que ces mesures auront sur nos collaborateurs. Elles sont néanmoins nécessaires si nous voulons que Vallourec reste positionné en tant que groupe solide dans la durée, capable de faire face à la concurrence dans les années à venir.

Dans ce contexte, l’engagement de Bpifrance et de NSSMC en tant qu’actionnaires stratégiques constitue un soutien clé à la stratégie de Vallourec, tout en assurant son indépendance, et je suis convaincu que notre coopération de long-terme dans le domaine de la Recherche et Développement avec NSSMC renforcera le leadership technologique de nos connexions VAM®.

Ces actions structurantes soulignent notre confiance dans les perspectives à long terme de notre industrie et notre détermination à maintenir et développer la position de Vallourec en tant que leader des solutions tubulaires premium au bénéfice de nos clients, collaborateurs et actionnaires. »

I. Projet^[5] global de réorganisation industrielle

Europe

Sévèrement affectées par la surcapacité et la concurrence mondiale d’opérateurs « low cost », les activités européennes de Vallourec vont être rationalisées en centralisant les activités de laminage en Allemagne, tandis que les activités de finition seront concentrées en France.

Ce projet de rationalisation conduira à la fermeture de deux laminoirs (Saint-Saulve et Deville en France), une ligne de filetage (Mülheim en Allemagne) ainsi qu’une ligne de traitement thermique (Bellshill en Ecosse), soit une réduction, d’ici 2017, de 50 % des capacités de production de tubes par rapport au niveau de 2014, et une réduction supplémentaire des effectifs de l’ordre de 1 000 équivalents temps plein par rapport au plan Valens.

En ligne avec son positionnement premium, Vallourec concentrera ses activités européennes sur la conception et la production de produits et solutions à haute valeur ajoutée et continuera à mettre l’accent sur ses activités de Recherche et Développement en France et en Allemagne.

La cession prévue d’une participation majoritaire dans l’aciérie de Saint-Saulve permettra à Vallourec de remédier à sa surcapacité de production d’acier.

Cette empreinte industrielle remodelée sera pleinement opérationnelle d’ici fin 2017.

La mise en place de ces mesures est soumise à la consultation des instances représentatives du personnel.

Par ailleurs, Vallourec annonce être entré en négociations exclusives en vue de céder Vallourec Heat Exchanger Tubes, sa filiale spécialisée dans les tubes soudés en acier inoxydable et en titane avec des actifs en France, en Inde, aux Etats-Unis, en Chine et en Corée.

Brésil

Vallourec rationalise ses activités brésiliennes à travers la fusion^[6] de Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil (VSB, site de Jeceaba opéré par une co-entreprise détenue à 56 % par Vallourec, à 40,4 % par NSSMC et à 3,6% par Sumitomo Corp.) et Vallourec Tubos do Brasil (VBR, une filiale détenue à 100 % par Vallourec) en une nouvelle entité unique dénommée Vallourec Soluções Tubulares do Brasil. Vallourec détiendra une participation majoritaire de 84,6 % de cette société, NSSMC 15 % et Sumitomo Corp. les 0,4 % restants. NSSMC maintiendra son contrat d’approvisionnement à hauteur de 300 000 tonnes fabriquées sur le site de Jeceaba.

La rationalisation des activités brésiliennes conduira à la fermeture de deux hauts-fourneaux et d’une aciérie sur la période 2016 – 2018. La production d’acier sera concentrée dans l’aciérie de pointe de Jeceaba.

La création de ce pôle de production unique permettra à Vallourec de générer des synergies industrielles significatives, d’optimiser ses futurs investissements, et de réaliser des synergies administratives et fiscales Elle se traduira par la consolidation de la dette de VSB, pour un montant d’environ 200 millions d’euros.

Cette nouvelle entité qui n’inclut ni la mine ni la plantation d’eucalyptus, bénéficiera pleinement des performances opérationnelles optimales du laminoir de pointe PQF® de VSB et des installations de finition premium, ainsi que du soutien de la parité BRL/USD, pour en faire une base d’exportation hautement compétitive.

Chine

Depuis 2011, Vallourec détient une participation de 19,46 % dans Tianda Oil Pipe (TOP), un producteur de tubes sans soudure chinois coté à la bourse de Hong Kong. Le 29 janvier 2016, Vallourec et TOP ont signé un accord par lequel Vallourec acquerrait 50,61 % supplémentaires de cette société. Cette opération^[7] permettrait à Vallourec de détenir un intérêt majoritaire de 70,07 % de TOP et Vallourec lancerait concomitamment une offre publique en vue d’acquérir le reste des intérêts minoritaires, conformément au Code des fusions et acquisitions de Hong Kong (Hong Kong Code on Takeovers and Mergers). Le montant maximum de la transaction serait de 175 millions de dollars US. La cotation de TOP est suspendue jusqu’à la validation de cette annonce par les autorités de Hong Kong.

Les actifs industriels de TOP comprennent un laminoir de pointe de type PQF® d’une capacité de 500 000 tonnes qualifié par des clients pétroliers et gaziers de premier rang. Fort d’un partenariat fructueux de cinq ans avec TOP, cette acquisition permettra à Vallourec de développer une offre élargie de solutions hautement compétitives combinant les connexions VAM® et les tubes hautement compétitifs de Tianda pour soutenir les parts de marché de la connexion VAM®.

Bénéfices et coûts liés à l’optimisation industrielle

Ce plan devrait permettre une contribution additionnelle au résultat brut d’exploitation d’un montant d’environ 750 millions d’euros décomposé comme suit :

· Le nouveau plan de compétitivité devrait générer environ 400 millions d’euros d’économies (avant inflation), incluant les économies initialement identifiées dans le cadre du plan Valens 2015, ainsi que les économies additionnelles en Europe et au Brésil. Ce chiffre vient s’ajouter aux environ 100 millions d’euros d’économies réalisées en 2015 grâce au plan Valens.

· Optimisation de l’empreinte industrielle permettant l’utilisation de nouveaux pôles de production hautement compétitifs avec des coûts de production inférieurs de 30 % à 40 % par rapport aux routes précédemment utilisées – Contribution d’environ 250 millions d’euros (en 2020)

· Consolidation de Tianda et VSB – Contribution d’environ 100 millions d’euros (en 2020)

· La plupart des mesures seront mises en oeuvre d’ici fin 2017

Les coûts liés à la mise en place du plan décrit ci-dessus incluront:

· Des coûts de restructuration liés aux mesures additionnelles en Europe, évalués à 76 millions d’euros qui seront provisionnés au premier trimestre 2016.

· Des dépréciations d’actifs liées au projet de restructuration des activités européennes pour un montant de 61 millions d’euros qui seront comptabilisées au premier trimestre 2016.

II. Renforcement du partenariat entre Vallourec et NSSMC

Depuis 1985, le développement des connexions VAM® est une activité conjointe de Vallourec et NSSMC. Cette coopération a permis de hisser la marque VAM® au rang de référence mondiale sur le marché OCTG.

Ce partenariat industriel sera renforcé avec l’ambition de capitaliser sur les compétences des deux groupes afin de sécuriser la compétitivité de la connexion VAM® et asseoir son leadership technologique à long terme. Il s’appuiera sur trois leviers :

· Améliorer l’efficacité de la R&D pour accélérer le développement et la mise sur le marché de nouvelles connexions VAM® afin de renforcer mondialement le positionnement premium de VAM®.

· Renforcer l’organisation brésilienne grâce à la fusion^[8] des activités des deux sociétés locales.

· Enfin, NSSMC, agissant en tant qu’investisseur stratégique, souscrira à la levée de fonds de Vallourec.

III. Renforcement du bilan de Vallourec

Augmentation de capital

Vallourec annonce son intention de lever 1 milliard d’euros afin de renforcer son bilan et de financer sa transformation pour sécuriser sa croissance à long terme par la combinaison d’un instrument financier (Obligation Remboursable en Actions, « ORA ») réservé à Bpifrance et NSSMC et d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« Augmentation de capital avec DPS »).

Les ORA seront souscrites par Bpifrance et NSSMC pour un montant leur permettant d’atteindre chacun une participation de 15 % du capital après réalisation de l’Augmentation de capital avec DPS et post conversion des ORA sur une base diluée.

• La conversion des ORA en actions ordinaires sera obligatoire à la date la plus proche entre la date de l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence et leur date de maturité (24 mois après la date d’émission).
• L’émission des ORA est soumise à la réalisation de l’Augmentation de capital avec DPS
• Les ORA ont été structurées de façon à recevoir 100% d’equity credit.

NSSMC augmentera sa participation intégralement par souscription à l’ORA, tandis que Bpifrance se réserve le droit d’acheter des actions sur le marché avant l’Augmentation de capital avec DPS. En conséquence, le montant souscrit par Bpifrance dans l’ORA variera en fonction du nombre d’actions que Bpifrance décidera d’acquérir avant l’Assemblée Générale.

Dans un scénario médian, l’opération serait structurée de la manière suivante :

• Augmentation de capital avec DPS d’environ 510M?:

– Bpifrance et NSSMC se sont engagés à souscrire à l’opération par exercice de leurs droits préférentiels de souscription ; et

– le solde, soit environ 445M? sera souscrit par le marché

• ORA d’environ 490M? incluant :

– Une tranche d’environ 365M? convertible en actions à un prix de 11 euros par action, représentant une prime d’environ 44 % sur les prix moyens pondérés par les volumes des trois derniers mois; et

– Une tranche d’environ 125M? convertible en actions au prix de souscription de l’Augmentation de capital avec DPS.

En fonction du nombre d’actions finalement acquises par Bpifrance sur le marché, la part de l’Augmentation de capital avec DPS à souscrire par le marché pourrait varier d’environ plus ou moins 90M?.

Dans tous les cas, les engagements de souscription de Bpifrance et NSSMC représenteront environ la moitié ou plus de la levée totale de capitaux.

L’émission des ORA aura lieu concomitamment au règlement livraison de l’Augmentation de capital avec DPS. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires du projet d’augmentation de capital, et sous réserve des conditions de marché, l’opération sera mise en oeuvre au cours du deuxième trimestre 2016.

Une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires sera convoquée le 6 avril 2016 afin de soumettre le projet d’opération à l’approbation des actionnaires.

Goldman Sachs International et Société Générale Corporate & Investment Banking ont été mandatés par Vallourec pour agir en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de livre associés de l’Augmentation de capital avec DPS envisagée.

Gouvernance

Sous certaines réserves, Bpifrance et NSSMC devront respecter un plafonnement de leurs droits de vote à 15 % pendant une période de 15 ans.

Durant cette période, la vente par Bpifrance et NSSMC d’actions ou d’obligations Vallourec sera soumise à des exigences de cessions ordonnées.

Sous certaines réserves, Bpifrance et NSSMC devront respecter un engagement de conservation de 12 mois de la totalité de leur participation de 15 % dans le capital de Vallourec à compter, pour Bpifrance, de la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra le 6 avril 2016, et pour NSSMC, à compter de la date de conversion des ORA en actions ordinaires.

Une résolution sera présentée à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires 2016 afin de soumettre la candidature d’un représentant de Bpifrance aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance.

Une résolution sera présentée lors de la première Assemblée Générale Mixte suivant la conversion de leurs ORA en actions ordinaires afin de soumettre la candidature d’un représentant de NSSMC aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance. Ce dernier sera soumis à des mesures spécifiques pour prévenir l’accès à des informations concurrentielles sensibles.

IV. Au-delà de ce bas de cycle : objectifs 2020

Toutes ces actions devraient permettre à Vallourec de relever les défis à court terme auxquels il fait face et de positionner le Groupe de façon à bénéficier pleinement d’une reprise des marchés Pétrole et Gaz :

• Effet de levier opérationnel permettant de bénéficier pleinement de la reprise des volumes, avec un impact sur le résultat brut d’exploitation en 2020 d’environ 900 millions d’euros, sur la base de volumes 2020 comparables à ceux de 2014.
• Initiatives stratégiques apportant environ 750 millions d’euros de résultat brut d’exploitation additionnel en 2020, la plupart de ces initiatives devant être mis en oeuvre d’ici fin 2017.
• Empreinte industrielle rééquilibrée et plus compétitive.
• Consolidation de la compétitivité de la connexion VAM® et son succès à long-terme.
• Sécurisation du bilan (en termes de liquidité et de covenants bancaires).

Cette nouvelle configuration permettra à Vallourec de renouer avec une rentabilité et une génération de trésorerie solides. A horizon 2020, sur la base de volumes comparables à ceux de 2014, le Groupe a pour objectifs :

• Résultat brut d’exploitation de 1,2 à 1,4 milliard d’euros.
• Free Cash Flow normalisé de 500 à 600 millions d’euros sur la base d’investissements industriels de 350 millions d’euros par an.
• Ratio de dette nette sur résultat brut d’exploitation inférieur à 1,0 en 2020.
• Retour à la notation « Investissement Grade »
• ROCE supérieur au WACC.

V. Guidances 2015 et 2016

Vallourec confirme sa guidance 2015 relative à la génération de trésorerie disponible positive, et d’un résultat brut d’exploitation au quatrième trimestre inférieur à celui du troisième trimestre. La dette nette à fin 2015 sera légèrement inférieure à celle de fin 2014. Les résultats financiers de l’exercice 2015 seront publiés le 18 février 2016.

Sur la base des conditions actuelles de marché et de taux de change, Vallourec cible, pour l’exercice 2016, la génération d’un cash flow disponible négatif d’environ – 600 millions d’euros (sur la base d’un besoin en fonds de roulement au même niveau que celui à fin 2015) et un résultat brut d’exploitation négatif. En conséquence, après finalisation de l’acquisition de Tianda Oil Pipe et de la création de Vallourec Soluções Tubulares do Brasil ainsi que de l’augmentation de capital d’un milliard d’euros, la dette nette ne devrait pas dépasser environ 1,5 milliard d’euros à fin 2016.

VI. Conditions et calendrier

La souscription de Bpifrance et de NSSMC à l’Augmentation de capital avec DPS au pro-rata de leur participation et à l’ORA est soumise à l’adoption des résolutions par l’Assemblée Générale des Actionnaires de Vallourec et à la réalisation de l’Augmentation de capital avec DPS. La conversion des ORA en actions ordinaires Vallourec sera soumise aux autorisations des autorités de la concurrence compétentes et aux conditions susmentionnées.

Les résolutions concernées seront présentées au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 avril 2016 et l’Augmentation de capital avec DPS devrait être lancée à la suite de l’Assemblée Générale, sous réserve des conditions de marché.

Goldman Sachs International, Rothschild et Société Générale Corporate & Investment Banking agissent en tant que conseils financiers de Vallourec.

À propos de Vallourec

Vallourec est leader mondial des solutions tubulaires premium destinées principalement aux marchés de l’énergie ainsi qu’à d’autres applications industrielles.

Avec plus de 20 000 collaborateurs en 2015, des unités de production intégrées, une R&D de pointe et une présence dans plus de 20 pays, Vallourec propose à ses clients des solutions globales innovantes adaptées aux enjeux énergétiques du XXIe siècle.

Coté sur Euronext à Paris (code ISIN : FR0000120354, Ticker VK) éligible au Service de Règlement Différé (SRD), Vallourec fait partie des indices Euronext 100 et SBF 120.

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Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l’intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d’autres termes similaires. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale ainsi que les facteurs de risque détaillés aux pages 112 à 122 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 10 avril 2015 sous le numéro D.15-0315.

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