Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE et TASE : TEVA) a réitéré
aujourd’hui son engagement au regard du regroupement proposé avec Mylan
N.V. Biogen Idec (Nasdaq : MYL). Conformément à l’annonce précédente du
21 avril 2015, Teva a proposé d’acquérir Mylan au prix de 82,00 dollars
par action, la contrepartie étant composée d?environ 50 pour cent en
numéraire et 50 pour cent en actions. La proposition d’acquisition de
Mylan par Teva implique une valeur nette réelle totale d’environ 43
milliards de dollars.

Erez Vigodman, président du conseil d’administration et directeur
général de Teva, a déclaré à ce propos : « Bien que nous soyons déçus
que Mylan ait officiellement rejeté notre proposition, le conseil
d’administration et l’équipe de direction et le conseil d’administration
de Teva sont pleinement engagés dans la réalisation du regroupement
proposé de Teva et de Mylan, et nous sommes prêts à réaliser rapidement
une transaction irrésistible à la fois pour les actionnaires de Teva et
pour ceux de Mylan. Nous sommes très désireux de collaborer avec Mylan
et ses conseillers en vue de réaliser une transaction qui nous permettra
de livrer la valeur ajoutée inhérente au regroupement proposé aux
actionnaires, employés, patients, clients, communautés locales et autres
parties prenantes de nos deux sociétés. »

Teva a notamment relevé les éléments suivants :

• Le conseil d’administration et l’équipe de direction de Teva sont
  résolument favorables à la conclusion d’une transaction aussitôt que
  possible. Teva est prête à consacrer toutes les ressources
  nécessaires à la réalisation de la transaction proposée. Teva se tient
  prête et disposée à rencontrer Mylan et ses conseillers immédiatement.
  Teva continue d’être convaincue que les actionnaires des deux sociétés
  auront tout intérêt à ce que Teva et Mylan entreprennent des
  discussions de bonne foi en vue de procéder au regroupement commercial
  proposé.
• La proposition de Teva est extrêmement attractive pour les
  actionnaires de Mylan. Teva offre une prime importante, une valeur
  en numéraire immédiate et l?occasion de participer à l’important
  potentiel de croissance d’une société financièrement et
  commercialement plus forte. Spécifiquement, la proposition représente
  une prime de 48,3 % par rapport au cours de l’action Mylan non affecté
  en date du 10 mars 2015, qui est le dernier jour de cotation précédant
  l’intense spéculation d?une transaction entre Teva et Mylan.
• Une transaction avec Teva offrirait davantage de valeur ajoutée aux
  actionnaires de Mylan que toute autre alternative. Compte tenu du
  fait que Teva et Mylan ont des actifs et des capacités
  complémentaires, Teva a la conviction que la société combinée pourrait
  réaliser d’importantes synergies, de l’ordre de 2 milliards de dollars
  annuellement. Teva prévoit que les économies devraient être largement
  atteintes d?ici à la troisième année suivant la clôture de la
  transaction, et qu’elles proviendraient de gains d?efficacité en
  matière d?exploitation, de frais de vente, frais généraux et dépenses
  administratives, de fabrication et de R&D, ainsi que d?économies en
  matière fiscale.
• Le regroupement proposé de Teva et de Mylan présente des avantages
  stratégiques et financiers irrésistibles. Ensemble, Teva et Mylan
  auraient le profil financier et l’infrastructure d’exploitation
  permettant d’avoir une entreprise plus efficace, compétitive et
  rentable, d’établir de nouvelles normes pour l’innovation dans
  l’industrie, et de répondre aux besoins en pleine évolution des
  patients et des clients dans le monde entier.
• Les approbations réglementaires pour le regroupement proposé sont
  en cours. Teva a déjà déposé un dossier de notification préalable
  de fusion dans le cadre de la loi Hart-Scott-Rodino (HSR) Antitrust
  Improvements Act de 1976, a démarré la procédure de notification
  préalable avec la Commission européenne et a la conviction que toutes
  les exigences réglementaires nécessaires à la réalisation du
  regroupement avec Mylan seront satisfaites en temps opportun. Teva a
  soigneusement étudié les aspects réglementaires du regroupement de
  Teva et Mylan, conjointement avec ses conseillers. Teva est persuadée
  qu?elle serait en mesure de structurer une transaction ne présentant
  aucun obstacle matériel à la clôture et qu?elle peut déterminer et
  exécuter rapidement les cessions, si nécessaire, afin d?obtenir les
  approbations réglementaires. Teva entend collaborer avec les autorités
  antitrust et s’attend à ce que la transaction proposée soit achevée
  d’ici à la fin 2015.

Comme annoncé précédemment, la transaction ne serait pas soumise à une
condition de financement et n?exigerait pas de vote des actionnaires de
Teva. La proposition de Teva est liée à la non finalisation par Mylan de
son acquisition proposée de Perrigo ou de toute transaction alternative.

Barclays and Greenhill & Co. agit en qualité de conseiller financier
pour Teva. Kirkland & Ellis LLP et Tulchinsky Stern Marciano Cohen
Levitski & Co agissent en qualité de conseillers légaux pour Teva, et De
Brauw Blackstone Westbroek et Loyens & Loeff N.V. agissent en qualité de
conseillers légaux aux Pays-Bas.

À propos de Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE et TASE: TEVA) est une société
pharmaceutique mondiale de premier rang proposant chaque jour à des
millions de patients des solutions de soins de santé de haute qualité,
axées sur les patients. Premier fabricant mondial de médicaments
génériques, Teva, dont le siège social se trouve en Israël, tire profit
de son portefeuille comprenant plus de 1000 molécules pour produire une
large gamme de produits génériques dans pratiquement tous les domaines
thérapeutiques. En matière de médicaments spécialisés, Teva occupe une
position de premier plan mondial dans les traitements novateurs destinés
aux troubles du système nerveux central, y compris la douleur, et
dispose d?un robuste portefeuille de produits respiratoires. Teva
intègre ses capacités en matière de médicaments génériques et de
spécialités dans sa division mondiale de recherche et développement en
vue de créer de nouvelles manières de répondre aux besoins non
satisfaits des patients, en associant des capacités de développement de
médicaments avec des appareils, des services et des technologies. Teva a
réalisé en 2014 un chiffre d’affaires net de 20,3 milliards de dollars.
Pour de plus amples informations, rendez-vous sur le site www.tevapharm.com.

Déclaration exonératoire

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la
loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces
énoncés sont basés sur les convictions et attentes actuelles de la
direction et impliquent un certain nombre d?hypothèses, de risques
connus et inconnus et d?incertitudes qui évoluent au fil du temps et qui
sont susceptibles de provoquer un écart important entre les résultats,
le rendement ou les accomplissements futurs et les résultats, le
rendement ou les accomplissements exprimés ou sous-entendus dans de tels
énoncés prospectifs. Ces hypothèses, risques connus et inconnus et
incertitudes incluent, sans toutefois s?y limiter, ceux qui sont évoqués
dans notre rapport annuel sur formulaire 20-F pour l?exercice clos au 31
décembre 2014 et dans nos autres documents déposés auprès de la
Commission américaine des opérations de Bourse (la « SEC »), et ceux
liés à l?activité de Mylan, tels que détaillés à l?occasion dans les
documents déposés par Mylan auprès de la SEC, dont les facteurs sont
inclus dans le présent document en référence. Les énoncés prospectifs
peuvent généralement être identifiés par l?utilisation des termes «
s?attend à », « anticipe », « pense que », « envisage », « estime », «
pourrait », « devrait », « planifie », par l?emploi du futur, du
conditionnel ou d?expressions similaires. Tous les énoncés, sauf les
énoncés de faits historiques, peuvent être considérés comme des énoncés
prospectifs, y compris les énoncés concernant l?acquisition proposée de
Mylan, le financement de la transaction proposée, le rendement futur
attendu (dont les résultats des opérations attendus et les objectifs
financiers), ainsi que la situation financière, les résultats
d?exploitation, la stratégie et les plans futurs de la société combinée.
Les facteurs importants susceptibles d?entraîner un écart notable entre
les résultats, le rendement ou les accomplissements réels et ceux
figurant dans les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué
incluent, sans toutefois s?y limiter : l?issue ultime de toute
transaction possible entre Teva et Mylan, y compris la possibilité
qu?aucune transaction entre Teva et Mylan ne se réalise ou qu?une
transaction soit recherchée selon des termes et conditions différents ;
les effets du regroupement d’entreprises entre Teva et Mylan, dont la
situation financière, les résultats d?exploitation, la stratégie et les
plans futurs de la société combinée ; les incertitudes liées au
calendrier de la transaction ; la possibilité que les avantages attendus
de la transaction et de l?intégration de nos opérations avec celles de
Mylan (y compris toute synergie attendue) ne se réalisent pas en
totalité pour nous ou prennent plus de temps que prévu à se réaliser ;
les effets adverses sur le prix de marché des actions de Teva ou de
Mylan, dont les effets négatifs de cette communication ou la
consommation de la possible transaction ; la capacité à obtenir les
autorisations réglementaires selon les termes proposés ou attendus et à
satisfaire aux autres conditions de l?offre, y compris toute approbation
nécessaire des actionnaires, dans chaque cas, dans les délais prévus ;
notre capacité et celle de Mylan à se conformer à toutes les clauses de
nos actes de fiducie et facilités de crédit ou de ses actes de fiducie
et facilités de crédit actuels ou futurs, dont toute violation, si elle
n?est pas réglée dans les délais opportuns, pourrait déclencher un
défaut sur d?autres obligations dans le cadre de clauses de manquement
réciproque ; notre exposition et celle de Mylan aux fluctuations des
devises et aux restrictions ainsi qu?aux risques de crédit ; les effets
des réformes dans la réglementation sur les soins de santé ainsi que des
tarifs et des remboursements des produits pharmaceutiques ; les
incertitudes entourant les voies législative et réglementaire pour
l?enregistrement et l?approbation de médicaments basés sur les
biotechnologies ; l?impact de la concurrence de la part des autres
participants au marché ; les effets indésirables de l?instabilité
politique ou économique, de la corruption, des hostilités majeures ou
des actes de terrorisme sur nos importantes opérations internationales
ou sur celles de Mylan ; les autres risques, incertitudes et autres
facteurs détaillés dans notre rapport annuel sur formulaire 20-F pour
l?exercice clos au 31 décembre 2014 et dans les autres documents déposés
par nos soins auprès de la SEC ; ainsi que les risques et incertitudes
et autres facteurs détaillés dans les rapports et documents déposés par
Mylan auprès de la SEC. Tout énoncé prospectif attribuable à nous ou à
toute personne agissant pour notre compte est expressément visé dans son
intégralité par cet avertissement. Il est recommandé au lecteur de ne
pas se fier outre mesure à un quelconque de ces énoncés prospectifs.
Tout énoncé prospectif est valable uniquement à la date de sa
formulation et nous rejetons toute obligation de mettre à jour ou
réviser un quelconque énoncé prospectif, que ce soit suite à de
nouvelles informations, à des événements futurs ou pour toute autre
raison.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Ce communiqué n’est diffusé qu’à titre d’information et ne constitue pas
une offre d?achat ni une sollicitation d?offre de vente d?une quelconque
valeur mobilière. Ce communiqué est lié à une proposition faite par Teva
pour une transaction de regroupement d’entreprises avec Mylan. Dans le
cadre de cette proposition et sous réserve des développements futurs,
Teva et Mylan sont susceptibles de déposer un ou plusieurs
sollicitations de procuration, déclarations d’enregistrement ou autres
documents auprès de la SEC. Ce communiqué ne vise pas à se substituer à
un quelconque sollicitation de procuration, déclaration
d’enregistrement, prospectus ou autre document que Teva et/ou Mylan a
déposé ou pourrait déposer auprès de la SEC en relation avec la
transaction proposée. Aucune offre de valeurs mobilières ne saurait être
effectuée autrement qu’au moyen d?un prospectus répondant aux exigences
de la section 10 de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières
(« U.S. Securities Act »), dans sa version modifiée. IL EST VIVEMENT
CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX PORTEURS DE TITRES DE LIRE
ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA/LES SOLLICITATION(S) DE
PROCURATION, LA DÉCLARATION D?ENREGISTREMENT, LE PROSPECTUS ET LES
AUTRES DOCUMENTS QUI AURAIENT ÉTÉ DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC SI ET
LORSQU?ILS SONT MIS À DISPOSITION, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS
IMPORTANTES À PROPOS DE LA TRANSACTION PROPOSÉE. Toute sollicitation de
procuration définitive (si et lorsqu?elle est disponible) sera envoyée
par courrier aux actionnaires. Les investisseurs et les porteurs de
titres peuvent obtenir des copies gratuites de ce communiqué, de tout
sollicitation de procuration, déclaration d’enregistrement, prospectus
et autre document (à chaque fois, si et lorsqu?il est disponible) déposé
auprès de la SEC par Teva via le site Web maintenu par la SEC à
l?adresse http://www.sec.gov.

Le texte du communiqué issu d?une traduction ne doit d?aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d?origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.