Accord avec Alcentra, Fidera, Atream et les principaux créanciers posant des bases solides pour la mise en œuvre de la nouvelle stratégie du Groupe, RéInvention 2025

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Dans le cadre du processus d’adossement annoncé le 20 décembre 2021 en lien avec l’objectif de renforcement de ses fonds propres engagé depuis près d’un an, le Groupe Pierre & Vacances – Center Parcs (Paris:VAC) annonce avoir conclu le 10 mars 2022 un accord (l’« Accord ») avec Alcentra (créancier financier du Groupe), Fidera (également créancier financier du Groupe) et Atream (bailleur institutionnel du Groupe) (les « Investisseurs »), ainsi qu’avec ses principaux créanciers bancaires, ses créanciers Euro PP et ses principaux porteurs d’Ornane (le « SteerCo »).

Aux termes de l’Accord, les parties se sont engagées à soutenir et réaliser toutes les démarches et actions raisonnablement nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation des opérations de restructuration notamment au niveau de Pierre et Vacances SA (la « Société ») qui y sont décrites (les « Opérations de Restructuration »). L’Accord prévoit également que, sous réserve d’exceptions limitées, les créanciers signataires s’interdisent de céder leurs créances jusqu’au 16 septembre 2022.

Cet Accord répond aux objectifs de la Société et de son fondateur de préserver l’intégrité du Groupe et de parvenir à une structure financière équilibrée en réduisant son endettement et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique RéInvention 2025.

Comme annoncé dans le communiqué de presse en date du 20 décembre 2021, et sans préjudice de conditions suspensives détaillées ci-après, la réalisation des Opérations de Restructuration permettra principalement :

• l’injection de 200m€ de fonds propres, pour renforcer le bilan du Groupe en vue de la mise en œuvre de son plan stratégique RéInvention 2025, par :

(a) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 50m€ environ, ouverte à l’ensemble des actionnaires existants et intégralement garantie par Alcentra et Fidera ;

(b) une augmentation de capital de 150m€ environ, réservée :

(i) à Alcentra et Fidera, à hauteur d’au moins 45m€ environ, et d’au plus 75m€ chacun environ ;

(ii) à Atream à hauteur de 30m€ ;

(iii) à SPG (créancier financier du Groupe) à hauteur de 9m€ ; et

(iv) aux titulaires d’Ornane hors SteerCo à hauteur de 21m€,

Alcentra et Fidera s’engageant à souscrire, en numéraire, à parité (sauf allocation différente convenue entre eux) les actions nouvelles réservées à chacun des bénéficiaires ci-dessus (hors Alcentra et Fidera) qui n’auraient le cas échéant pas été souscrites par ceux-ci.

• le désendettement massif du Groupe, avec notamment la conversion en capital de près de 552m€ de dette non sécurisée, portant sur :

(i) le Prêt Garanti par l’Etat de 240m€ obtenu en juin 2020 (le « PGE 1 »), à hauteur d’un montant converti de 215m€ (le solde, soit 25m€, étant remboursé par la Société à la date de réalisation des Opérations de Restructuration) ;

(ii) la dette obligataire Euro PP à hauteur d’un montant converti d’environ 129m€ ;

(iii) la dette Ornane à hauteur d’un montant converti d’environ 98m€ ;

(iv) la dette bancaire non sécurisée à hauteur d’un montant converti d’environ 110m€.

Ces opérations de conversion de dette en capital permettront au Groupe de diviser environ par 3 son endettement brut et de retrouver un niveau d’endettement pérenne et nettement inférieur à celui qui prévalait avant la crise sanitaire.

• la mise en place d’une nouvelle gouvernance avec des actionnaires prêts à accompagner la Direction Générale dans l’exécution de son plan stratégique RéInvention 2025 ; et

• l’externalisation du financement de l’activité immobilière grâce à la création d’une foncière dédiée ayant pour objet principal d’acquérir et de louer au Groupe de nouveaux sites.

En fonction du taux de souscription des actionnaires existants à l’augmentation de capital qui leur est ouverte et en prenant pour hypothèse qu’Alcentra, Fidera, Atream et SPG exclusivement souscrivent à l’intégralité de l’augmentation de capital réservée en ce compris la quote-part non souscrite par les titulaires d’Ornane hors SteerCo, les Investisseurs détiendront, à l’issue des Opérations de Restructuration, une participation au capital de la Société¹ comprise entre :

(i) 21,7% et 24,7% du Capital Social Post-Adossement (tel que défini ci-après) pour Alcentra,

(ii) 20,5% et 23,5% du Capital Social Post-Adossement pour Fidera,

(iii) 7,2% du Capital Social Post-Adossement pour Atream.

Sur cette même base, les actionnaires existants détiendront entre 4,7% et 10,8% du capital de la Société.

La réalisation de l’ensemble de ces opérations, qui doit être effective le 16 septembre 2022 au plus tard (sauf extension particulière), demeure soumise à la satisfaction préalable de conditions décrites ci-après.

A l’issue de ce succès, Gérard Brémond a déclaré :

« La signature de l’accord avec le consortium Alcentra, Fidera et Atream assure l’indispensable restructuration financière du Groupe après le cataclysme de la crise sanitaire. Cet accord implique le changement de contrôle du Groupe, mais son intégrité sera maintenue par le consortium qui adhère pleinement au plan stratégique RéInvention 2025 porté par Franck Gervais et les 12.000 collaborateurs du Groupe. Quant à moi, je resterai mobilisé par le futur du Groupe en qualité de conseiller stratégique et contributeur actif aux activités immobilières. Plus que jamais, je suis confiant dans le succès et la pérennité du Groupe, dans le respect de ses valeurs. »

Franck Gervais, Directeur Général du Groupe, a déclaré :

« Une étape historique est franchie aujourd’hui, elle symbolise la nouvelle dynamique que j’ai voulu insuffler depuis mon arrivée à la tête du Groupe en janvier 2021, et concrétise la stratégie 2025 et la vision que nous partageons avec toutes les équipes. La signature de cet accord est l’accomplissement d’un travail collectif acharné de tous les collaborateurs, que je remercie pour leur courage, leur ténacité et leur confiance. Nous allons ensemble réinventer ce nouveau tourisme de proximité à impact positif et gagner des parts de marché auprès des nouvelles générations. Je remercie les représentants du groupe d’investisseurs composé d’Alcentra, de Fidera et d’Atream pour leur confiance et l’opportunité qu’ils nous donnent d’ouvrir une nouvelle ère et de construire l’avenir de notre groupe avec fierté. Fort de cette restructuration financière, de ses 4 marques, et de ses 12.000 femmes et hommes, le Groupe dispose de bases solides pour déployer la puissance de sa stratégie RéInvention 2025. Je suis convaincu que ce Groupe, créé par un homme visionnaire, Gérard Brémond, saura écrire une nouvelle histoire pour devenir le leader européen du tourisme de proximité réinventé. »

Principaux éléments des Opérations de Restructuration

Les principaux éléments des Opérations de Restructuration, mis à jour par rapport à ceux communiqués le 20 décembre 2021, sont décrits ci-dessous.

1. Opérations sur le capital de la Société²

A l’exception de la première opération ci-après, les opérations à intervenir sur le capital de la Société seront soumises aux actionnaires réunis dans une assemblée générale dédiée³ aux Opérations de Restructuration qui sera convoquée dans les prochains mois (l’« Assemblée de Restructuration ») :

(i) une réduction de la valeur nominale des actions de 10 € à 0,01 € par voie de réduction de capital devant être autorisée par les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale annuelle le 31 mars prochain (la « Réduction de Capital ») ;

(ii) une attribution gratuite de bons de souscription d’actions de la Société à tous les actionnaires présents au capital lors du lancement de l’Augmentation de Capital avec DPS décrite ci-dessous (en ce inclus S.I.T.I., actionnaire de contrôle actuel de la Société, mais hors actions auto-détenues) au prix d’exercice de 2,75 € par action nouvelle et avec une durée de validité de cinq ans (les « BSA Actionnaires »). Les BSA Actionnaires seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Le nombre de BSA Actionnaires attribués par action de la Société et la parité d’exercice (nombre de BSA Actionnaires à exercer pour souscrire une action ordinaire) seront déterminés ultérieurement et communiqués dans le prospectus relatif aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration. L’exercice de la totalité des BSA Actionnaires permettra à leurs porteurs de détenir environ 7,5% du Capital Social Post-Adossement⁴ à l’issue des Opérations de Restructuration ;

(iii) uneaugmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») d’un montant total brut de 50.085.656 €, au prix de 0,75 € par action nouvelle (soit une émission de 66.780.875 actions nouvelles), devant être souscrite et libérée en numéraire, sans compensation de créances, intégralement garantie par Alcentra et Fidera à parité (sauf allocation différente convenue entre eux) (l’« Augmentation de Capital avec DPS »). Un DPS sera attribué à chaque action existante et 4 DPS permettront de souscrire à 27 actions nouvelles, au prix de 0,75 € par action nouvelle ;

(iv) une offre de liquidité proposée par Alcentra et Fidera, à parité, au titre de laquelle ces derniers s’engagent à acquérir, auprès de tous les actionnaires qui le souhaiteront, les DPS en circulation au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS, pour une valeur économique déterminée le jour précédant l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sur le prospectus relatif à ladite augmentation de capital (l’« Offre de Liquidité »). Le prix unitaire du DPS offert dans le cadre de l’Offre de Liquidité ne pourra en aucun cas excéder 0,22 €, correspondant à la valeur économique du DPS calculée sur la base du cours de clôture de l’action le 5 novembre 2021, date de remise de l’offre initiale d’Alcentra et Fidera, soit 9,16 € ;

(v) une augmentation de capital avec suppression du DPS d’un montant total brut de 149.914.344 € au prix de 0,75 € par action nouvelle (soit une émission de 199.885.792 actions nouvelles) devant être souscrite et libérée en numéraire, sans compensation de créances, réservée (a) à Alcentra à hauteur d’au moins 44.957.172 € (soit 59.942.896 actions nouvelles) et d’au plus 74.957.172 € (soit 99.942.896 actions nouvelles), (b) à Fidera à hauteur d’au moins 44.957.172 € (soit 59.942.896 actions nouvelles) et d’au plus 74.957.172 € (soit 99.942.896 actions nouvelles), (c) à Atream à hauteur de 30.000.000 € (soit 40.000.000 d’actions nouvelles), (d) à SPG à hauteur de 9.000.000 € (soit 12.000.000 d’actions nouvelles), (e) aux titulaires d’Ornane hors SteerCo qui souhaiteront participer à cette augmentation de capital (au prorata de leur détention d’Ornane) à hauteur de 21.000.000 € (soit 28.000.000 actions nouvelles) maximum (l’« Augmentation de Capital Réservée »). A cet effet, il sera proposé dans les semaines à venir aux titulaires d’Ornane de s’engager à (a) adhérer aux Opérations de Restructuration en contrepartie du versement de la commission d’accord (consent fee) décrite ci-dessous et/ou (b) participer à l’Augmentation de Capital Réservée. Dans ce contexte, Alcentra et Fidera se sont engagés, chacun pour ce qui le concerne, à souscrire, en numéraire, à parité (sauf allocation différente convenue entre eux) le montant total de l’Augmentation de Capital Réservée qui n’aurait, le cas échéant, pas été souscrit par les bénéficiaires précités (hors Alcentra et Fidera) ; étant précisé que certains d’entre eux ont d’ores et déjà indiqué qu’ils ne participeront pas à l’Augmentation de Capital Réservée) ;

(vi) une conversion de dette en capital d’un montant de 551.532.491 € (montant devant être augmenté des intérêts courus à la date de la conversion), via une émission d’actions à bons de souscription d’actions (les « BSA Créanciers » et, avec les actions, les « ABSA ») réservée aux créanciers financiers non sécurisés de la Société et sa filiale Pierre et Vacances Fi et libérée par voie de compensation avec le montant de leurs créances au prix de 4 € par action nouvelle (soit 137.883.122 ABSA, dont 53.750.000 ABSA, représentant environ 9,6% du Capital Social Post-Adossement, résulteront de la conversion d’un montant de 215 millions € du PGE 1 de 240 millions € obtenu le 10 juin 2020⁵) (l’« Augmentation de Capital de Conversion »). Les BSA Créanciers auront un prix d’exercice de 2,25 € par action nouvelle et une durée de validité de cinq ans. Les BSA Créanciers seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. La parité d’exercice des BSA Créanciers sera déterminée ultérieurement et communiquée dans le prospectus relatif aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration. L’exercice de la totalité des BSA Créanciers permettra à leurs porteurs de détenir environ 7,5% du Capital Social Post-Adossement. Une monétisation des créances détenues par certains créanciers sera mise en œuvre par Alcentra et Fidera (à parité) pour un montant d’environ 25,5 millions € (l’« Offre de Monétisation ») ; les créances ainsi acquises par Alcentra et Fidera seront converties dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion à hauteur d’environ 25,1 millions € selon les mêmes termes et conditions que les autres créanciers participants à ladite Augmentation de Capital de Conversion ;

(vii) une attribution gratuite de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Garants ») à Alcentra et Fidera, à parité (sauf allocation différente convenue entre eux), au prix d’exercice de 0,01 € par action nouvelle et avec une durée de validité de 6 mois, en contrepartie de l’Offre de Liquidité et de leurs engagements de garantie de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée. Les BSA Garants seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. La parité d’exercice des BSA Garants sera déterminée ultérieurement et communiquée dans le prospectus relatif aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration ;

Les produits de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée, d’un montant total de 200 millions €, viendront en priorité rembourser la dette de la Société à la date de réalisation des Opérations de Restructuration ; étant précisé que (a) le remboursement de la dette résiduelle sera assuré par la trésorerie disponible du Groupe et (b) tout excédent sera affecté (dans l’ordre suivant) : au paiement de la commission d’accord décrite ci-dessous (consent fee), au paiement des frais relatifs aux Opérations de Restructuration et au financement des besoins généraux du Groupe.

Par ailleurs, les montants suivants seront dus par la Société :

(i) une commission de structuration et de coordination des Opérations de Restructuration d’un montant total de 2,7 millions €, payable à la date de réalisation des Opérations de Restructuration aux Investisseurs participant à l’Augmentation de Capital Réservée dans les conditions décrites à la Section 1(v) et répartie de manière égalitaire entre eux ;

(ii) une commission d’accord (consent fee), payable aux titulaires d’Ornane (y compris Alcentra et Fidera) qui accepteront les Opérations de Restructuration avant une date à définir entre la Société et les Investisseurs ainsi qu’aux créanciers bancaires et aux porteurs d’obligations Euro PP non élevées ayant d’ores et déjà accepté les Opérations de Restructuration et n’ayant pas bénéficié de l’élévation, pour un montant de 1% de la dette concernée, soit 2,8 millions € ; et

(iii) un remboursement anticipé en numéraire de 2% de la dette des créanciers obligataires non sécurisés (à savoir les titulaires d’Ornane et d’obligations Euro PP non élevées) et des créanciers bancaires n’ayant pas bénéficié de l’élévation, soit 5,5 millions €.

En fonction du taux de souscription des actionnaires existants à l’Augmentation de Capital avec DPS et en prenant pour hypothèse qu’Alcentra, Fidera, Atream et SPG exclusivement souscrivent à l’intégralité de l’Augmentation de Capital Réservée en ce compris la quote-part non souscrite par les titulaires d’Ornane hors SteerCo, les Investisseurs détiendront, à l’issue des Opérations de Restructuration, une participation au capital de la Société comprise entre 21,7% et 24,7% pour Alcentra, entre 20,5% et 23,5% pour Fidera et autour de 7,2% pour Atream (les Investisseurs n’agissant pas de concert)⁶.

Sur cette même base, et en fonction de leur taux de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS, les actionnaires existants détiendront entre 4,7% et 10,8% du capital social de la Société à l’issue des Opérations de Restructuration⁷.

Dans l’hypothèse où les actions nouvelles réservées à Atream, et/ou aux porteurs d’Ornane ne seraient pas souscrites par ceux-ci dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, certains Investisseurs sont susceptibles de franchir le seuil de 30% du capital ou des droits de vote de la Société au résultat des Opérations de Restructuration. Les Investisseurs concernés, solliciteront de l’AMF une dérogation au dépôt obligatoire d’une offre publique sur le fondement de l’article 234-9 de son Règlement général.

L’impact dilutif des opérations sur le capital de la Société décrites ci-dessus figure dans les tableaux reproduits en Annexe 1 du présent communiqué en retenant différentes hypothèses de participation des actionnaires à l’Augmentation de Capital avec DPS, de participation des bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Réservée (autre que les Investisseurs) et de conversion de créances dans l’Augmentation de Conversion au titre de l’Offre de Monétisation.

Le traitement des créances des principaux créanciers financiers du Groupe dans le cadre des Opérations de Restructuration (créanciers bancaires, Euro PP et porteurs d’Ornane) figure en Annexe 2 du présent communiqué.

2. Traitement des intérêts

L’Accord prévoit que le sort des intérêts relatifs à l’endettement financier concernés par les Opérations de Restructuration sera traité comme suit :

(i) s’agissant des intérêts du financement-relais conclu en 2021 : (a) un paiement aux échéances contractuelles jusqu’à la date de réalisation des Opérations de Restructuration et (b) un paiement à la date de réalisation des Opérations de Restructuration des intérêts courus mais non échus à cette date ;

(ii) s’agissant des intérêts de la dette sécurisée autre que le financement-relais conclu en 2021 et de la portion de la dette non-sécurisée faisant l’objet d’un refinancement : (a) un paiement aux échéances contractuelles jusqu’à l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée (voir Section 8 ci-après) et (b) un paiement à la date de réalisation des Opérations de Restructuration des intérêts échus durant la procédure de sauvegarde accélérée et des intérêts courus mais non échus à la date de réalisation des Opérations de Restructuration ;

(iii) s’agissant du solde des intérêts de la dette non-sécurisée (faisant soit l’objet de la conversion de dette en capital soit l’objet du remboursement anticipé en numéraire de 2%) : (a) pour les intérêts échus avant l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, un paiement aux échéances contractuelles, (b) pour les intérêts échus entre l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et la fin de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS, un paiement à la date de réalisation des Opérations de Restructuration et (c) le cas échéant, la conversion en capital de tout intérêt couru mais non échu à compter de la dernière échéance d’intérêts payée conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus et la fin de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS. Il est précisé à ce titre que les Opérations de Restructuration prévoient que tous les intérêts cesseront de courir à compter de la fin de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS.

3. Refinancement ou maintien d’une portion de l’endettement existant

L’Accord prévoit par ailleurs le refinancement ou le maintien d’une portion de l’endettement existant, comme suit :

(i) refinancement d’une portion du financement-relais obtenu en 2021 par la mise en place d’un prêt à terme senior d’environ 174 millions € à la date de réalisation des Opérations de Restructuration au bénéfice de la filiale de droit néerlandais Center Parcs Europe N.V, en qualité d’emprunteur. Le prêt à terme senior sera d’une maturité de 5 ans et portera intérêt à un taux identique à celui prévu pour le financement-relais, soit 3,75% par an ;

(ii) refinancement de la dette existante ayant fait l’objet d’une élévation lors de la mise en place du nouveau financement-relais en 2021 à hauteur d’un montant en principal d’environ 103,5 millions €, par la mise en place d’un prêt à terme d’une maturité de 5 ans portant intérêts aux mêmes taux que la dette élevée existante ;

(iii) refinancement d’un montant en principal de 25 millions € de dettes existantes non sécurisées, issues du crédit renouvelable existant et de la facilité consolidée existante, dans les mêmes conditions de maturité et de taux que celles décrites au paragraphe (ii) ci-dessus ; et

(iv) maintien d’une portion du Prêt Garanti par l’Etat de 34,5 millions € obtenu en novembre 2021 (le « PGE 2 »), à hauteur de 25 millions € en principal, avec une maturité de cinq ans, alignée sur la maturité des lignes de financement décrites ci-dessus (le solde, soit 9,5 millions €, étant remboursé par la Société à la date de réalisation des Opérations de Restructuration).

Ces lignes de financement seront sécurisées (à l’exception du PGE 2, non sécurisé mais bénéficiant du privilège de conciliation), jusqu’à leur complet remboursement, (a) en premier rang pour le prêt à terme refinançant une partie du financement relais de 2021 et (b) en second rang pour les dettes élevées existantes et additionnelles, par la mise en place d’une fiducie-sûreté similaire à celle mise en place pour le financement-relais de 2021 portant sur l’intégralité des titres (moins un titre) de Center Parcs Holding, filiale de la Société et holding du pôle Center Parcs, et par l’octroi de nantissements sur l’action de Center Parcs Holding n’ayant pas été transférée en fiducie et sur les titres des sous-filiales Center Parcs Europe NV, Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany Holding, Center Parcs Holding Belgique et des autres filiales de Center Parcs Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques « Center Parcs ».

Le solde des dettes financières du Groupe concernées par les Opérations de Restructuration, soit un montant de près de 552 millions € en principal, fera l’objet d’une conversion en capital dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion, selon les termes et conditions précisés ci-dessus, ce qui conduira, sous réserve de l’évolution de l’activité notamment liée au contexte sanitaire, à un endettement financier net du Groupe pro forma des Opérations de Restructuration quasiment nul à la clôture de l’exercice le 30 septembre 2022.

Le refinancement sera assorti d’engagements usuels (covenants) de la Société relatifs aux niveaux de dépenses d’investissement, de levier et de liquidité ainsi que de cas usuels de remboursement anticipé obligatoire, notamment en cas de prise de contrôle de la Société par un tiers.

4. Actions de préférence attribuées gratuitement au management

L’Accord prévoit la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence convertibles en

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Relations Presse
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