Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Paris, le 28 juin 2013
Communiqué de presse

Soitec annonce le lancement et les modalités d’une augmentation de capital d’environ 71,5 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, destinée à contribuer au refinancement de l’Obligation à option de Conversion et/ou d’Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (« OCEANE ») émise en 2009 et à consolider la structure financière du groupe afin de poursuivre sa stratégie de croissance

  • Parité de 2 actions nouvelles pour 5 actions existantes

  • Prix de souscription de 1,45 euros par action nouvelle

  • Période de souscription : du 1er juillet 2013 au 12 juillet 2013 inclus

  • Participation du Fonds Stratégique d’Investissement (« FSI ») et de M. Auberton-Hervé à l’opération

Faisant suite à son communiqué en date du 19 juin 2013, Soitec (la « Société » ou « Soitec ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 71,5 millions d’euros. Cette opération bénéficie du soutien de ses deux principaux actionnaires de référence : le FSI et Monsieur André-Jacques Auberton-Hervé.

Objectifs de l’opération

Le produit de l’émission sera affecté au refinancement de l’OCEANE émise en 2009 pour un montant nominal de 145 millions d’euros, et permettra de consolider la structure financière du groupe afin de poursuivre sa stratégie de croissance. Le produit de l’émission ne sera pas consacré au financement des activités de la Société, et celle-ci envisage, en fonction des conditions de marché et sous réserve de l’obtention d’un visa de l’Autorité des marchés financiers, de refinancer le solde de l’OCEANE émise en 2009 par le biais d’une nouvelle émission d’OCEANE.

André-Jacques Auberton-Hervé, président du Conseil d’administration de Soitec, a déclaré : «Après une phase d’investissements industriels, et alors que la stratégie se déploie avec succès, le Groupe est aujourd’hui bien positionné pour saisir les opportunités qui se présentent sur ses métiers Electronique et Solaire. En anticipant dès à présent le refinancement de l’OCEANE 2014, le Groupe pourra consacrer toute son énergie à la réalisation de ses objectifs de croissance à horizon 2015.»

Principales modalités de l’opération

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 49 283 512 actions nouvelles au prix de 1,45 euros par action, dont 0,10 euro de valeur nominale et 1,35 euros de prime d’émission, soit un produit brut (prime d’émission incluse) de 71,5 millions d’euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 28 juin 2013, 5 DPS permettant aux titulaires de souscrire 2 actions nouvelles.

Sur la base d’un cours de clôture de l’action Soitec le 27 juillet 2013 sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, soit 2,32 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 0,25 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 2,07 euros.

Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 37,5 % par rapport au cours de clôture de l’action Soitec le 27 juin 2013 et une décote de 30 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées.

L’offre sera ouverte au public en France uniquement.

Natixis intervient en qualité de Coordinateur Global, Seul Chef de File et Seul Teneur de Livre de l’opération.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 1er juillet 2013 et se terminera le 12 juillet 2013 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011528421.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 23 juillet 2013. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR FR0004025062.

Engagements de souscription

Le FSI, actionnaire de Soitec depuis juillet 2011, confirme sa participation à l’augmentation de capital en cours, à hauteur de sa participation de 9,9% du capital. Le FSI s’inscrit ainsi dans la continuité du financement du développement de Soitec. Le FSI, la société et André-Jacques Auberton-Hervé ont conclu un protocole d’investissement afin de déterminer leurs engagements respectifs dans le cadre de l’augmentation de capital. Le FSI et André-Jacques Auberton-Hervé ont également modifié le pacte d’actionnaires conclu en 2011 afin de préciser leurs relations en qualité d’actionnaires de la société, les grands principes demeurant inchangés.

André Jacques Auberton Hervé, Président du Conseil d’administration et Directeur général de la Société (qui détient 5,2 % du capital et 9,3 % des droits de vote de la Société), s’est engagé à exercer une partie des droits préférentiels de souscription qu’il détient directement et à travers les entités de son groupe familial de telle sorte que cet exercice soit financé par (i) le produit de cession des droits préférentiels de souscription restants augmenté (ii) d’un investissement complémentaire de 300 000 euros.

Shin Etsu Handotai Co.Ltd, (détenant 3,6 % du capital et 3,3 % des droits de vote de la Société) a indiqué son intention de ne pas souscrire à l’opération et s’est engagé à céder l’intégralité de ses 4 452 599 droits préférentiels de souscription.

La Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires. Les cessions de droits préférentiels de souscription susvisées interviendront sur le marché, ou hors marché aux conditions de marché en vigueur à la date desdites cessions.

Garantie de l’opération

L’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises au titre des droits préférentiels de souscription attachés à l’ensemble des actions existantes de la Société (à l’exception de la totalité des actions détenues par le FSI et de certaines actions détenues par Monsieur André-Jacques Auberton-Hervé, conformément à leurs engagements de souscriptions) au 27 juin 2013, soit 43,5 millions d’actions nouvelles, fait l’objet d’un contrat de garantie en date du 28 juin 2013 entre la Société et Natixis.

Dans l’hypothèse où le contrat de garantie serait résilié, l’émission des actions nouvelles ne serait pas réalisée et les souscriptions seraient rétroactivement annulées. Les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d’acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué).

Information du public

Le Prospectus, ayant reçu de l’AMF le visa n°13-313 en date du 28 juin 2013, est composé (i) du document de référence de Soitec déposé le 27 juin 2013 auprès de l’AMF sous le numéro D.13-0676, (ii) d’une note d’opération et (iii) d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération, et présenté en annexe).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Soitec, Parc Technologique des Fontaines Chemin des Franques – 38190 – BERNIN – France, sur le site internet de la Société (www. soitec.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et auprès du Chef de File et Teneur de Livre.

L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant au chapitre IV du document de référence et à la section 2 de la note d’opération, notamment les risques opérationnels et financiers propres à la Division Energie Solaire et à la nécessité de disposer de liquidités importantes pour développer cette activité, nécessitant le cas échéant de recourir à des sources externes de financement, et aux conséquences qui pourraient en résulter sur le profil d’endettement du Groupe.

Agenda
Le chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice 2013-2014 sera publié le 25 juillet 2013, après la clôture de la Bourse de Paris.

A propos de Soitec

Soitec (Euronext Paris) est une entreprise industrielle internationale dont le coeur de métier est la génération et la production de matériaux semi-conducteurs d’extrêmes performances. Ses produits, des substrats pour circuits intégrés (notamment à base de SOI – Silicium On Insulator) et des systèmes photovoltaïques à concentration (CPV), ses technologies Smart Cut(TM), Smart Stacking(TM) et Concentrix(TM) ainsi que son expertise en épitaxie en font un leader mondial. Soitec relève les défis de performance et d’efficacité énergétique pour une large palette d’applications destinées aux marchés de l’informatique, des télécommunications, de l’électronique automobile, de l’éclairage et des centrales solaires à forte capacité. Soitec a aujourd’hui des implantations industrielles et des centres de R&D en France, à Singapour, en Allemagne et aux États-Unis. Des informations complémentaires sont disponibles sur le site Internet www.soitec.com.

Contact Presse
H&B Communication
Marie-Caroline Saro
+33 (0)1 58 18 32 44
mc.saro@hbcommunication.fr
Relations Investisseurs
Soitec
Olivier Brice
+33 (0)4 76 92 93 80
olivier.brice@soitec.com

_____________________________________

Soitec est coté sur Euronext Paris – Compartiment B
ISIN FR0004025062 / Bloomberg SOI :FP / Reuters SOIT.PA

Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus. Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public dans un quelconque pays.

Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le “Securities Act”), et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique, en l’absence d’un tel enregistrement, qu’au titre d’une exemption prévue par le Securities Act. Il n’y aura pas d’enregistrement de tout ou partie de l’offre mentionnée dans le présent communiqué aux États-Unis d’Amérique ni de réalisation d’une quelconque offre au public portant sur des actions ou des droits préférentiels de souscription aux États-Unis d’Amérique.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié et distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements. Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

RÉsumÉ du PROSPECTUS

Visa n°13-313 en date du 28 juin 2013 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements
A.1 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
A.2 Consentement de l’Emetteur Sans objet.
Section B – Emetteur
B.1 Dénomination sociale et nom commercial Soitec (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine – Siège social : Parc Technologique des Fontaines – Chemin des Franques, 38190 Bernin.

– Forme juridique : Société anonyme à Conseil d’administration.

– Droit applicable : droit français.

– Pays d’origine : France.
B.3 Nature des opérations et principales activités La Société est une entreprise industrielle internationale dont le coeur de métier est la génération et la production de matériaux semi-conducteurs d’extrêmes performances. Ses produits, des substrats pour circuits intégrés (notamment à base de SOI – Silicium On Insulator) et des systèmes photovoltaïques à concentration (CPV), ses technologies Smart Cut(TM), Smart Stacking(TM) et Concentrix(TM) ainsi que son expertise en épitaxie en font un leader mondial. La Société relève les défis de performance et d’efficacité énergétique pour une large palette d’applications destinées aux marchés de l’informatique, des télécommunications, de l’électronique automobile, de l’éclairage et des centrales solaires à forte capacité. Soitec a aujourd’hui des implantations industrielles et des centres de Recherche et Développement (R&D) en France, à Singapour, en Allemagne et aux Etats-Unis.

Son organisation par division reflète les trois secteurs d’activité sur lesquels Soitec opère : une Division Electronique, une Division Energie Solaire et une Division Eclairage. Au cours de l’exercice 2012-2013 clos le 31 mars 2013, la Division Electronique a contribué à 98 % du chiffre d’affaires consolidé (même pourcentage que l’exercice précédent), avec un revenu de 257,1 millions d’euros (316,6 millions d’euros au cours de l’exercice précédent). Ce chiffre d’affaires est en baisse de 18,8 % par rapport à l’exercice précédent (23,9 % à taux de change constants). La Division Energie Solaire a contribué au chiffre d’affaires pour un montant de 5,8 millions d’euros sur cet exercice, contre 6,8 millions d’euros sur l’exercice précédent. Au cours de l’exercice 2012-2013 clos le 31 mars 2013, la Division Eclairage n’a pas contribué au chiffre d’affaires consolidé.
B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité Les principales tendances observées par Soitec au cours de l’exercice 2012-2013 sont les suivantes :

Pour la Division Electronique, l’exercice a été marqué par la faiblesse continue des marchés électroniques liée aux incertitudes macroéconomiques et à l’existence de niveaux de stocks élevés. Le marché des PC a poursuivi sa décroissance à un rythme accéléré. Dans un environnement difficile, la part de marché d’AMD – le donneur d’ordres de Global Foundries, le principal client de la Division Electronique – a continué de décroître, ce qui s’est traduit par l’annonce par Global Foundries d’une forte baisse de sa consommation de plaques de SOI en 300 mm. En parallèle, les marchés de la mobilité (tablettes, smartphones) connaissent une forte croissance, et la demande de produits Soitec (plaques en 200 mm) augmente, sans toutefois que cette hausse ne compense entièrement la baisse observée des volumes de ventes en 300 mm et la décrue des redevances de licence assises principalement sur les produits en 300 mm.

Au cours de l’exercice 2012-2013 clos le 31 mars 2013, la Division Electronique a contribué à 98 % du chiffre d’affaires consolidé (même pourcentage que l’an dernier), avec un revenu de 257,1 millions d’euros (316,6 millions d’euros l’an dernier). Ce chiffre d’affaires est en baisse de 18,8 % par rapport à l’exercice précédent (23,9 % à taux de change constants). Le Groupe s’attend à ce que son chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2013-2014 constitue un point bas pour son activité Electronique. Le Groupe anticipe ainsi un chiffre d’affaires du 1er trimestre en baisse séquentielle de 40 à 50% par rapport au quatrième trimestre de l’exercice 2012-2013, suivi d’un rebond séquentiel sur les trimestres suivants de l’exercice. Le Groupe anticipe que, sur l’ensemble de l’exercice 2013-2014, le retrait de son activité Electronique puisse être équivalent en pourcentage d’évolution du chiffre d’affaires à celui constaté sur l’ensemble de l’exercice 2012-2013.

Pour la Division Solaire, l’exercice a été marqué par la poursuite de l’industrialisation, avec la montée en charge des usines de Freiburg (Allemagne) et San Diego (USA), et le déploiement du projet de ferme solaire Touwsrivier en Afrique du Sud. Dans un contexte général marqué par la montée en puissance de la demande dans des marchés hors de l’Union européenne, la technologie photovoltaïque à concentration connaît un regain d’intérêt notamment dans les zones à fort ensoleillement. Le financement de l’industrialisation de l’outil de production, et le préfinancement de projets de centrales d’importance (notamment le projet Touwsrivier en Afrique du Sud) ont été fortement consommateurs des ressources du Groupe. Au cours de l’exercice 2012-2013 clos le 31 mars 2013, la Division Energie Solaire a contribué au chiffre d’affaires consolidé pour un montant de 5,8 millions d’euros sur cet exercice, contre 6,8 millions d’euros sur l’exercice précédent. Le Groupe s’attend à ce que la contribution de la Division Energie Solaire au chiffre d’affaires de l’exercice 2013-2014 soit notable, et vienne équilibrer celle de la Division Electronique, notamment grâce au projet sud-africain de Touwsrivier. Sous réserve que les conditions d’avancement de la construction portant sur la première tranche soient remplies, et que la participation de Soitec au capital de la société de projet devienne minoritaire du fait de l’entrée d’un investisseur déjà identifié (qui demeure conditionnée à l’accord du Ministère sud-africain de l’énergie), Soitec devrait pouvoir reconnaître un chiffre d’affaires d’environ 80 millions d’euros issu de la vente de systèmes CPV au titre de l’ensemble du projet Touwsrivier. Si le Groupe ne s’attend pas à ce que ces conditions soient remplies au premier trimestre de l’exercice 2013-2014, il reste confiant dans le fait que la reconnaissance de ces revenus intervienne dans le courant de l’exercice 2013-2014.

Enfin, la Division Eclairage a connu son premier succès commercial avec l’octroi par la RATP à Soitec et au groupement Philips/Step d’un appel d’offres européen pour le remplacement de 250 000 points lumineux dans les stations de métro et les gares de RER pour un montant de 11 millions d’euros sur 48 mois. Au cours de l’exercice 2012-2013 clos le 31 mars 2013, la Division Eclairage n’a pas contribué au chiffre d’affaires consolidé.

Le Groupe a utilisé environ 130 millions d’euros de trésorerie au cours de l’exercice 2012-2013 du fait de flux de trésorerie d’exploitation négatifs à hauteur de 39 millions d’euros et de décaissements liés aux investissements pour un montant de 115 millions d’euros. La structure financière du Groupe est restée saine en 2012-2013 en dépit de la perte nette constatée au titre de l’exercice 2012-2013. Au 31 mars 2013, les fonds propres s’élèvent à 391 millions d’euros et la trésorerie disponible à 130,1 millions d’euros (y compris les équivalents de trésorerie). La dette financière s’établit à 197 millions d’euros, contre 163 millions d’euros au 31 mars 2012. Le Groupe a mobilisé des lignes de crédit à hauteur de 41 millions d’euros. La principale composante de la dette financière est un emprunt obligataire d’un montant nominal de 145 millions d’euros convertible en actions et arrivant à maturité en septembre 2014.

Depuis la clôture de l’exercice 2012-2013, Soitec a annoncé le 30 avril 2013 la réalisation de l’émission par l’une de ses sociétés de projet d’un emprunt obligataire d’un montant de ZAR 1 000 000 000 (84,6 millions d’euros) représenté par des obligations senior non garanties, inscrites à la cote du marché de taux de la bourse de Johannesburg (JSE Limited), Afrique du Sud, et venant à échéance le 30 juin 2029. La trésorerie générée par l’emprunt obligataire sera indisponible jusqu’à l’installation d’au moins 50 % de la capacité d’ensemble de la centrale. Jusqu’à cette date, le financement du projet sera assuré par le Groupe. Le Groupe étant l’actionnaire majoritaire de la société de projet et exerçant le contrôle opérationnel et financier de cette entité, l’emprunt obligataire sera inclus dans l’endettement du Groupe jusqu’à la concrétisation, à approuver par les autorités administratives locales, de l’entrée au capital en Afrique du Sud, d’un nouvel actionnaire de référence, déjà identifié. Cet événement devrait avoir pour effet de réduire la participation de Soitec à un niveau permettant la sortie du périmètre de consolidation de cette entité et de la dette correspondante. Si le Groupe ne s’attend pas à ce que ces conditions soient remplies au premier trimestre de l’exercice 2013-2014, il reste confiant dans le fait que cet événement interviendra dans le courant de l’exercice 2013-2014. Le chiffre d’affaires lié à la cession du projet Touswrivier sera reconnu lorsque le contrôle opérationnel et financier aura été transféré au nouvel actionnaire.

Le premier trimestre de l’exercice 2013-2014 devrait être marqué par une utilisation de la trésorerie de l’ordre de 60 millions d’euros pour couvrir principalement le besoin en fonds de roulement du projet Touwsrivier en Afrique du Sud (25 millions d’euros), le paiement des échéances restant dues sur les investissements industriels des usines de San Diego et Bernin (18 millions d’euros) et la consommation de trésorerie d’exploitation de la division Energie Solaire (15 millions d’euros).
B.5 Groupe auquel l’émetteur appartient

L’émetteur est la société-mère du groupe Soitec. A la date du présent document, l’organigramme simplifié du Groupe est le suivant (en pourcentage de détention) :

Soitec SA
France
Soitec Korea
Korea 100%
(activités électroniques)
Soitec Japan Inc
Japan 100%
(activités électroniques)
Soitec USA Inc
USA 100 %
Soitec Phoenix Labs Inc
USA 100 %
(activités électroniques) (activités électroniques)
Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd
Singapore 100 %
(activités électroniques)
Soitec Specialty Electronics S.A.S.
France 100 %
(activités électroniques)
Altatech Semiconductor S.A.S.
France 100 %
(activités électroniques)
Soitec Corporate Services S.A.S.
France 100 %
(activités électroniques)
Soitec Solar GmbH
Germany 100 %
Soitec Solar Inc
USA 100 %
Optical Tech US
USA 49.37 %
(activités solaires) (activités solaires) (activités solaires)
Soitec Solar Industries LLC
USA 100 %
(activités solaires)
Soitec Solar Development LLC
USA 100 %
Sociétés de projets US 100 %
(activités solaires) (activités solaires)
CPV Power Plant n°1 (Touwsrivier) Ltd
South Africa 60 %
CPV Power Plant N°1 Bond RSA
South Africa 100 %
(activités solaires) (activités solaires)
Soitec Solar France S.A.S.
France 100 %
Sociétés de projets en France 100 %
(activités solaires) (activités solaires)
Soitec Solar RSA Ltd
South Africa 100 %
(activités solaires)


B.6 Principaux actionnaires
Actionnariat de la Société au 20 juin 2013[1] :
Actionnaires Nombre d’actions En % du capital Droits de vote En

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