Regulatory News:
Le pr?sent communiqu? est publi? par Publicis Groupe S.A. (??Publicis
Groupe??) en application des dispositions de l’Article 13 paragraphe 1
du d?cret n?erlandais relatif aux Offres Publiques (Besluit openbare
biedingen Wft) dans le cadre de l’offre publique recommand?e de Publicis
Groupe, par l?interm?diaire de Publicis Groupe Holdings B.V., sa filiale
indirectement d?tenue en totalit? (l????Initiateur??), visant toutes les
actions ?mises et en circulation de LBi International N.V. (??LBi??).
Le pr?sent communiqu? ne constitue pas, ni ne forme l’un des ?l?ments
d’une offre visant les actions de LBi. L?Offre n?est faite qu?au moyen
du document d?offre publi? le 12 Novembre 2012 (le ??Document
d?Offre??). Les termes non d?finis dans le pr?sent communiqu? auront le
sens qui leur est donn? dans le Document d?Offre.
L?Offre vise les titres financiers d?une entreprise n?erlandaise et est
ainsi soumise aux exigences de publication en vigueur aux Pays-Bas, qui
sont diff?rentes de celles aux Etats-Unis.
Veuillez noter que, dans la mesure permise par les lois et
r?glementations en vigueur, l?Initiateur et ses soci?t?s li?es ou
courtiers (intervenant en qualit? d?agents pour l?Initiateur), peuvent,
de temps ? autre, et en dehors de l?Offre, directement ou indirectement
acheter ou organiser l?achat d?actions de LBi qui sont vis?es par
l?Offre ainsi que tout titre financier qui serait convertible,
?changeable ou qui pourrait donner lieu ? l?attribution d?actions LBi en
cas d?exercice. Dans la mesure o? les informations sur ces achats et
arrangements sont rendues publiques aux Pays-Bas, ces informations
seront publi?es dans un communiqu? de presse ou tout autre moyen
appropri? afin de les porter ? la connaissance des Actionnaires.
Le pr?sent communiqu? ne peut ?tre publi?, distribu?, diffus? ou
autrement envoy? au Japon ou au Canada.
En r?f?rence au communiqu? publi? conjointement par Publicis Groupe
[EURONEXT Paris: FR0000130577] et LBi [EURONEXT Amsterdam: LBI] le 12
novembre 2012, concernant l?offre publique d?achat recommand?e visant la
totalit? des actions en circulation de LBi, Publicis Groupe annonce
avoir achet? au cours de la journ?e 25 223 actions de LBi ? un prix
moyen pond?r? d?approximativement 2,85 EUR par action, ? un prix minimum
de 2,85 EUR et ? un prix maximum de 2,85 EUR par action.
De plus, le 12 novembre 2012, Janivo, d?tenteur de l?Action B a sign?
un accord d?achat et de transfert d?actions avec l?Initiateur, aux
termes duquel il a ?t? conclu que l?Action B est achet?e au prix de 2,85
EUR ?gal au Prix d?Offre et transf?r?e ? l?Initiateur, sous r?serve que
l?Offre soit d?clar?e inconditionnelle, et sous r?serve de certaines
conditions habituelles. Au titre de ce transfert et conform?ment aux
Statuts de LBi, l?Action B sera convertie en une Action ordinaire.
En prenant ?galement en consid?ration l?engagement d’apport
irr?vocable de certains actionnaires1, les
participations r?sultantes sont pr?sent?es ci-dessous?:
| ? | ? | ? | ? |
% des actions ?mises et en circulation ? |
? |
% du capital sur une base totalement dilu?e? |
| Actions achet?es le 21/11/12 | ? | 25 223 | ? | 0,02% | ? | 0,02% |
|
Nombre total d’actions d?tenues par Publicis Groupe apr?s le 21/11/12 |
31 519 767 | 20,98% | 21,58% | |||
|
Engagement d’apport irr?vocable et acquisition conditionnelle de l’Action B |
94 677 763 | 63,01% | 64,83% | |||
| ? | ||||||
| Nombre total d’actions d?tenues, irr?vocable et Action B | ? | 126 197 530 | ? | 83,98% | ? | 86,42% |
| Nombre d’actions: | ||||||
| Nombre d’actions ?mises et en circulation | 150 263 199 | |||||
| Capital totalement dilu? (? 2,85 EUR par action)? | 146 032 535 | |||||
| ? |
A ce jour,?la somme des actions de LBi d?tenues par Publicis Groupe, des
engagements d?apport re?us et de l?Action B, repr?sente 86,42% du
capital de LBi sur une base totalement dilu?e2.
Notes :
1. Comme indiqu? dans le communiqu? publi? conjointement par Publicis
Groupe et LBi le 12 novembre 2012, l?engagement d’apport irr?vocable est
subordonn? ? certains engagements et conditions habituels.
2. Capital totalement dilu? signifie?: le nombre d?actions ordinaires
?mises et en circulation de LBi anticip? ? la date du r?glement de
l’Offre ? un Prix d’Offre de 2,85 EUR apr?s l?exercice de la totalit?
des options existantes du plan GSOP de LBi et le r?glement de la
totalit? des options existantes ? travers le plan LTIP de LBi, en
excluant approximativement 5,1 millions d’actions ordinaires de LBi qui
devraient ?tre retourn?es ? LBi ? la date du r?glement de l’Offre.
Avertissement important
? Restrictions
?La pr?sente Offre est faite aux Pays-Bas et depuis les Pays-Bas en
pleine conformit? avec les termes, conditions et restrictions tels que
d?crits dans le Document d?Offre. L?Initiateur se r?serve le droit
d?accepter, dans le cadre de l?Offre, tout apport qui sera effectu? par
ou pour le compte d?un Actionnaire, m?me si ledit apport n’a pas ?t?
effectu? conform?ment aux proc?dures d?crites dans le Document d’Offre.
La distribution du Document d?Offre et/ou la r?alisation de l?Offre dans
des juridictions autres que les Pays-Bas peut ?tre limit? et/ou
interdite par la loi. L’Offre n?est pas faite et les Actions ne seront
pas accept?es si elles sont apport?es par ou pour le compte de tout
Actionnaire dans toute juridiction o? la r?alisation de l’Offre ou son
acceptation ne serait pas conforme aux lois et r?glementations
applicables entre autres aux titres financiers ou n?cessiterait un
enregistrement, une approbation ou un d?p?t aupr?s de toute autorit?
r?glementaire non express?ment vis?e par les termes du Document d’Offre.
Toutefois, les acceptations de l?Offre par des Actionnaires ne r?sidant
pas aux Pays-Bas seront accept?es par l?Initiateur si ces acceptations
sont conformes (i) ? la proc?dure d?acceptation telle que d?finie dans
le Document d?Offre, et (ii) aux lois et r?glementations en vigueur dans
la juridiction depuis laquelle les acceptations ont ?t? effectu?es.
Toute personne ayant obtenu une copie du Document d’Offre doit prendre
bonne note desdites restrictions, s’y conformer et obtenir toute
autorisation, approbation ou agr?ment requis. Ni l?Initiateur, ni
Publicis Groupe, ni LBi, ni l?une de leurs soci?t?s li?es respectives,
ni aucun des membres de leurs directoires ou conseils respectifs, ni
aucun de leurs employ?s ou conseillers respectifs n’assument quelque
responsabilit? quant ? la violation par une quelconque personne de ces
restrictions. En dehors des Pays-Bas, aucune action n?a ?t? men?e (ni ne
sera men?e) pour rendre la r?alisation de l?Offre possible dans une
quelconque juridiction o? de telles actions seraient requises. De plus,
le Document d?Offre n?a ?t? soumis ou reconnu par aucune autorit? dans
une juridiction autre que les Pays-Bas.
Toute personne (y compris, mais sans s?y limiter, les d?positaires, les
??nominees?? et les ??trustees??), qui aurait l’intention de diffuser le
Document d’Offre ou tout document y ?tant relatif en dehors des Pays-Bas
est invit?e ? lire avec attention les Sections 1 (Restrictions) et 2
(Important Information) du Document d’Offre et ce, avant d’y proc?der de
quelque fa?on que ce soit. La diffusion, la publication, ou la
distribution du Document d?Offre et de toute documentation en relation
avec l?Offre ou la r?alisation de l?Offre en dehors des Pays-Bas peut
?tre limit?e par la loi et, par cons?quent, les personnes entrant en
possession du Document d?Offre devraient s’en informer et s’y conformer.
La non-conformit? ? ces r?gles peut constituer une violation des r?gles
applicables dans une telle juridiction. Ni l?Initiateur, ni Publicis
Groupe, ni LBi, ni l?une de leurs soci?t?s li?es respectives, ni aucun
des membres de leurs directoires ou conseils respectifs, ni aucun de
leurs employ?s ou conseillers respectifs n’assument quelque
responsabilit? quant ? la violation par une quelconque personne de ces
restrictions.
Etats-Unis d?Am?rique
L?Offre vise les titres financiers d?une entreprise n?erlandaise et est
ainsi soumise aux exigences de publication en vigueur aux Pays-Bas, qui
sont diff?rentes de celles aux Etats-Unis. Les ?tats financiers inclus,
le cas ?ch?ant, dans le Document d?Offre ont ?t? ?tablis conform?ment
aux normes International Financial Reporting Standards (IFRS) telles
qu’adopt?es par l’Union Europ?enne et, par cons?quent, peuvent ne pas
?tre comparables aux ?tats financiers des soci?t?s aux Etats-Unis.
L?Offre sera faite aux Etats-Unis conform?ment ? la Section 14 (e) et au
R?glement 14E du US Securities Exchange Act of 1934 tel que modifi? (le
??US Exchange Act??), sous r?serve des d?rogations pr?vues par la R?gle
14d-1(c) du US Exchange Act et autrement conform?ment aux obligations
applicables en mati?re de Fusion. Par cons?quent, l?Offre sera soumise ?
des exigences de publication et ? des obligations qui sont diff?rentes
de celles qui sont applicables selon les proc?dures et lois relatives
aux offres d?achat nationales aux Etats-Unis.
Il pourrait ?tre difficile pour les Actionnaires de faire valoir leurs
droits ou r?clamations qui pourraient na?tre en vertu des lois f?d?rales
am?ricaines relatives aux titres financiers dans la mesure o?
l?Initiateur et LBi ont leurs si?ges sociaux en dehors des Etats-Unis et
que tout ou partie de leurs administrateurs et dirigeants peuvent ne pas
?tre r?sidents am?ricains. Les Actionnaires pourraient ne pas ?tre en
mesure de poursuivre une soci?t? non am?ricaine ou ses dirigeants ou
administrateurs devant une juridiction non am?ricaine sur la base d?une
violation de la l?gislation am?ricaine relative aux titres financiers.
De m?me, les Actionnaires pourraient ne pas ?tre en mesure de forcer une
soci?t? non am?ricaine ou ses filiales ? se soumettre ? une d?cision
d?un tribunal am?ricain.
Veuillez noter que, dans la mesure permise par les lois et
r?glementations en vigueur, l?Initiateur et ses soci?t?s li?es ou
courtiers (intervenant en qualit? d?agents pour l?Initiateur), peuvent,
de temps ? autre, et en dehors de l?offre publique envisag?e,
directement ou indirectement acheter ou organiser l?achat d?actions de
LBi qui sont vis?es par l?Offre ainsi que tout titre financier qui
serait convertible, ?changeable ou qui pourrait donner lieu ?
l?attribution d?actions LBi en cas d?exercice. Dans la mesure o? les
informations sur ces achats et arrangements sont rendues publiques aux
Pays-Bas, ces informations seront publi?es dans un communiqu? de presse
ou tout autre moyen appropri? afin de les porter ? la connaissance des
Actionnaires.
Chaque Actionnaire de LBi r?sidant aux Etats-Unis est vivement invit? ?
consulter un expert professionnel ind?pendant au sujet de l?acceptation
de l?Offre, en ce compris notamment s?agissant des cons?quences fiscales
li?es ? la participation d?un tel Actionnaire ? l?Offre.
Le Document d?Offre n?a pas ?t? soumis ni revu par l’organisme f?d?ral
am?ricain de r?glementation et de contr?le des march?s financiers (??Securities
and Exchange Commission?? ou ??SEC??) ou un quelconque
organisme d?Etat de r?glementation des march?s financiers. Ni la SEC ni
aucun organisme d?Etat de r?glementation des march?s financiers n?a
approuv? ou rejet? l?Offre, ni ne s?est prononc? sur son caract?re
?quitable ou sa qualit?, ni sur le bien-fond? ou l?exactitude de
l?information contenue dans le Document d?Offre. Quiconque donne ?
entendre le contraire commet une infraction p?nale aux Etats-Unis.
Canada et Japon
Aucune Offre et aucune sollicitation concernant l?Offre n?est faite,
directement ou indirectement, au Canada ou au Japon, ou par
l?utilisation de courriers, de moyens ou instruments du commerce
int?rieur ou ext?rieur ou des infrastructures d’une bourse nationale du
Canada ou du Japon. Ceci inclut notamment les courriers, fax, t?lex ou
toute autre forme de transmissions ?lectroniques ou t?l?phoniques. Par
cons?quent, les exemplaires du Document d?Offre et les communiqu?s y
?tant relatifs, les formulaires d?acceptation et tout autre document ne
sont pas envoy?s et ne doivent pas ?tre envoy?s par courrier, ni
distribu?s ou ni autrement envoy?s au Canada ou au Japon, ou m?me, en
leur qualit?, aux d?positaires, ??nominees?? ou ??trustees?? d?tenant
des Actions pour des personnes r?sidant au Canada ou au Japon. Les
personnes obtenant une copie du Document d?Offre et / ou tout autre
document relatif ? l?Offre ne doivent pas les distribuer ou envoyer au
et depuis le Canada ou le Japon, ou utiliser des courriers ou autres
moyens, instruments ou infrastructures similaires ? toute fin en
relation avec l?Offre. Une telle pratique invalidera la pr?tendue
acceptation de l?Offre. L?Initiateur n?acceptera aucune action apport?e
par une telle utilisation, moyen, instrument ou infrastructure depuis le
Canada ou le Japon.
L?apport et le transfert d?Actions impliquent d?claration et garantie
que la personne apportant ses Actions (i) n?a pas re?u ni envoy?
d?exemplaires du Document d?Offre ou aucun des documents y ?tant
relatifs au ou depuis le Canada ou le Japon et (ii) n?a pas, en lien
avec l?Offre, utilis? directement ou indirectement de courriers ou tout
autre moyens y compris les fax, t?lex et t?l?phones internes ou le
commerce ext?rieur ou les infrastructures d’une bourse nationale du
Canada ou du Japon. L?Initiateur se r?serve le droit de refuser
d?accepter une pr?tendue acceptation qui ne serait pas conforme aux
restrictions mentionn?es ci-dessus, une telle pr?tendue acceptation
serait consid?r?e comme nulle, non avenue et sans effet.
D?clarations prospectives?(forward-looking statements)
Le pr?sent communiqu? ainsi que le Document d?Offre contiennent des ?
d?clarations prospectives?? (forward-looking statements) notamment des
d?clarations li?es au calendrier attendu et ? la r?alisation de l?Offre.
Les d?clarations prospectives comportent des risques connus et inconnus
et des incertitudes car par nature, les d?clarations prospectives font
r?f?rence ? des ?v?nements et d?pendent de circonstances qui pourraient
avoir lieu dans le futur. G?n?ralement, les termes tels que ??peut??,
??doit??, ??vise ?, ??sera??, ??pr?voit??, ??est pr?vu??, ??est
attendu??, ??est anticip?, ??est consid?r?, ??envisage??, ??est
amen?, ??cherche ?, ??continue?? ou autre expression similaire
permet d?identifier les d?clarations prospectives. L?Initiateur,
Publicis Groupe tout comme LBi ou l?une de leurs soci?t?s li?es
respectives, chacun en fonction des d?clarations qu?il a fournies,
estiment que les pr?visions refl?t?es dans les d?clarations prospectives
sont fond?es sur des hypoth?ses raisonnables. Toutefois, aucune
assurance ne peut ?tre donn?e quant au fait que ces d?clarations
prospectives se concr?tiseront ou s?av?reront exacte, et aucun
engagement ne sera pris quant ? la pr?cision et la r?alisation de ces
pr?visions. Toute d?claration prospective doit donc ?tre analys?e en
consid?rant le fait que les ?v?nements ou r?sultats r?els peuvent ?tre
mat?riellement diff?rents des d?clarations prospectives, ce qui est li?,
entre autres, aux changements politiques, ?conomiques ou juridiques des
march?s et des environnements dans lesquels l?Initiateur, Publicis
Groupe et/ou LBi ont des activit?s, au d?veloppement de la concurrence
et des risques inh?rents aux plans d?affaires de l?Initiateur, Publicis
Groupe et/ou LBi et aux incertitudes, aux risques et ? la volatilit? des
march?s financiers et tout autre facteur affectant l?Initiateur,
Publicis Groupe et/ou LBi.
L?Initiateur, Publicis Groupe et/ou LBi ne sont aucunement tenus de
mettre ? jour publiquement ces ?nonc?s ? la suite de nouveaux
renseignements, en vue d’?v?nements futurs ou pour tout autre motif,
sauf si une loi ou r?glementation ou une autorit? de r?glementation
comp?tente l?exige.
A propos de Publicis Groupe
Publicis Groupe [Euronext Paris FR0000130577, CAC 40] est le troisi?me
groupe mondial de communication, pr?sent dans tous les secteurs et
m?tiers : le num?rique, la publicit?, la communication institutionnelle,
l’?v?nementiel, l?achat d?espace m?dia et la communication sp?cialis?e.
Ses principaux r?seaux sont Leo Burnett, MSLGROUP, PHCG (Publicis
Healthcare Communications Group), Publicis Worldwide, Rosetta et Saatchi
& Saatchi. VivaKi, plate-forme transversale d?di?e aux m?dias et au
num?rique, s?appuie sur Digitas, Razorfish, StarcomMediaVest Group et
ZenithOptimedia. Le Groupe est pr?sent dans 104 pays et compte environ
56 000 collaborateurs.
Site internet: www.publicisgroupe.com
| Twitter : @PublicisGroupe | Facebook : http://www.facebook.com/publicisgroupe
A propos de LBi
LBi International N.V. [NYSE Euronext Amsterdam: LBI] est la plus grande
agence ind?pendante europ?enne de marketing et technologie, qui combine
expertises strat?gique, cr?ative, m?dia et technique afin de cr?er de la
valeur ajout?e ? long terme pour ses clients. Cot?e ? la Bourse
d?Amsterdam, o? se situe ?galement son si?ge social, LBi emploie
actuellement plus de 2 200 personnes ? travers 16 pays. En tant
qu?agence en marketing et technologie, LBi propose ses services aux
marques (clients) afin de les aider ? nouer des contacts avec leurs
clients via les canaux num?riques, et ce ? travers?le spectre de points
de contact?: de la prise de conscience initiale de l?existence de la
marque, via l?interaction directe avec les services ou produits de la
marque, jusqu?aux relations continues avec la marque. LBi propose une
s?rie de services destin?s ? aider ses clients ? attirer, retenir et
g?rer des clients plus efficacement. Sa gamme compl?te de services
combine des comp?tences analytiques, en marketing direct et dans le
domaine num?rique. Gr?ce ? celle-ci, LBi peut ainsi d?velopper de
grandes id?es innovantes dans l?univers num?rique, construire et g?rer
des sites internet de vente en ligne, ex?cuter des programmes CRM et
m?me s?occuper de l?achat d?espaces et de la programmation dans les
m?dias ainsi que des relations publiques pour le compte de soci?t?s de
premier ordre.
Site internet: www.lbi.com
