COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
visant les actions de la société
COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU
initiée par
SABETON
présentée par
CIC
PRIX DE L'OFFRE :
29 euros par action COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU
DUREE DE L'OFFRE :
Dix (10) jours de négociation.
Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général.
Avis important
Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du projet de note d'information conjointe, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU qui n'auront pas été apportées à la présente offre publique de retrait seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l'offre à la société SABETON, moyennant une indemnisation de 29 euros par action COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, nette de tous frais.
AMF
Le présent communiqué relatif à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'AMF, a été établi et diffusé conjointement par SABETON et COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU en application des dispositions des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l'AMF.
Le projet d'offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le projet de note d'information conjointe est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur les sites Internet de SABETON (www.sabeton.fr) et de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU (www.compagnie-agricole-de-la-crau.fr) et peut également être obtenu sans frais auprès de :
- CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC), 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09,
- SABETON, B.P. 101 – 34, route d'Ecully 69573 Dardilly Cedex, et
- COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, B.P. 94 – 34, route d'Ecully 69573 Dardilly Cedex.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de SABETON et de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU seront mises à disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, selon les mêmes modalités.
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société SABETON, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3.355.677 euros, dont le siège social est situé 34, route d'Ecully 69570 Dardilly, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 958 505 729 ( « SABETON » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, société anonyme à conseil d'administration au capital de 919.611,96 euros, dont le siège social est situé 34,
route d'Ecully 69570 Dardilly, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 542 079 124 ( « COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU au prix unitaire de 29 euros dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).
Les actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU (« Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000062176 (mnémonique « AGCR »).
L'Offre Publique de Retrait porte sur l'ensemble des Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU en circulation non détenues par l'Initiateur à la date du projet de note d'information conjointe, soit 3.676 Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU représentant 1,83% du capital et 1,29% des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 201.208 actions et 400.280 droits de vote de la Société.
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital autre que les actions de la Société, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU non détenues par SABETON qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à SABETON moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 29 euros par action, nette de tous frais (l'Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant définis ensemble comme l'« Offre »).
Le projet de note d'information conjointe est établi conjointement par SABETON et COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU.
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC), en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 1er février 2016. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC) garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.
1.1 CONTEXTE DE L'OFFRE
Le conseil de surveillance de SABETON, réuni le 6 novembre 2015, a décidé d'initier le projet d'Offre et a publié conjointement avec COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU un communiqué annonçant ce projet en précisant que le dépôt de ce projet d'Offre devrait intervenir au cours du 1er trimestre 2016 et que le prix de l'offre serait compris entre 75 et 85 euros sous réserve des travaux de l'expert indépendant.
A la suite du versement par COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, en date du 22 décembre 2015, d'un acompte sur dividende d'un montant de 50 euros par action, SABETON a publié conjointement avec COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU un communiqué annonçant que le prix de l'Offre serait compris entre 25 et 35 euros par action au lieu d'un prix compris entre 75 et 85 euros, sous réserve des travaux de l'expert indépendant.
L'avis de l'AMF annonçant l'ouverture de la période de pré-offre a été publié en date du 9 novembre 2015.
La cotation des Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU a été suspendue le 28 janvier après la clôture à la demande de la Société et dans l'attente de la publication d'un communiqué.
1.2 MOTIFS DE L'OFFRE
Les actionnaires minoritaires de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU ne représentant pas plus de 5 % des titres de capital et des droits de vote de la Société, SABETON et COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU ont, comme annoncé le 6 novembre 2015, déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF.
Compte tenu du faible flottant, de la liquidité réduite de l'Action COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, l'Initiateur estime que la cotation de la Société sur le marché Euronext à Paris n'est plus justifiée.
L'Offre permettra aux actionnaires minoritaires d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale sur leurs actions.
Dans le cadre de cette Offre, le CIC a été mandaté par l'Initiateur en tant qu'Etablissement Présentateur.
Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU a procédé, le 15 décembre 2015, à la désignation du cabinet ORFIS BAKER TILLY, représenté par Monsieur Christophe VELUT, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») chargé d'apprécier les conditions financières de l'Offre. Le rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduit à la section 5 du projet de note d'information conjointe.
1.3 INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR
1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière
SABETON a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre au sein de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU et n'entend pas développer une nouvelle stratégie ni une nouvelle politique industrielle, commerciale et financière pour la Société.
1.3.2 Composition des organes sociaux et de direction de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU
A la date de dépôt du projet de note d'information conjointe, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit :
- M. Claude Gros, Président et administrateur ;
- Mme Aline COLLIN, administrateur ;
- M. Laurent Deltour, administrateur ;
- Mme Marie-Christine GROS-FAVROT, administrateur ;
- M. Maxime Gros, administrateur ; et
- la société SABETON, administrateur.
La direction générale de la Société est assurée par M. Claude GROS (directeur général).
SABETON n'a pas l'intention de modifier la composition des organes sociaux et la direction de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU.
La procédure de Retrait Obligatoire, qui suivra immédiatement l'Offre Publique de Retrait, entraînera la radiation des titres COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU du marché Euronext Paris. La gouvernance de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU sera adaptée à celle d'une société non cotée et notamment elle ne suivra plus les recommandations du Code Middlenext auquel elle se réfère actuellement.
1.3.3 Orientations en matière d'emploi
A la date de dépôt du projet de note d'information conjointe, COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU emploie deux salariés. L'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU en matière d'effectif et de politique salariale.
1.3.4 Synergies et gains économiques
Hormis l'économie des coûts de cotation qui serait liée à la radiation des actions de la Société du marché Euronext à Paris à l'issue du Retrait Obligatoire, l'Initiateur et la Société n'anticipent aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date de dépôt du projet de note d'information conjointe.
1.3.5 Statut juridique de la Société – Perspective ou non d'une fusion
A ce jour, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société. Une réorganisation juridique de ce type pourrait cependant être étudiée ultérieurement. L'Initiateur se réserve la possibilité d'examiner toutes les options de façon à réaliser l'opération susceptible de mieux optimiser sa détention au sein de la Société
A l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve également la possibilité de transformer la Société en une autre forme de société.
1.3.6 Politique de distribution des dividendes
La politique de distribution de dividendes de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et de ses besoins financiers.
COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU a versé, en date du 22 décembre 2015, un acompte sur dividende d'un montant de 50 euros par action, représentant pour les 201.228 actions composant le capital de la Société, une somme totale de 10.061.400 euros. COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU ne prévoit pas le versement, à la prochaine assemblée générale des actionnaires, d'un dividende complémentaire.
1.3.7 Intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société
L'Offre proposée par SABETON permet aux actionnaires minoritaires de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU d'obtenir une liquidité immédiate sur leurs actions dans un contexte de faible liquidité du flottant.
Une synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par le CIC est reproduite à la section 4 du projet de note d'information conjointe.
Le caractère équitable du prix de l'Offre offert aux actionnaires minoritaires est par ailleurs attesté par l'Expert indépendant dans son rapport repris à la section 5 du projet de note d'information.
1.4 ACCORDS POUVANT AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SUR SON ISSUE
Ni l'Initiateur ni la Société ne sont parties à un accord et/ou n'ont connaissance d'un accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.
1.5 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
1.5.1 Termes de l'Offre
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC), agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 1er février 2016 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire visant les Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU non encore détenues par l'Initiateur à ce jour.
En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, au prix de 29 euros par Action COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, pendant une période de dix (10) jours de négociation.
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC) garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements de l'Initiateur au titre de la présente Offre, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.
1.5.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre
Il est rappelé qu'à la date de dépôt du projet de note d'information conjointe, l'Initiateur détient 197.552 Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU représentant 395.103 droits de vote, soit 98,17 % du capital et 98,71 % des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 201.228 actions et 400.280 droits de vote de la Société calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
L'Offre porte sur la totalité des Actions de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU en circulation non détenues par l'Initiateur, soit un nombre maximal de 3 676 Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU représentant 1,83 % du capital et 1,29 % des droits de vote de la Société.
A la date de dépôt du projet de note d'information conjointe, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
1.5.3 Modalités de l'Offre
Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 1er février 2016. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information conjointe tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur, de la Société et du CIC, et sera mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de SABETON (www.sabeton.fr) et de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU (www.compagnie-agricole-de-la-crau.fr).
En outre, un communiqué de presse conjoint comportant les principaux éléments du projet de note d'information conjointe sera diffusé le 1er février 2016 par l'Initiateur et la Société et sera mis en ligne sur leur site internet respectif.
Cette Offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.
L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa du projet de note d'information conjointe.
La note d'information conjointe ainsi visée par l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, auprès de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, de SABETON et du CIC. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org),
de SABETON (www.sabeton.fr) et de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU (www.compagnie-agricole-de-la-crau.fr). Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera dans un avis, le calendrier annonçant les principales caractéristiques de l'Offre ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et notamment sa date de prise d'effet.
1.5.4 Procédure d'apport à l'Offre
Les actionnaires de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU dont les actions sont inscrites en compte auprès d'un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d'investissement…) et qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les conditions proposées dans le cadre de l'Offre, devront remettre à leur intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable en utilisant le modèle mis à leur disposition par ce dernier, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.
Les actionnaires de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU dont les actions sont inscrites en compte nominatif et qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les conditions proposées dans le cadre de l'Offre, devront préalablement demander leur conversion au porteur auprès d'un intermédiaire habilité et lui remettre un ordre de vente irrévocable en utilisant le modèle mis à leur disposition par ce dernier, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre..
Les Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation suivant chaque exécution. Les frais de négociation (y compris les taxes et frais de courtage) resteront en totalité à la charge de l'actionnaire vendeur.
Le CIC, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU apportées à l'Offre.
1.5.5 Retrait Obligatoire et radiation du marché d'Euronext à Paris
Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 29 euros par action, nette de tous frais, à compter du jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait.
Le montant de l'indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès du CIC, centralisateur des opérations d'indemnisation.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-3 du règlement général de l'AMF.
Euroclear France clôturera le code de négociation FR0000062176 des Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU. Le CIC, centralisateur des opérations d'indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU de l'indemnité leur revenant.
Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droits sont restés inconnus, seront conservés par le CIC pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.
Les Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU seront radiées du Compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris à compter du jour où le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.
1.5.6 Calendrier indicatif de l'Offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif :
1er février 2016 : Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
Mise à disposition et mise en ligne du projet de note d'information conjointe sur les sites Internet de l'Initiateur, de la Société et de l'AMF
Publication par l'Initiateur et la Société d'un communiqué conjoint annonçant le dépôt du projet de la note d'information conjointe
16 février 2016 : Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information conjointe
17 février 2016 : Mise à disposition et mise en ligne de la note d'information conjointe visée par l'AMF notamment sur les sites Internet de l'AMF, de l'Initiateur et de la Société
Dépôt et mise à disposition des documents « Autres Informations » de la Société et de l'Initiateur
Publication par l'Initiateur et la Société d'un communiqué conjoint annonçant la mise à disposition de la note d'information conjointe visée et des documents « Autres informations »
19 février 2016 : Ouverture de l'Offre Publique de Retrait
3 mars 2016 : Clôture de l'Offre Publique de Retrait
4 mars 2016 : Publication des résultats de l'Offre Publique de Retrait
4 mars 2016 : Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU d'Euronext à Paris
1.5.7 MODALITES DE FINANCEMENT DE L'OFFRE
1.5.7.1 Frais liés à l'Offre
Les frais exposés dans le cadre de l'Offre seront supportés par SABETON. Leur montant global est estimé à environ 110 000 euros hors taxes.
Ces frais comprennent notamment les frais relatifs aux opérations d'achat, les honoraires et autres frais de conseils financiers, juridiques et fiscaux.
1.5.7.2 Coût et modalités de financement de l'Offre
Le montant en numéraire maximum devant être versé aux actionnaires de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU aux termes de l'Offre s'élèvera à 106 604 euros (hors frais liés à l'opération), si toutes les Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU existantes sont apportées à l'Offre.
Ce montant sera intégralement financé par l'Initiateur au moyen de fonds propres par prélèvement sur la trésorerie existante.
1.5.7.3 Remboursement des frais de courtage et rémunération des intermédiaires
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU à l'Offre.
2. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE PAR ACTION
Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre (soit 29 euros par action) figurant ci-après ont été établis par l'Etablissement Présentateur, le CIC, pour le compte de l'Initiateur, sur la base d'informations transmises par l'Initiateur et d'informations publiques disponibles relatives à la Société. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de l'Etablissement Présentateur.
Le prix de l'Offre a été analysé au regard d'une valorisation multicritères de la Société, reposant sur les méthodes usuelles de valorisation.
Le tableau ci-après présente les fourchettes d'évaluation obtenues par les différentes approches et les niveaux de prime/décote induits par le prix de l'Offre par action.
| Méthodes retenues | Borne basse |
Borne Haute |
Valorisation moyenne | Prime du prix de l'Offre sur Borne basse |
Prime du prix de l'Offre sur Borne haute |
Prime du prix de l'Offre sur Valorisation moyenne |
| Méthode retenue à titre principal | ||||||
| Actif Net Réévalué | ||||||
| Au 31.12. 2015 | – | – | 22,55 € | – | – | +28,6% |
| ANR au 31.12.2015 + simulations des options | ||||||
| Selon simulations | 24,77 € | 26,87 € | 25,82 € | +17,1% | +7,9% | +12,3% |
| Méthode retenue à titre de recoupement | ||||||
| Référence aux transactions similaires | ||||||
| Sur base de l'ANR | 22,55 € | 22,88 € | 22,68 € | +28,6% | +26,7% | +27,9% |
En synthèse, le prix de l'Offre de 29 euros par action COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU présente une prime comprise entre 12,3 % et 28,6 % sur les valeurs moyennes de la Société obtenues selon les différentes méthodes retenues à titre principal et à titre de recoupement.
3. CONCLUSIONS DE L'EXPERT INDEPENDANT
Le tableau ci-dessous reprend les fourchettes de valeurs de l'action COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 29 euros par action proposé dans le cadre de l'OPR-RO initiée par la société SABETON :
| En € | Borne | valeur par | Primes/ |
| action | décotes | ||
| Méthodes à titre principale | |||
| Actif net réévalué | Centrale | 24,62 € | 17,81% |
| Haute | 25,77 € | 12,52% | |
| Basse | 23,52 € | 23,32% | |
| Actif net réévalué + simulations | Centrale | 26,04 € | 11,36% |
| Haute | 27,20 € | 6,62% | |
| Basse | 24,94 € | 16,27% | |
| Méthodes à titre de recoupement | |||
| Approches analogiques | Centrale | 25,35 € | 14,40% |
| Haute | 26,54 € | 9,26% | |
| Basse | 18,35 € | 58,03% | |
| Cours de bourse | Centrale | 28,40 € | 2,11% |
Les conclusions de nos travaux résultent de la mise en œuvre d'une méthodologie décrite en détail dans le corps du rapport. COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU étant une société foncière, sa valorisation repose sur la détermination de son Actif Net Réévalué dans une approche liquidative.
Cette méthodologie a été développée dans la mesure où la Société n'a pas vocation à procéder à des opérations d'investissements et entend poursuivre une stratégie de cession de l'ensemble de son parc immobilier.
Elle repose sur la réévaluation des domaines fonciers détenus par la Société sur la base des informations disponibles (charge foncière,…) au jour de nos travaux en appliquant les méthodes les plus pertinentes au cas par cas.
Il convient de rappeler que les travaux de valorisation de l'ensemble des actifs immobiliers ont été réalisés d'une part par l'expert immobilier mandaté par la société et d'autre part par notre expert immobilier et que nous avons mené nos diligences à partir des informations disponibles notamment en ne disposant pas à la date d'établissement de notre rapport des certificats d'urbanisme signés des terrains du domaine de la Péronne.
Dans un second temps, les autres actifs et passifs de la Société ont été réévalués à leur valeur réelle. Notre analyse des documents et informations disponibles nous a conduit à estimer l'impact d'une clause d'intéressement dont la Société est bénéficiaire.
Cette clause est liée à la cession d'une partie du domaine de la Péronne en juillet 2015 et l'évaluation de son impact sur la valeur de la Société a été réalisée en tenant compte des surfaces existantes identifiées en matière de village de marques dans la mesure où la Société nous a indiqué qu'elle ne détenait aucune information relative à cette éventuelle extension.
Selon nos calculs, après prise en compte de la fiscalité latente sur les parcelles réévaluées et avant la clause d'intéressement, l'Actif Net Réévalué de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU s'établit en valeur centrale à 24,62 euros. Ainsi, l'Offre extériorise une prime de l'ordre de 17,81 %.
En tenant compte de l'impact de la clause d'intéressement, estimé par défaut, en l'absence d'informations disponibles permettant d'apprécier le niveau d'extension probable, sur la base de la moyenne des extensions constatées, l'Actif Net Réévalué de la Société s'établit à 26,04 euros en valeur centrale, extériorisant une prime de l'ordre de 11,36 %.
Sur la base de ces éléments, notre opinion est que le prix de 29 euros proposé dans le cadre d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur les actions de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société.
Fait à Lyon, le 28 janvier 2016
ORFIS BAKER TILLY
Christophe VELUT
Associé
4. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement de l'AMF, le conseil d'administration de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU s'est réuni le 29 janvier 2016, afin d'examiner le projet d'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle représente ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Tous les membres du conseil d'administration étaient présents ou représentés. L'avis a été rendu à l'unanimité des membres présents ou représentés et aucune opinion divergente n'a été formulée.
L'extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé sur l'Offre est reproduit ci-après :
« Le Président du conseil d'administration rappelle que :
(i) La société SABETON a fait part le 6 novembre 2015 de son intention de déposer auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire (l'« OPR-RO ») portant sur la totalité des actions Compagnie Agricole de La Crau non détenues par la société SABETON ; et que
(ii) le Cabinet ORFIS BAKER TILLY a été désigné en qualité d'expert indépendant (l'« Expert indépendant »), conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.
Le conseil d'administration a examiné ensuite les documents suivants :
(i) le projet de note d'information conjointe établie par les sociétés SABETON et COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU contenant notamment :
- les motifs et intentions de la société SABETON ; et
- une synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'OPR-RO préparée par le CIC, Etablissement Présentateur de l'OPR-RO, qui figure à la section 4 du projet de note d'information conjointe ;
(ii) le rapport de l'Expert Indépendant, le Cabinet ORFIS BAKER TILLY, représenté par M. Christophe VELUT, qui conclut notamment au caractère équitable du prix de l'OPR-RO ;
(iii) le projet de document « Autres Informations » de la Société ; et
(iv) le projet de communiqué conjoint ayant pour objet d'annoncer le dépôt de l'OPR-RO auprès de l'AMF.
Le conseil d'administration constate que l'Expert indépendant a confirmé avoir reçu toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Après avoir pris connaissance des documents et éléments susvisés, le conseil d'administration, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés :
- prend acte des motifs et intentions de SABETON figurant dans le projet de note d'information conjointe, notamment en matière de stratégie de la Société et d'orientation en matière d'emploi,
- constate que, compte tenu du faible flottant, de la liquidité réduite de l'action COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, la cotation des actions sur le marché Euronext à Paris n'est plus justifiée,
- constate que l'OPR-RO représente pour l'ensemble des actionnaires minoritaires de la Société une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation dans la Société dans des conditions financières jugées équitables par l'Expert Indépendant,
- constate que le prix offert aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de l'OPR-RO fait globalement apparaître des niveaux de primes significatifs au regard des paramètres extériorisés par les méthodes d'évaluation retenues dans le rapport d'évaluation préparé par le CIC,
- constate que l'Expert Indépendant, le cabinet ORFIS BAKER TILLY représenté par M. Christophe VELUT, conclut dans son rapport au caractère équitable du prix offert aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l'OPR-RO fixé à 29 euros par action COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU,
En conséquence, le conseil d'administration, connaissance prise des termes de l'OPR-RO et des éléments qui lui ont été présentés, après en avoir délibéré à l'unanimité de ses membres présents ou représentés et sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée :
- considère que le projet d'OPR-RO est conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux de ses actionnaires et de ses salariés,
- approuve le projet d'OPR-RO ainsi que les termes du projet de note d'information conjointe, du projet de document « Autres informations » de la Société et du projet de communiqué conjoint ayant pour objet d'annoncer le dépôt de l'OPR-RO auprès de l'AMF,
- émet un avis favorable à l'OPR-RO et recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU à l'offre publique de retrait, étant précisé que leurs actions seront en toute hypothèse transférées à SABETON dans le cadre du retrait obligatoire, moyennant une indemnisation identique au prix de cette dernière, soit 29 euros par action COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, nette de tous frais,
- prend acte que les membres du conseil d'administration détenant des actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU font part de leur intention d'apporter leurs titres à l'offre publique de retrait,
- prend acte de ce que les actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU seront radiées du marché réglementé Euronext à Paris dès la mise en œuvre du retrait obligatoire,
- donne tous pouvoirs au Président Directeur Général de la Société à l'effet de signer toutes attestations requises dans le cadre des opérations visées par l'OPR-RO ;
- autorise le Président Directeur Général à faire procéder à la radiation de la cotation des actions de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU sur le marché réglementé Euronext à Paris et plus généralement, à effectuer toutes formalités requises dans le cadre de l'OPR-RO , notamment souscrire tous engagements, obtenir toutes autorisations, passer tous actes, faire toutes déclarations et demandes, publier ou diffuser tout communiqué de presse (y compris le communiqué conjoint de dépôt de l'OPR-RO), accomplir toutes formalités ou démarches, rédiger et signer tous documents utiles à l'exécution et la réalisation de l'OPR-RO. »
5. MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS À L'OFFRE
Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de SABETON (www.sabeton.fr) et de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU (www.compagnie-agricole-de-la-crau.fr) et peut également être obtenu sans frais auprès de CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC) (6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09).
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de SABETON et de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, selon les mêmes modalités.
L'offre est faite exclusivement en France.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.
Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France, sous réserve de la publication du présent communiqué sur le site de l'Initiateur conformément à la règlementation applicable. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une règlementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
Le projet de note d'information conjointe et la documentation relative à l'Offre sont soumis à l'examen de l'AMF. Il est vivement recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance des documents relatifs à l'Offre avant de prendre une quelconque décision relative à l'Offre.
Contacts :
SABETON : Marie-Christine FAURE – tél : 04.72.52.22.07
COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU : Sylvie RAMBAUD – tél : 04.72.52.22.04
Communiqués publiés en période d’offre publique d’acquisition :
– Modalités de mise à disposition du projet de note d’information ou du projet de note en réponse
Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-42950-cp-compagnie-agricole-de-la-crau-010216.pdf
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