PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News :

Pierre et Vacances S.A. (Paris:VAC) annonce avoir accepté ce jour une offre ferme de financement de la part de certains de ses partenaires bancaires existants, porteurs d’EuroPP 2022 et 2025, et porteurs d’Ornane (les « Créanciers Financiers ») pour un montant global maximum, en principal, de 300 millions d’euros (le « Nouveau Financement »), à la suite d’un processus compétitif ouvert à des tiers financeurs.

Ce financement aura principalement vocation à répondre aux besoins à court terme du Groupe liés à ses activités et ses contraintes opérationnelles dans l’attente de la réalisation d’une opération de renforcement des fonds propres.

Les principales modalités du Nouveau Financement sont détaillées ci-après.

– Le Nouveau Financement sera composé des deux tranches successives suivantes :

1. une première tranche sous forme de prêt à terme, d’un montant en principal de 175 millions d’euros souscrite (a) par des partenaires bancaires à hauteur de 125 millions d’euros et (b) par certains porteurs d’Ornane à hauteur de 50 millions d’euros. Cette première tranche devra être intégralement mise à disposition début juin 2021 au plus tard ; et
2. une seconde tranche (annulable sans pénalités) d’un montant maximum en principal de 125 millions d’euros, souscrite (a) à hauteur de 49 millions d’euros par des partenaires bancaires sous forme de prêt à terme, (b) à hauteur de 34,5 millions d’euros par des partenaires bancaires sous forme de prêt garanti par l’Etat (le « Nouveau PGE Groupe »), (c) à hauteur de 8 millions d’euros par certains porteurs d’EuroPP sous forme de prêt à terme, ou, le cas échéant, d’émission obligataire, et (d) à hauteur de 33,5 millions d’euros par certains porteurs d’Ornane sous forme de prêt à terme, ou, le cas échéant, d’émission obligataire. La seconde tranche pourra être tirée, en tout ou partie, au choix de l’emprunteur, fin octobre 2021 au plus tard.

– L’emprunteur du Nouveau Financement sera la filiale de droit néerlandais Center Parcs Europe N.V. Par exception, l’emprunteur du Nouveau PGE Groupe sera Pierre et Vacances S.A.

– Le Nouveau Financement aura une maturité de 15 mois à compter de la date de mise à disposition de la première tranche (à l’exception du Nouveau PGE Groupe qui disposera d’une maturité conforme aux conditions usuelles). Le Groupe disposera également d’une possibilité d’extension sous forme de crédit renouvelable (RCF), sous certaines conditions, pour une période pouvant aller de 12 à 24 mois supplémentaires, à hauteur des montants mis à la disposition par les partenaires bancaires (hors Nouveau PGE Groupe).

– A compter du tirage de la première tranche, le Nouveau Financement sera garanti par l’octroi de diverses sûretés de 1^er rang portant sur les titres, les marques et des dettes intragroupes de certaines filiales et sous-filiales du pôle Center Parcs du Groupe, et notamment par l’octroi de nantissements sur les titres de Center Parcs Holding, et sur les titres des sous-filiales Center Parcs Europe NV, Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany Holding, Center Parcs Holding Belgique et des autres filiales de Center Parcs Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques « Center Parcs ».

– Dès la levée des conditions requises telles que détaillées ci-dessous, le Nouveau Financement sera également garanti par une fiducie-sûreté portant sur les titres de la filiale française Center Parcs Holding. Il est précisé que les accords de centralisation de trésorerie, le périmètre de consolidation et les groupes et accords d’intégration fiscale existants resteront en place et continueront à fonctionner conformément aux pratiques antérieures au sein du Groupe. Cette fiducie-sûreté aura vocation à être mainlevée et résiliée dès la réalisation de l’opération de renforcement des fonds propres, sous réserve du remboursement intégral du Nouveau Financement. Il est précisé que le Nouveau PGE Groupe ne bénéficiera pas de sûretés mais d’un privilège de conciliation, sous réserve du prononcé d’un jugement d’homologation en ce sens par le Tribunal de commerce de Paris au terme de la conciliation en cours.

– Le Nouveau Financement prévoira par ailleurs un certain nombre d’engagements de faire ou de ne pas faire, d’informations financières, d’un test de liquidité (covenant) ainsi qu’une liste de cas de défaut majeur, selon des conditions usuelles pour ce type de financement, eu égard à la situation du Groupe.

– En contrepartie de la mise à disposition d’une partie du Nouveau Financement par certains prêteurs bancaires et certains porteurs d’EuroPP, ces créanciers bénéficieront d’une élévation de leurs créances existantes à hauteur d’un montant total maximum de 127,5 millions d’euros (les « Dettes Elevées »), dont 125 millions d’euros au titre de la première tranche et 2,5 millions d’euros maximum au titre de la seconde tranche. Cette élévation sera réalisée via l’octroi de sûretés de second rang sur l’ensemble des sûretés susvisées prévues au titre du Nouveau Financement. En cas de remboursement du Nouveau Financement dans le cadre du processus de renforcement des fonds propres, les sûretés prévues pour les Dettes Elevées seront limitées, sous réserve de certaines conditions, à un nantissement portant sur 65 % des titres de la sous-filiale Center Parcs NL Holding BV.

– La partie du Nouveau Financement souscrite par certains partenaires bancaires et certains porteurs d’EuroPP au titre de la Tranche 1 et, le cas échéant, de la Tranche 2, sera rémunérée au taux Euribor (0 % floor) plus une marge en numéraire de 3,75 % payable chaque trimestre. La partie du Nouveau Financement souscrite par certains porteurs d’Ornane sera rémunérée au taux Euribor (0 % floor) plus une marge de 2% en numéraire, payable chaque trimestre, auxquels s’ajoutera un taux d’intérêt capitalisé de 10 % (PIK). Le Nouveau PGE Groupe sera rémunéré selon les conditions usuelles.

– La partie du Nouveau Financement souscrite par certains porteurs d’Ornane, pour un montant maximum de 83,5 millions d’euros en principal, se verra appliquer par ailleurs une rémunération spécifique (sans diminution du montant de souscription total en numéraire précitée) consistant en (i) une commission de garantie (backstop fee) de 2 % de ce montant (la « Commission de Garantie ») au bénéfice des porteurs d’Ornane s’étant engagés à souscrire au Nouveau Financement dans le cadre de l’offre ferme (les « Garants »), et (ii) une commission d’engagement (commitment fee) de 3 % de ce montant au bénéfice des souscripteurs (la « Commission d’Engagement »). Il est précisé que le retour minimum pour cette partie du Nouveau Financement (MOIC) réalisée par les porteurs d’Ornane (excluant la Commission de Garantie et la Commission d’Engagement) a été arrêté à (i) 1,15 fois pendant les 12 premiers mois et (ii) 1,20 fois à compter du 13^ème mois inclus.

– En contrepartie de la subordination des créanciers obligataires résultant des Dettes Elevées, la rémunération actuelle des porteurs d’Ornane sera par ailleurs augmentée d’un coupon PIK de 1 % du montant en principal des Ornane à compter de la mise à disposition de la première tranche. Les porteurs d’EuroPP percevront de leur côté une commission d’accord (consent fee) de 1 % du montant en principal des obligations EuroPP qui sera payée en numéraire le jour de la mise à disposition de la première tranche du Nouveau Financement.

Le Nouveau Financement a reçu l’approbation, à l’unanimité, du Conseil d’administration de Pierre et Vacances S.A. Sa mise en œuvre demeure subordonnée à la levée des conditions suspensives usuelles, notamment liées aux autorisations et aux procédures internes et à la conclusion de la documentation juridique finale correspondante. En outre, la mise à disposition de la première tranche du Nouveau Financement sera notamment conditionnée :

– à la demande des conciliateurs du Groupe d’un renouvellement de la procédure de conciliation ouverte le 2 février dernier au bénéfice de certaines sociétés françaises du Groupe ; et

– à la convocation (avis de réunion) de l’assemblée générale des actionnaires de Pierre et Vacances S.A. au titre de la consultation portant sur la mise en place d’une fiducie-sûreté sur l’intégralité des titres de la filiale CP Holding, en application de la position-recommandation de l’Autorité marchés financiers (l’ « AMF ») n°2015‑05 en date du 15 juin 2015.

La mise à disposition de la seconde tranche du Nouveau Financement sera notamment conditionnée :

– au vote favorable de l’assemblée générale des actionnaires de Pierre et Vacances S.A. sur la mise en place de la fiducie-sûreté conformément à la position-recommandation de l’AMF précitée ;

– à l’octroi à SITI S.A. d’une décision de l’AMF de non-lieu à dépôt d’une offre publique de retrait du fait de la mise en place de la fiducie-sûreté ;

– à la mise en place de la fiducie-sûreté devant intervenir au plus tard le 15 septembre 2021, sous réserve, le cas échéant, de l’obtention de l’accord de certains tiers concernés ; et

– à l’obtention du jugement d’homologation du protocole de conciliation de Pierre et Vacances S.A. accordant notamment l’octroi du privilège de conciliation au titre du Nouveau PGE Groupe.

Dans le cadre du Nouveau Financement, SITI S.A., actionnaire majoritaire de Pierre et Vacances S.A., s’est notamment engagé jusqu’au 31 janvier 2022 :

– à voter en faveur de la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires à l’effet de mettre en place la fiducie-sûreté (laquelle sera conditionnée à l’obtention de la décision de l’AMF de non-lieu au dépôt d’une offre publique de retrait), dès lors notamment qu’il sera prévu que cette fiducie-sûreté soit mainlevée et résiliée lors de la réalisation de l’opération de renforcement des fonds propres et du remboursement du Nouveau Financement ;

– à déposer auprès de l’AMF une demande de non-lieu au dépôt d’une offre publique de retrait sur les titres de Pierre & Vacances S.A. du fait de la mise en place de la fiducie-sûreté précitée ;

– à faire ses meilleurs efforts en vue de la mise en œuvre de l’opération de renforcement des fonds propres selon le calendrier indicatif précisé ci-après ; et

– à négocier de bonne foi avec les Créanciers Financiers les efforts réciproques et équilibrés qui seront éventuellement demandés à l’ensemble des créanciers dans le cadre de cette opération de renforcement des fonds propres.

Réciproquement, les Créancier Financiers se sont engagés jusqu’au 31 janvier 2022, à négocier de bonne foi les efforts équilibrés du Groupe, de SITI S.A. et de ses actionnaires dans le cadre de l’éventuelle restructuration de la dette (y compris celle du Groupe) qui serait rendue nécessaire par l’opération de renforcement des fonds propres.

La souscription du Nouveau Financement prévue pour certains porteurs d’Ornane (pour un montant total maximum de 83,5 millions d’euros en principal) sera ouverte à l’ensemble des porteurs d’Ornane à hauteur de la quote-part non représentée par les Garants, en une seule fois pour les deux tranches du Nouveau Financement. Le calcul des droits à souscription au Nouveau Financement par les porteurs d’Ornane sera établi sur la base de l’enregistrement de la détention des Ornane à la date du 7 mai 2021 et la souscription du Nouveau Financement sera garantie par les Garants selon la répartition convenue entre eux. La Commission de Garantie sera perçue à hauteur de 2 % par les Garants tandis que la Commission d’Engagement de 3 % sera répartie entre tous les souscripteurs, en ce compris les Garants, au prorata du montant de leur souscription. La période de souscription pour les porteurs d’Ornane qui souhaiteraient participer au Nouveau Financement dans les conditions précitées sera de 3 jours de bourse, et sera organisée par le représentant de la masse des Ornane en coordination avec la Société. L’ouverture de la période de souscription interviendra le 24 mai 2021, sauf accord contraire entre Pierre et Vacances S.A. et les titulaires d’Ornane signataires de l’offre.

Prêt garanti par l’Etat pour Adagio SAS

En parallèle du Nouveau Financement accordé à Pierre et Vacances S.A., les partenaires bancaires concernés se sont également engagés à soumettre à leurs comités de crédit, avec avis favorable, la mise en place d’un prêt garanti par l’Etat au bénéfice d’Adagio pour un montant le plus faible entre 27 millions d’euros (somme sollicitée par Adagio SAS auprès de ses partenaires bancaires) et le montant maximum auquel Adagio SAS est éligible selon la réglementation applicable (le « PGE Adagio »).

Sous réserve de l’accord des propres organes de gouvernance d’Adagio concernés, le PGE Adagio, qui devra être assorti d’un privilège de conciliation, serait mis en place dès que les conditions permettant son homologation par le tribunal seront réunies.

Discussions avec les bailleurs

Compte tenu de l’objectif principal d’utilisation des fonds du Nouveau Financement liés aux besoins à court terme du Groupe, les discussions menées par le Groupe avec ses bailleurs dans le cadre de la conciliation ouverte le 2 février 2021 se poursuivront.

Processus de renforcement des fonds propres

Comme annoncé lors du communiqué de presse en date du 14 avril 2021, le Groupe poursuit en parallèle ses recherches d’investisseurs afin de renforcer ses fonds propres. Conformément aux termes de l’offre acceptée par le Groupe dans le cadre du Nouveau Financement, il est envisagé, à ce jour, une signature d’un accord sur l’opération de renforcement des fonds propres au plus tard en début d’année 2022.

Plan Ré-Invention

Comme indiqué dans le communiqué de presse du 14 avril dernier, le Groupe présentera le 18 mai prochain son nouveau plan stratégique « RE-INVENTION » en vue de fixer notamment ses nouveaux objectifs.

Contacts

Relations Investisseurs et Opérations Stratégiques
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