COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE
ETABLI PAR LA SOCIETE

OFFICIS PROPERTIES

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
VISANT LES ACTIONS ET LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES
EN ACTIONS DE LA SOCIETE OFFICIIS PROPERTIES

INITIEE PAR
REOF HOLDING S.À R.L.

Le projet de note en réponse, qui a été déposé auprès de l'AMF le 6 juin 2019, est disponible sur les sites Internet d'OFP ( https://officiis-properties.fr/ ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'OFP, seront mises à la disposition du public dans les mêmes conditions, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué financier sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. Rappel des conditions de l'Offre

En application de l'article L. 433-4 I 3° du code monétaire et financier et du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier les articles 233-1 et suivants et l'article 236-6 de ce règlement général, REOF Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 2 rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.569 («  REOF Holding  » ou l'«  Initiateur » ) s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires, ainsi qu'aux porteurs d'obligations convertibles en actions, de la société Officiis Properties, société anonyme de droit français au capital de 30.621.698,80 € divisé en 19.884.220 actions de 1,54 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis 52 B rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 448 364 232 («  OFP  » ou la «  Société  ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris (ISIN FR0010298901 ; mnémonique OFP) (les «  Actions »), d'acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après, la totalité de leurs Actions OFP au prix unitaire de 1,20 € (le «  Prix par Action  »), ainsi que la totalité de leurs obligations convertibles en Actions émises par la Société le 31 juillet 2015 (les «  OCA  ») au prix unitaire de 2,05 € (le «  Prix par OCA  ») (l' «  Offre  »). Le Prix par Action et le Prix par OCA sont désignés ensemble comme les «  Prix de l'Offre  ».

L'Initiateur est l'actionnaire de contrôle de la Société. L'Initiateur est lui-même une filiale détenue à 100% par la société Real Estate Opportunities Fund I S.C.S., société en commandite simple de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 2 rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.066 («  REOF I  »). L'associé gérant commandité de REOF I est la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois REOF Management S.à r.l., elle-même détenue conjointement par (i) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois TwentyTwo Group Holding S.à r.l., contrôlée par Monsieur Daniel Rigny, et (ii) la société anonyme de droit luxembourgeois Massena Luxembourg S.A., contrôlée par Monsieur Franck Noël Vandenberghe. Massena Partners S.A., filiale indirecte de Massena Luxembourg S.A., agit en qualité d' investment manager de la société REOF I.

L'Offre réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1 1°, serait, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le «  Retrait Obligatoire » ), en application des dispositions des articles L. 433-4 II et III du code monétaire et financier et de celles du règlement général de l'AMF applicables à la clôture de l'Offre.

Le Retrait Obligatoire porterait :

• Le cas échéant, sur les Actions non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 1,20 € égale au Prix par Action, nette de tous frais ; et
   
• Le cas échéant, sur les OCA non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 2,05 € égale au Prix par OCA, nette de tous frais.

La durée de l'Offre sera de quinze (15) jours de négociation.

A la date de dépôt du projet d'Offre, REOF Holding détient 11.287.463 Actions représentant autant de droits de vote, soit 56,77% du capital et des droits de vote théoriques de la Société. ^[1]

A la connaissance de l'Initiateur, la société TwentyTwo Credit I S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 412 F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.721 («  TTC I  »), détient l'intégralité des 13.522.358 OCA émises par OFP le 31 juillet 2015 (la «  Date d'Emission  »), qui peuvent être converties en 13.522.358 Actions nouvelles.

Le projet d'Offre porte sur :

• La totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par REOF Holding, à l'exception des 82.762 Actions auto-détenues que le conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre, soit à la connaissance de l'Initiateur, 8.513.995 Actions à la date de dépôt du projet d'Offre ; et
   
• La totalité des Actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des OCA non détenues, directement ou indirectement, par REOF Holding, soit à sa connaissance, un maximum de 13.522.358 Actions à la date de dépôt du projet d'Offre ; et
   
• La totalité des OCA en circulation non détenues, directement ou indirectement, par REOF Holding, soit à sa connaissance, 13.522.358 OCA à la date de dépôt du projet d'Offre.

Il est précisé que :

• Les administrateurs de la Société, personnes physiques, détenant au total 60 Actions, ont fait connaître leur intention d'apporter leurs Actions à l'Offre, à l'exception d'une (1) Action dont chacun est tenu d'être propriétaire, en application de l'article 15 des statuts de la Société ;
   
• La société Züblin Immobilien AG («  ZIHAG  ») a consenti le 31 juillet 2015 à TTC I une option d'achat portant sur la totalité de ses 5.765.375 Actions (l'«  Option d'Achat  »). L'Option d'Achat détenue par TTC I est exerçable pendant une durée de cinq ans, à compter du 31 juillet 2015, sur la base d'un prix correspondant au montant le plus faible entre (a) l'ANR EPRA par Action publié par OFP et (b) un montant dépendant du taux de vacance financière, retenu comme un critère objectif dans l'intérêt de la société et de ses actionnaires : 1 € symbolique pour l'intégralité des Actions détenues par ZIHAG si ce taux est supérieur à 35%, 0,17 € par action si ce taux est compris entre 10% et 35%, et 0,35 € par action si ce taux est inférieur à 10%.

Cette Option d'Achat est exerçable uniquement par un tiers du choix de TTC I (cf. publication D&I AMF n°215C1195 en date du 6 août 2015).

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital pouvant donner accès au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions et les OCA.

Rothschild Martin Maurel est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2. Contexte de l'Offre

2.1              Opérations précédentes

A la date du projet de note en réponse, OFP ne détient plus qu'un seul actif immobilier, l'immeuble Magellan (l'« Immeuble Magellan »), en cours de rénovation suite à la résiliation de son bail par son principal locataire et dont la valeur d'expertise au 31 mars 2019 est de 31,8 M€ hors droits.

Cette situation résulte des évènements décrits ci-après.

Par un communiqué publié en date du 7 février 2018, la Société a annoncé le lancement d'un processus compétitif en vue de céder les trois immeubles dénommés Newtime, Think et Imagine qu'elle détenait, directement ou indirectement, et situés sur l'île de la Jatte à Neuilly-sur-Seine (la «  Cession du Campus Ecosphère  »).

Dans ce contexte, et comme mentionné dans le communiqué susvisé, REOF Holding a indiqué au conseil d'administration d'OFP que dans l'hypothèse où la Cession du Campus Ecosphère serait réalisée, il mettrait en oeuvre, en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, une offre publique de retrait visant la totalité des Actions et, le cas échéant, des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu'il ne détient pas, libellée à des conditions telles que ladite offre puisse être déclarée conforme par l'AMF.

Le 12 juillet 2018, le conseil d'administration d'OFP a autorisé la signature de promesses de vente des immeubles Think et Imagine, ce qui a fait l'objet d'un communiqué publié par OFP le même jour. Ce communiqué réaffirmait l'engagement pris par REOF Holding de mettre en oeuvre une offre publique de retrait dans l'hypothèse de la réalisation effective de la Cession du Campus Ecosphère.

Le 26 octobre 2018, OFP a cédé l'immeuble Imagine, sis 20 boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, au titre d'un acte de vente conclu à cette date (la «  Cession de l'Immeuble Imagine  »). Le même jour, la société Officiis Properties Paris Ouest 1 («  OPPO 1  »), filiale détenue à 100% par OFP, a cédé l'immeuble Think, sis 28-34 boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, au titre d'un acte de vente conclu à cette date (la «  Cession de l'Immeuble Think  »).

Le prix de cession de ces deux immeubles s'élevait globalement à 141,7 M€, en ligne avec leurs valeurs dans les comptes consolidés IFRS de la Société au 31 mars 2018 (141,6 M€). Les Cessions de l'Immeuble Imagine et de l'Immeuble Think ont fait l'objet d'un communiqué publié par OFP le 29 octobre 2018, qui rappelait également les engagements précités de REOF Holding.

Le 6 février 2019, à l'issue d'un processus d'appel d'offres, OPPO 1 a signé avec un investisseur institutionnel français une promesse synallagmatique de vente de l'immeuble Newtime (l'«  Immeuble Newtime  »), troisième actif immobilier composant le campus Ecosphère. La signature de cette promesse a fait l'objet d'un communiqué publié par OFP le même jour, lequel rappelait qu'une fois la cession de cet immeuble réalisée, REOF Holding mettrait en oeuvre une offre publique de retrait visant la totalité des Actions et, le cas échéant, des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu'il ne détient pas.

L'intégralité des conditions suspensives relatives à la cession par OPPO 1 de l'Immeuble Newtime ayant été levées, dans la perspective de la réalisation de cette cession devant intervenir au plus tard le 15 mai 2019, le gérant unique de REOF Holding a notifié à OFP, le 26 avril 2019, les caractéristiques du projet d'Offre et son intention de faire éventuellement suivre l'Offre d'un Retrait Obligatoire mis en oeuvre en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La cotation des Actions a été suspendue à compter du 29 avril 2019.

Les principales caractéristiques du projet d'Offre ont été rendues publiques par un communiqué publié par OFP le 30 avril 2019, concomitamment à la publication des résultats consolidés de l'exercice 2018-2019 de la Société ^[2] .

Ce communiqué précisait également que le conseil d'administration d'OFP en date du 29 mars 2019 avait désigné le cabinet DK Expertises et Conseil représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d'expert indépendant, appelé à se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre désormais notifiées, en ce compris celles de l'éventuel Retrait Obligatoire qui pourrait être mis en oeuvre en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Un avis relatif au début d'une période de pré-offre fixé au 30 avril 2019 a été publié par l'AMF sous la référence 219C0722 en date du 2 mai 2019.

Par ailleurs, comme indiqué dans le communiqué de presse rectificatif d'OFP en date du 5 juin 2019 incluant le tableau de déclaration mensuelle des opérations réalisées en mai 2019 dans le cadre de son programme de rachat d'actions, le contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF a été suspendu à partir du 30 avril 2019, date de début de la période de pré-offre, jusqu'à nouvelle instruction. A cette date le nombre d'Actions auto-détenues par OFP s'élevait à 82.762 et n'a pas évolué depuis.

La cotation des Actions a été reprise le 3 mai 2019.

La réalisation de la cession de l'Immeuble Newtime est intervenue le 15 mai 2019, comme indiqué dans un communiqué publié par OFP le même jour.

Le produit net perçu par OPPO 1 à cette occasion s'est élevé à 152,6 M€, après prise en compte du montant du rachat des franchises de loyers consenties aux locataires, des frais et honoraires des conseils et de la garantie locative (cf. communiqué publié par OFP le 30 avril 2019 dans le cadre de la publication des résultats de l'exercice 2018-2019).

Ce produit net de cession a été affecté, à hauteur de 93 M€, au remboursement de la totalité de l'emprunt hypothécaire Helaba et au débouclage des swaps de couverture de taux. Le solde net, ainsi qu'une partie de la trésorerie disponible de la Société, ont été affectés au remboursement partiel, à hauteur de 60 M€, de l'emprunt non bancaire subordonné d'OFP, dont le solde est de 21,1 M€ à la date de dépôt du projet d'Offre.

2.2              Composition du conseil d'administration

Lors de l'assemblée générale d'OFP qui s'est tenue le 14 septembre 2018, les mandats d'administrateurs de Messieurs Philippe Couturier et Daniel Rigny ont été renouvelés pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2021.

Lors de cette même assemblée, le mandat d'administrateur de Madame Anne Génot a été révoqué et REOF Holding a été nommée en qualité de nouvel administrateur de la Société pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2021. Madame Claude Lutz, gérante unique de la société REOF Holding et directrice générale de Massena Partners, a été désignée en qualité de représentant permanent de REOF Holding.

A la date du projet de note en réponse, le conseil d'administration d'OFP est composé de :

1. Monsieur Philippe Couturier, président ;
2. REOF Holding, administrateur, représentée par Madame Claude Lutz ;
3. Monsieur Daniel Rigny, administrateur ;
4. Madame Julie Duvivier, administratrice ;
5. Dr. Iosif Bakaleynik, administrateur ;
6. Madame Muriel Aubry, administratrice (indépendante) ; et
7. Monsieur Alexandre Gruca, administrateur (indépendant).
8. Avis motivé du conseil d'administration d'OFP

Le 30 avril 2019, le conseil d'administration d'OFP réuni pour arrêter les comptes consolidés annuels en cours d'audit de la Société pour la période du 1er avril 2018 au 31 mars 2019 a pris acte des caractéristiques du projet d'Offre visant les Actions et les OCA telles qu'elles lui ont été notifiées par REOF Holding. OFP les a rendues publiques dans le communiqué publié le 30 avril 2019 faisant état de son résultat net consolidé.

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1° et 5°, et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration d'OFP a confirmé la nomination du cabinet DK Expertises et Conseil représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d'expert indépendant, aux fins de rendre un rapport sur l'équité des conditions financières de l'Offre et celles de l'éventuel retrait obligatoire qui pourrait être mis en oeuvre à la suite de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration d'OFP se sont réunis à nouveau le 4 juin 2019, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin de prendre connaissance du rapport d'expertise indépendante établi par le cabinet DK Expertises et Conseil et d'examiner le projet d'Offre.

Le conseil d'administration a été également invité à décider du traitement des Actions auto-détenues au regard de l'Offre (cf. ci-après et section 5 ci-dessous).

Avis motivé du conseil d'administration d'OFP sur le projet d'Offre

L'an deux mille dix-neuf, le 4 juin à 15h00 heures, les administrateurs de la société OFFICIIS PROPERTIES se sont réunis en conseil d'administration (ci-après dénommé le « Conseil ») au siège social de la Société.

ETAIENT PRESENTS ET ONT EMARGE LE REGISTRE DE PRESENCE :

• Monsieur Philippe COUTURIER, président et administrateur,
• Madame Julie DUVIVIER, administrateur,
• Madame Muriel AUBRY, administrateur.

ETAIENT PRESENTS PAR VIDEO-CONFERENCE :

• REOF Holding, administrateur représenté par Madame Claude LUTZ,
• Monsieur Daniel RIGNY, administrateur,
• Monsieur Alexandre GRUCA, administrateur,
• Monsieur Iosif BAKALEYNIK, administrateur.

Le Conseil, réunissant la présence de la moitié au moins des administrateurs a pu valablement délibérer.

La délibération du Conseil concernant l'avis motivé est reproduite ci-après.

Avis motivé du conseil d'administration sur le projet d'Offre

Monsieur le président rappelle « que dans sa séance du 1er février 2019 durant laquelle le Conseil avait approuvé les termes et conditions de la promesse synallagmatique [de vente] le Conseil avait également décidé de créer un comité ad hoc composé des 2 administrateurs indépendants, Madame Muriel AUBRY et Monsieur Alexandre GRUCA, pour (i) faire une recommandation au Conseil sur le choix de l'Expert Indépendant, puis (ii) pour assurer la supervision de la mission de l'Expert Indépendant (le « Comité Ad Hoc »).

Sur recommandation du Comité Ad Hoc qui avait mené un appel d'offres restreint, et dans la perspective de la réalisation de la vente de l'immeuble Newtime, le Conseil, dans sa séance du 29 mars 2019 a nommé le cabinet DK Expertises et Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), afin que ce dernier puisse débuter ses travaux.

[..]

Monsieur le président demande à l'Expert Indépendant de bien vouloir présenter ses travaux finalisés ainsi que les principaux points et conclusions de son rapport au Conseil.

Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau présentent leurs travaux dont il ressort :

• que le prix de rachat proposé pour les actions de la Société dans le cadre de l'Offre extériorise des primes très significatives sur l'ensemble des méthodes et références considérées à titre principal ou à titre secondaire ;
• qu'en particulier, au regard de la valorisation des actions de la Société selon la méthode de l'ANR Triple Net EPRA, qui constitue une référence dans l'appréciation des offres sur les sociétés foncières, le prix de rachat proposé pour les actions de la Société dans le cadre de l'Offre fait ressortir une prime comprise entre 650% et 725% sur le niveau de cet agrégat à la date du 31 mars 2019 ;
• qu'en conséquence, l'appréciation des primes sur la base de l'ANR Triple Net EPRA au 31 mars 2019 apparaît favorable aux actionnaires d'autant plus que le niveau dudit ANR est appelé à diminuer régulièrement dans le temps ;
• que le prix de rachat proposé pour les OCA dans le cadre de l'Offre fait apparaître une prime comprise entre +4,6% et +6,1% par rapport à la valeur théorique desdites OCA et de 71% par rapport à leur valeur de conversion dans le cadre de l'Offre ;
• que selon l'analyse menée, il n'existe pas d'accord connexe à l'Offre susceptible de remettre en cause l'égalité de traitement entre les actionnaires.

                          
Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau indiquent que sur ces bases, l'Expert Indépendant est d'avis :

• que prix de rachat proposé pour les actions de la Société dans le cadre de l'Offre de 1,20 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires ;
• que le prix de rachat proposé pour les OCA dans le cadre de l'Offre de 2,05€ est équitable d'un point de vue financier pour les détenteurs desdites OCA.

Il précise que cet avis s'applique dans le cadre de l'offre publique de retrait ainsi qu'en cas de mise en oeuvre d'un retrait obligatoire.

Monsieur le président remercie Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau pour leur présentation.
Il rappelle que, conformément à la recommandation de l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières, les travaux du cabinet DK Expertises et Conseil, ont été menés sous la supervision du Comité Ad Hoc.

Le Président donne la parole à Madame Muriel AUBRY et Monsieur Alexandre GRUCA afin qu'ils présentent, au nom du Comité Ad Hoc, leurs observations.

Madame Muriel AUBRY et Monsieur Alexandre GRUCA indiquent au Conseil que le Comité Ad Hoc s'est réuni les 20, 24 et 28 mai 2019, en présence de l'Expert Indépendant, afin de suivre les travaux de ce dernier. Ils indiquent qu'au vu des travaux menés et du rapport de l'Expert Indépendant, le Comité Ad Hoc considère unanimement que les conditions financières de l'Offre sur les actions de la Société et les OCA sont équitables pour les actionnaires et pour les porteurs d'OCA et que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux des actionnaires et des porteurs d'OCA, et en conséquence, recommande au Conseil de rendre un avis favorable sur ce projet d'Offre.

Le Président remercie Madame Muriel AUBRY et Monsieur Alexandre GRUCA.

Le Conseil prend acte des conclusions de l'Expert Indépendant et de la recommandation du Comité Ad Hoc.

Monsieur le président rappelle que, conformément aux dispositions de l'article 231-19-4° du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration doit émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre.

Une discussion sur le projet d'Offre s'instaure entre les membres du Conseil d'administration.
Après en avoir délibéré, tous les administrateurs présents à l'exception de Madame Claude Lutz, représentant permanent de REOF Holding S.à r.l. («  REOF  »), qui ne participe pas au vote, prennent acte, notamment :

• que le projet d'Offre intervient postérieurement à la Cession du Campus Ecosphère, par la Société et sa filiale OPPO détenue à 100%, et qu'en conséquence l'activité opérationnelle de la Société ne se poursuivrait qu'au travers de l'exploitation de l'immeuble Magellan, dont la rénovation devrait durer toute l'année 2019, justifiant une proposition de sortie aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'OCA par l'actionnaire majoritaire REOF ;
• que c'est en conséquence de la cession de la quasi-totalité des actifs de la Société que le projet d'Offre va être déposé conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 I 3° du code monétaire et financier et des dispositions applicables du règlement général de l'AMF ;
• que, dans la mesure où à la clôture de l'Offre, et sous réserve des conditions réglementaires applicables à ce moment, (i) le nombre d'actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société et où (ii) les actions de la Société non présentées à l'Offre et non détenues, directement ou indirectement, par REOF et les actions de la Société susceptibles d'être émises à raison de la conversion des OCA non présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 10 % de la somme des actions de la Société existantes et des actions de la Société nouvelles susceptibles d'être créées du fait de la conversion des obligations convertibles en actions, REOF a l'intention de procéder à un retrait obligatoire moyennant une indemnisation unitaire nette de tous frais, égale aux prix unitaires proposés aux actionnaires et aux porteurs d'OCA dans le cadre de l'offre publique de retrait précédente (les administrateurs susvisés prenant acte également de l'ensemble des intentions de REOF telles qu'exprimées dans le projet de note d'information) ;
• que compte tenu de la cession par la Société de la quasi-totalité de ses actifs, l'Offre donne de la liquidité a des conditions équitables pour les actionnaires qui voudraient sortir du capital, ainsi qu'aux porteurs d'OCA ;
• que le prix proposé de 1,20 euro par action de la Société fait ressortir, selon les conclusions de l'expert indépendant, une prime significative comprise entre 650% et 725% selon la méthode de l'ANR Triple Net EPRA, au 31 mars 2019, qui constitue une référence dans l'appréciation des offres sur les sociétés foncières ;
• que le prix proposé de 2,05 euros par OCA fait ressortir, selon les conclusions de l'expert indépendant, une prime comprise entre +4,6% et +6,1% par rapport à la valeur théorique desdites obligations et de 71% par rapport à la valeur de conversion dans le cadre de l'Offre ;
• que l'Expert Indépendant dans le cadre des conclusions de son rapport a considéré que les prix proposés sont équitables y compris dans la perspective de mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire, moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre par action de la Société et au prix de l'Offre par OCA selon le cas, et a également constaté l'absence d'accord susceptible de remettre en cause le caractère équitable des prix d'Offre ;
• que le Comité Ad Hoc a unanimement considéré que le projet d'Offre était conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux des actionnaires et des porteurs d'OCA et a recommandé, en conséquence, au Conseil d'Administration de rendre un avis favorable sur le projet d'Offre.

                          
Au vu des éléments qui précèdent et après un échange de vues approfondi, à l'exception de Madame Claude Lutz, représentant permanent de REOF, qui ne participe pas au vote, tous les administrateurs présents faisant leurs les recommandations du Comité Ad Hoc :

• considèrent que le projet d'Offre est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires ;
• décident d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ;
• compte-tenu de l'opportunité qu'elle présente et du caractère équitable du prix par action proposé dans le cadre de l'Offre en ce compris dans la perspective d'un retrait obligatoire, recommandent aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre . S'agissant de la recommandation d'apport à l'Offre des OCA, les administrateurs présents émettent un avis favorable, étant précisé que Monsieur Daniel Rigny, gérant de la société Twenty Two Credit I S.à r.l. qui détient les OCA, ne se prononce pas à cet égard tout en prenant acte de l'avis du Comité Ad Hoc concernant le caractère équitable du prix d'Offre proposé pour les OCA ;
• constatent que le contrat de liquidité conclu avec la société Oddo BHF temporairement suspendu pendant la période d'Offre pourrait reprendre ses effets une fois cette période expirée dans le cas où le retrait obligatoire ne serait pas mis en oeuvre, décident en conséquence de ne pas apporter à l'Offre les actions OFP auto-détenues par la Société, soit 82.762 actions OFP représentant 0,42 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société au 4 juin 2019 ;
• décident qu'il sera fait mention des débats du Conseil et de ses décisions dans la note en réponse de la Société au projet d'Offre.

                          
En application de l'article 231-19 6° du Règlement général de l'AMF, Monsieur le président demande les intentions des administrateurs présents d'apporter ou non leurs actions à l'Offre.

Etant entendu que REOF Holding, administrateur, personne morale est l'Initiateur de l'Offre, les autres administrateurs personnes physiques, à savoir Monsieur Philippe COUTURIER, Monsieur Daniel RIGNY, Madame Julie DUVIVIER, Monsieur Iosif BAKALEYNIK, Madame Muriel AUBRY et Monsieur Alexandre GRUCA, indiquent leur intention d'apporter les actions de la Société qu'ils détiennent, à l'exception d'une (1) action de la Société, compte tenu de l'obligation qui leur est faite, aux termes des dispositions de l'article 15.1 des statuts de la Société de détenir une (1) action au moins de la Société pendant toute la durée de leur mandat d'administrateur. »

4. Intention des membres du conseil d'administration d'OFP

Au regard de l'obligation faite à chaque administrateur, aux termes des dispositions de l'article 15.1 des statuts d'OFP, de détenir une (1) Action au moins de la Société pendant toute la durée de leur mandat, Monsieur Ph. Couturier, Monsieur D. Rigny, Madame J. Duvivier, Dr. I. Bakaleynik, Madame M. Aubry et Monsieur A. Gruca, ont indiqué lors de la réunion du conseil d'administration du 4 juin 2019, leur intention d'apporter à l'Offre neuf (9) Actions sur les dix (10) qu'ils détiennent (cf. section 3 ci-dessus).

5. Intention de la Société relative aux Actions AUTO-Detenues

La Société détient 82.762 Actions propres représentant 0,42% de son capital ; le conseil d'administration d'OFP, lors de sa réunion du 4 juin 2019, a décidé de ne pas apporter ces 82.762 Actions dans le cadre de l'Offre (cf. section 3 ci-dessus).

6. Accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre

A l'exception de l'Option d'Achat décrite ci-dessus, il n'existe à la connaissance de la Société aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

7. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

7.1              Structure et répartition du capital

Actions

A la date du projet de note en réponse, le capital social d'OFP qui s'élève à 30.621.698,80 € est divisé en 19.884.220 Actions, d'une valeur nominale de 1,54 € chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

A la date du projet d'Offre et à la connaissance de la Société, le capital social et le nombre total de droits de vote d'OFP sont répartis comme suit ^[3] :

NB : les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'Actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les Actions auto-détenues privées du droit de vote, en application du 2 ^ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (le nombre de droits de vote théoriques s'élevant par conséquent à 19 884 220).

OCA

A la date du projet d'Offre, il existe 13.522.358 OCA non détenues par l'Initiateur. A la connaissance de la Société, la totalité de ces OCA sont détenues par TTC I.

Les caractéristiques des OCA figurent dans la note d'opération faisant partie du prospectus visé par l'AMF le 22 juillet 2015 sous le numéro 15-402. Ces OCA ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un quelconque autre marché.

Sauf amortissement ou remboursement anticipé, en l'absence de conversion totale ou partielle, les OCA seront remboursées au pair le 31 juillet 2020 (la « Date d'Echéance ») et portent intérêt au taux nominal annuel de 8,5%, intérêts capitalisés et versés à cette même Date d'Echéance.

La Société dispose cependant de la faculté de rembourser, à tout moment, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des intérêts capitalisés, ces paiements intérimaires faisant l'objet d'une déduction sur le montant restant des intérêts capitalisés à échéance.

À tout moment à compter de la Date d'Emission et jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la Date d'Echéance, les porteurs d'OCA peuvent demander l'attribution d'Actions nouvelles à raison d'une Action nouvelle pour une OCA (sous réserve d'ajustements).

Si la totalité des 13.522.358 OCA étaient converties en Actions à émettre, le capital social et les droits de vote théoriques de la Société seraient répartis comme suit, toutes choses égales par ailleurs :

7.2              Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'Actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

S'agissant des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote, l'article 10 des statuts de la Société prévoit que :

« Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte. Les inscriptions en compte, virements et cessions s'opèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

L'article 208 C II ter du Code général des impôts dispose que les sociétés relevant du régime des sociétés d'investissement immobilières cotées doivent acquitter un prélèvement (le « Prélèvement ») lorsque des produits, prélevés sur des bénéfices exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts, sont distribués ou réputés distribués au profit d'un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes au moment de la mise en paiement des distributions et dont la situation fiscale propre ne satisfait pas certaines conditions (l'« Actionnaire à Prélèvement »).

Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, qui viendrait à détenir directement ou indirectement un nombre d'actions correspondant à 10 % ou plus des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil à la Société s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement. L'actionnaire qui aura indiqué dans sa déclaration qu'il n'est pas un Actionnaire à Prélèvement devra en justifier auprès de la Société. L'actionnaire concerné devra notifier à la Société sans délai tout changement susceptible d'affecter son statut fiscal au regard des dispositions de l'article 208 C II ter précité.

Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés qu'elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2% du capital social et/ou des droits de vote est tenue d'informer la Société de la détention de chaque fraction de 2% du capital et/ou des droits de vote jusqu'à 33% dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son siège social, en précisant le nombre total d'actions ou de titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, directement mais aussi, du nombre d'actions ou de droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par cette personne en vertu de l'article L. 233-9 du Code de commerce.

En cas de non-respect de cette obligation d'information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à cinq pour cent (5%), pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être délégués par l'actionnaire défaillant . »

Aucune restriction statutaire n'est applicable aux transferts d'Actions, celles-ci étant librement négociables, sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

Enfin, il est précisé que dans le cadre de la déclaration d'intention adressée à la Société par REOF Holding et TTC I, TTC I a informé la Société avoir conclu avec ZIHAG, l'Option d'Achat sur la totalité des Actions détenues par ZIHAG, promesse exerçable uniquement par un tiers du choix de TTC I (D&I AMF n°215C1195 en date du 6 août 2015).

7.3              Participations directes et indirectes représentant plus de 5% du capital et des droits de vote d'OFP

Hormis REOF Holding, les actionnaires représentant plus de 5% du capital social et des droits de vote s'étant fait connaître auprès de la Société à la date de la présente note en réponse sont les suivants :

• La société de droit suisse ZIHAG a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 7 août 2017, les seuils de 1/3 et 30% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, au 20 avril 2018, 5 765 375 Actions représentant autant de droit de vote, soit 28,99% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
   
• Il est rappelé en outre que TTC I détient (i) une Option d'Achat portant sur l'intégralité des Actions détenues par ZIHAG (cf. section 1 et paragraphe 7.2 ci-dessus), et (ii) les OCA dont la conversion intégrale permettrait à TTC I de détenir 13.522.358 Actions nouvelles, soit 40,48 % du capital social d'OFP sur une base diluée (cf. tableau dans le paragraphe 7.1 ci-dessus).

7.4              Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Aucun titre émis par la Société ne comporte de droits de contrôle spéciaux.

7.5              Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant, la Société n'emploie aucun salarié.

7.6              Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'Actions et à l'exercice des droits de vote

A l'exception de l'Option d'Achat, la Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui pourraient entraîner des restrictions au transfert d'Actions et à l'exercice des droits de vote.

7.7              Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration et à la modification des statuts d 'OFP

L'article 15 des statuts de la Société prévoit qu'OFP est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Par ailleurs, le conseil d'administration a mis en place en son sein un comité des nominations et des rémunérations actuellement composé de Madame Muriel AUBRY, Monsieur Alexandre GRUCA et
Monsieur Iosif BAKALEYNIK pour la durée de leur mandat d'administrateur. Parmi ses missions, le comité des nominations et des rémunérations examine la composition du conseil d'administration, apprécie la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société et/ou ses filiales, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société, et met en oeuvre l'évaluation régulière du conseil d'administration.

7.8              Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission et de rachat d'Actions

L'assemblée générale des actionnaires d'OFP en date du 14 septembre 2018 a autorisé le conseil d'administration d'OFP, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois, soit jusqu'au 13 mars 2020, à acquérir des Actions, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le prix unitaire maximum d'achat par Action est fixé à 3 euros, avec un plafond global de 450.000 euros.

7.9              Impact d'un changement de contrôle sur les accords conclus par la Société

A la connaissance d'OFP, il n'existe aucun accord en vigueur, conclu par OFP, susceptible d'être impacté en cas de changement de contrôle de la Société.

7.10          Accords prévoyant des indemnités de départ et de licenciement pour les membres du conseil d'administration d'OFP et ses principaux salariés, en cas de démission et licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration d'OFP en cas de démission ou si leurs fonctions prennent fin en raison d'une offre publique.

8. CONCLUSIONS DU Rapport de l'expert indépendant

En application des dispositions de l'article 261-1 I 1° et 5°et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet DK Expertises et Conseil, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
                          
Les conclusions du rapport établi par l'expert indépendant sont les suivantes :

«  Notre rapport est établi dans le cadre de l'appréciation du caractère équitable des conditions financières de l'offre publique de retrait initiée par REOF sur les actions, au prix unitaire de 1,20€, et sur les Obligations, au prix unitaire de 2,05€, pouvant être suivie d'un retrait obligatoire.

Notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

• Le Prix d'Offre des actions extériorise des primes très significatives sur l'ensemble des méthodes et références que nous avons considérées à titre principal ou à titre secondaire.
• En particulier, la méthode de l'ANR Triple Net EPRA, qui constitue une référence dans l'appréciation des offres sur les sociétés foncières, fait ressortir une prime comprise entre 650% et 725% sur le niveau de cet agrégat à la date du 31 mars 2019. A cet égard, l'appréciation des primes sur la base de l'ANR au 31 mars 2019 apparaît favorable aux actionnaires dans la mesure où son niveau est appelé à diminuer régulièrement dans le temps.
• Le Prix d'Offre des Obligations fait apparaître une prime comprise entre +4,6% et +6,1% par rapport à la valeur théorique des Obligations et de 71% par rapport à leur valeur de conversion dans le cadre de l'Offre.
• Selon notre analyse, il n'existe pas d'accord connexe à l'Offre susceptible de remettre en cause l'égalité de traitement entre les actionnaires.

Sur ces bases, nous sommes d'avis que :

• le Prix d'Offre des actions de 1,20€ est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires ;
• le Prix d'Offre des Obligations de 2,05€ est équitable d'un point de vue financier pour les détenteurs d'Obligations.

Cet avis s'applique dans le cadre de l'offre publique de retrait ainsi qu'en cas de mise en oeuvre d'un retrait obligatoire . »

Le rapport de l'expert indépendant est reproduit dans son intégralité dans le projet de note en réponse établi par OFP disponible sur les sites Internet d'OFP ( https://officiis-properties.fr/ ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ).

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9. CONTACT

Pierre Essig
Directeur général
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