Mise à disposition d’un amendement au document d’enregistrement universel 2020/2021

Mise à disposition du projet de plan de sauvegarde accélérée

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Pierre & Vacances – Center Parcs Group (Paris:VAC):

Mise à disposition d’un prospectus relatif à l’émission et l’admission de valeurs mobilières

Pierre et Vacances (la « Société ») annonce que l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a apposé le 16 juin 2022 le numéro d’approbation 22-217 sur son prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public à l’occasion de :

1) l’émission et l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), dans le cadre d’une attribution gratuite de bons de souscription d’actions par la Société au profit de l’ensemble de ses actionnaires (les « BSA Actionnaires »), à raison de 77 BSA Actionnaires pour 18 actions existantes :

• de 42.321.972 BSA Actionnaires ; et
• d’un nombre maximum de 42.321.972 actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur exercice de l’intégralité des BSA Actionnaires, chaque BSA Actionnaires donnant droit à la souscription de 1 action ordinaire nouvelle au prix unitaire de 2,75 euros ;

2) l’admission sur Euronext Paris, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, à souscrire exclusivement en espèces, d’un montant maximum (prime d’émission incluse) de 149.914.344 euros par émission d’un nombre maximum de 199.885.792 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d’émission de 0,74 euro, soit un prix de souscription unitaire de 0,75 euro (les « Actions Nouvelles R ») ;

3) l’admission sur Euronext Paris, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, à souscrire exclusivement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société et sa filiale Pierre et Vacances FI¹, d’un montant maximum (prime d’émission incluse) de 554.820.400 euros (intérêts compris) par émission d’un nombre maximum de 138.705.100 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d’émission de 3,99 euros, soit un prix de souscription unitaire de 4 euros (les « Actions Nouvelles C ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Créanciers », ensemble avec les Actions Nouvelles C, les « ABSA ») :

• d’un nombre maximum de 138.705.100 Actions Nouvelles C ;
• d’un nombre maximum de 41.934.100 BSA Créanciers, 43 Actions Nouvelles C étant assorties de 13 BSA Créanciers ; et
• d’un nombre maximum de 41.934.100 actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur exercice de l’intégralité des BSA Créanciers, chaque BSA Créanciers donnant droit à la souscription de 1 action ordinaire nouvelle au prix unitaire de 2,25 euros ;

______________________
1		Les créances détenues sur Pierre et Vacances Fi objet de la compensation feront l’objet d’une délégation préalable et seront détenues sur la Société au moment de l’augmentation de capital.

4) l’admission sur Euronext Paris, dans le cadre d’une attribution gratuite de bons de souscription d’actions (les « BSA Garants ») par la Société au profit de personnes dénommées :

• de 39.107.134 BSA Garants ; et
• d’un nombre maximum de 39.107.134 actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur exercice de l’intégralité des BSA Garants, chaque BSA Garants donnant droit à la souscription de 1 action ordinaire nouvelle au prix unitaire de 0,01 euro.

Il est également envisagé de lancer une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 50.085.641,25 €, au prix de 0,75 € par action nouvelle (l’« Augmentation de Capital avec DPS »), laquelle fera l’objet d’un nouveau prospectus dont l’approbation par l’AMF est prévue pour le 2 août 2022 selon le calendrier indicatif.

La réalisation des opérations précitées demeure soumise :

• à la mise en place d’une nouvelle gouvernance de la Société avec un Conseil d’administration entièrement renouvelé et composé de huit ou neuf membres (hors membre(s) représentant les salariés) parmi lesquels les nominations de (i) Monsieur Franck Gervais, Directeur général de la Société, (ii) Alcentra Flandre Limited (iii) Fidera Limited et (iv) Monsieur Pascal Savary, chacune sous condition suspensive de la réalisation définitive des opérations de restructuration prévues par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Opérations de Restructuration »), sont soumises à l’assemblée générale de la Société devant se tenir le 8 juillet 2022 (l’« Assemblée Générale »). Les quatre ou cinq administrateurs restants feront l’objet de cooptations sur la base des mandats des administrateurs démissionnaires le jour de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ;
• à l’approbation par les classes de parties affectées de la Société devant se prononcer le 8 juillet 2022 du projet de plan de sauvegarde accélérée présenté dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société ouverte par le Tribunal de commerce de Paris le 31 mai 2022, conformément aux articles L. 628-1 à L. 628-8 du Code de commerce (le « Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ») ;
• l’adoption par l’Assemblée Générale de toutes les résolutions nécessaires à la mise en œuvre des Opérations de Restructuration et des résolutions relatives à la nouvelle gouvernance de la Société ;
• au jugement du Tribunal de commerce de Paris arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la Société, lequel devrait être prononcé le 29 juillet 2022 selon le calendrier indicatif ; et
• à l’approbation par l’AMF d’un nouveau prospectus portant sur l’Augmentation de Capital avec DPS.

Les règlements-livraisons des augmentations de capital susmentionnées devraient intervenir de manière concomitante le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif.

Mise à disposition d’un amendement au document d’enregistrement universel 2020/2021

La Société annonce également avoir déposé un amendement à son document d’enregistrement universel 2020/2021 auprès de l’AMF le 16 juin 2022 sous le numéro D.22-0119-A01.

Des exemplaires du Prospectus composé (i) du document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2022 sous le numéro D. 22-0119, (ii) de l’amendement au document d’enregistrement universel susmentionné, (iii) de la note d’opération (incluant le résumé du Prospectus, par ailleurs joint en annexe au présent communiqué) sont disponibles sans frais, au siège social de la Société, situé L’Artois – Espace Pont de Flandre, 11 rue de Cambrai, 75947 Paris Cedex 19, ainsi qu’en version électronique sur les sites Internet de la Société (http://www.groupepvcp.com/fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Mise à disposition du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée soumis à l’approbation du vote des classes de parties affectées le 8 juillet 2022 est disponible dans sa version électronique sur le site Internet de la Société (http://www.groupepvcp.com/fr) dans la rubrique « Publications / Restructuration ».

* * *

Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de Pierre et Vacances S.A. en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de valeurs mobilières émises par Pierre et Vacances S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Pierre et Vacances S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France et du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de de Pierre et Vacances S.A.ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant de Pierre et Vacances S.A. de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Pierre & Vacances S.A. n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

Avertissement : Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l’équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d’informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Pierre et Vacances S.A. auprès de l’Autorité des marchés financiers.

Annexe

RESUME DU PROSPECTUS APPROUVE PAR L’AMF EN DATE DU 16 JUIN 2022 SOUS LE NUMÉRO 22-217

Section 1 – Introduction

1.1 Identification des valeurs mobilières offertes

– Libellé pour les actions : Pierre et Vacances

– Code ISIN pour les Actions Nouvelles : FR0000073041

– Code ISIN pour les BSA Actionnaires : FR001400B4H9 I Code ISIN pour les BSA Créanciers : FR001400B4G1 I Code ISIN pour les BSA Garants : FR001400B4F3

1.2 Identité et coordonnées de l’Emetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

– Dénomination sociale et nom commercial : Pierre et Vacances (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales et participations, le « Groupe »)

– Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S Paris

– Code LEI : 9695009FXHWX468RM706

1.3 Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2022 sous le numéro D. 22-0119 (le « Document d’Enregistrement Universel »). L’amendement au Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF le 16 juin 2022 sous le numéro D.22-0119-A01.

Date d’approbation du présent prospectus (le « Prospectus ») : 16 juin 2022

1.4 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

– Dénomination sociale : Pierre et Vacances

– Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre, 11 rue de Cambrai, 75947 Paris Cedex 19

– Forme juridique : Société anonyme à Conseil d’administration

– Droit applicable : Droit français

– Pays d’origine : France

– RCS : R.C.S Paris

– LEI : 9695009FXHWX468RM706

– Principales activités : Créé en 1967 par Monsieur Gérard Brémond, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est le premier acteur européen sur le marché des résidences de vacances et de l’immobilier de loisir. Le Groupe exploite un parc touristique de 284 sites dans le monde, détenu par des investisseurs tiers, et opéré sous 6 marques : Pierre & Vacances, Center Parcs, Sunparks, Villages Nature® Paris, maeva.com et Adagio. Près de 8 millions de clients y sont accueillis chaque année, séduits par une offre diversifiée de location de vacances avec services et activités à la carte, en résidence ou en village, à la montagne, à la mer, à la campagne ou en ville, en France et au-delà des frontières.

– Actionnariat : A la date d’approbation du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 98.934,63 euros divisé en 9.893.463 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. A la connaissance de la Société, au 31 mai 2022, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% de droits de vote(2)
S.I.T.I. (1)	4.883.720	49,36	9.767.440	66,12
Administrateurs	670	0,01	1.300	0,01
Auto-détention	98.267 (3)	0,99	–	–
Public	4.910.806	49,64	5.003.605	33,87
TOTAL	9.893.463	100	14.772.345	100

(1)		S.I.T.I., actionnaire de contrôle de la Société, est détenue directement par la société civile S.I.T.I. R à hauteur de 63,71 %, cette dernière étant détenue par Gérard Brémond à hauteur de 40,18 % du capital et 92,86 % des droits de vote.
(2)		Pourcentage des droits de vote réels (hors auto-détention).
(3)		Actions auto-détenues dont les droits de vote ne sont pas exerçables.

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

En application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce, il est actuellement conféré un droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative de deux ans au nom du même actionnaire (article 16 des statuts de la Société). Cependant il sera proposé à l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double et à l’Assemblée Générale de supprimer ce droit. Ainsi, à compter de la réalisation des Opérations de Restructuration, chaque action ordinaire de la Société sera assortie d’un droit de vote.

– Principaux dirigeants : Monsieur Franck Gervais, Directeur général et Monsieur Gérard Brémond, Président du Conseil d’administration.

– Contrôleurs légaux des comptes :

• Ernst & Young & Autres : (1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie), commissaire aux comptes titulaires membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre, représentée par Madame Anne Herbein.
• Grant Thornton : (29 rue du Pont, 92200 Neuilly-Sur-Seine) commissaire aux comptes titulaires membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre, représentée par Monsieur Laurent Bouby.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

– Informations financières sélectionnées du Groupe

Données publiées (en milliers d’euros)	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2019		31.03.2022	31.03.2021
Chiffre d’affaires	937.196	1.171.518	1.594.967		636.716	244.502
Résultat opérationnel courant	-124.944	– 93.662	30.231		53.230	– 258.146
Résultat opérationnel	– 159.281	– 227.109	20.641		46.277	– 269.300
Résultat financier	– 224.732	– 170.187	– 18.461		– 130.204	– 93.520
Résultat net	– 426.376	– 425.104	– 33.024		– 114.946	– 392.696
Endettement financier net	529,8	330,6	130,9		747,5	644,7
Capitaux propres	– 986.414	– 561.228	251.447		– 1.100.138	– 953.268
Total actif	3.832.616	3.878.397	1.517.556		3.696.568	3.710.970
Résultat net part du groupe par action	– 43,67	– 44,51	– 3,46		– 11,75	– 40,39
Flux net de trésorerie généré par l’activité	9.873	11.098	61.183		– 83.018	– 193.377
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement	– 48.655	– 37.871	– 41.653		– 32.236	– 7.050
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	61.466	111.529	– 13.629		28.230	– 110.100

– Réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques : Sans objet.

– Prévisions ou estimations du bénéfice : Pour l’exercice 2021/2022 en cours, compte tenu de l’activité générée au 1^er trimestre, du niveau du portefeuille de réservations touristiques à date et des avancées du plan stratégique, le Groupe anticipe :

• un chiffre d’affaires des activités touristiques supérieur au budget, en croissance de près de 7 % par rapport au chiffre d’affaires réalisé en 2019. En 2019, ce chiffre d’affaires s’élevait à 1.365,1 millions d’euros, en croissance de 7,2 % par rapport à l’exercice précédent ;
• un EBITDA Ajusté également supérieur au budget, estimé à 96 millions d’euros, hors bénéfice d’éléments non-récurrents (qui pourraient représenter un total positif de plus de 50 millions d’euros, dont notamment l’aide dite « fermeture » perçue en France, les subventions sollicitées auprès du gouvernement fédéral allemand et l’incidence des accords conclus avec les bailleurs du Groupe) (vs 79 millions d’euros au 30 septembre 2019); et
• une situation de trésorerie estimée à 451 millions d’euros au 30 septembre 2022, intégrant le bénéfice des aides susmentionnées et après réalisation des Opérations de Restructuration (vs 113,5 millions d’euros au 30 septembre 2019).

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

– Risque de non-réalisation des Opérations de Restructuration : En cas de :

• non-adoption du projet de plan présenté dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société ouverte par le Tribunal de commerce de Paris le 31 mai 2022, conforment aux articles L. 628-1 à L. 628-8 du Code de commerce (le « Projet de Plan de Sauvegarde ») ;
• non-satisfaction de l’une des conditions suspensives prévues dans l’accord conclu le 10 mars 2022 (l’« Accord ») avec, notamment, Alcentra (créancier financier du Groupe), Fidera (également créancier financier du Groupe) et Atream (bailleur institutionnel du Groupe), ainsi qu’avec ses principaux créanciers bancaires, ses créanciers Euro PP et les porteurs d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (les « Ornane ») représentant plus de la majorité de l’émission réalisée par la Société le 30 novembre 2017 pour un montant nominal d’environ 100 millions d’euros et dont l’échéance initiale est le 1^er avril 2023 (le « Steerco ») dans le cadre des opérations de renforcement des fonds propres (en ce inclus les émissions des BSA prévus dans ce cadre) (les « Opérations de Restructuration ») ;

– Risque de liquidité : La pandémie du Covid-19 et ses mesures restrictives ont lourdement impacté les activités et la trésorerie du Groupe au cours des deux derniers exercices clos les 30 septembre 2020 et 2021. Au cours de l’année 2020, le Groupe a été significativement affecté par la crise sanitaire en raison de la fermeture de la quasi-totalité des sites exploités entre le 17 mars et juin 2020 consécutivement aux mesures de restriction imposées par les pouvoirs publics. Au premier semestre de l’exercice 2020/2021, la situation du Groupe a continué à se détériorer en raison de la fermeture des remontées mécaniques, de l’interdiction des accès aux espaces aquatiques sportifs et intérieurs dont les restaurants, ce qui a contraint le Groupe à fermer la quasi-totalité des résidences sur ce semestre.

La Société ne dispose pas, à la date d’approbation du Prospectus, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois.

Contacts

Pierre & Vacances – Center Parcs Group

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