Regulatory News:
Apr?s le franchissement ? la baisse du seuil de 50% au capital de
Mercialys (Paris:MERY) le 25 avril 2012, le Groupe Casino a annonc?, le
4 mai 2012, avoir c?d? 9,8% du capital de Mercialys portant ainsi sa
participation ? 40,2% dans la soci?t?.
Mercialys adapte donc sa gouvernance conform?ment aux engagements pris
lors de l?annonce de ses r?sultats et de son nouveau plan strat?gique le
9 f?vrier 2012.
I. Un Conseil d?Administration majoritairement compos?
d?administrateurs ind?pendants depuis le 6 juin 2012?:
Nomination de 2 nouveaux administrateurs ind?pendants
Dans le cadre du changement de gouvernance de Mercialys, le Conseil
d?Administration du 6 juin 2012, sur la recommandation du Comit? des
Nominations et des R?mun?rations, a nomm? en qualit? d?administrateur Elisabeth
CUNIN-DIETERLE et Marie-Christine LEVET en remplacement,
respectivement, de Pierre FERAUD et de L?IMMOBILIERE GROUPE CASINO.
Leur nomination a pris effet ? l?issue du Conseil d?Administration de
Mercialys du 6 juin 2012 et sera soumise ? ratification de la prochaine
assembl?e g?n?rale ordinaire.
Le Conseil d?Administration de Mercialys rassemble d?sormais autour de
son Pr?sident Jacques Ehrmann, 7 administrateurs ind?pendants et 4
repr?sentants du Groupe Casino.
?Nous sommes heureux d?accueillir Mesdames Cunin et Levet dont
l?exp?rience professionnelle reconnue vient enrichir les expertises d?j?
rassembl?es avec succ?s au sein de notre Conseil d?administration. Leur
exp?rience sera notamment un atout pr?cieux dans le cadre de la mise en
?uvre du nouveau plan strat?gique que nous avons annonc? en f?vrier
dernier autour de notre concept de Fonci?re commer?ante.? a comment?
Jacques Ehrmann, Pr?sident Directeur-G?n?ral de Mercialys.
II. Approbation d?une nouvelle Convention de Partenariat
Des principes g?n?raux fid?les ? la Convention d?origine
Mercialys b?n?ficiait d?une Convention de Partenariat conclue le 19 mars
2009 lui permettant d?acc?der prioritairement aux op?rations
immobili?res conduites par le Groupe Casino pour autant que Mercialys
soit une filiale d?tenue majoritairement par le Groupe Casino.
Comme annonc? le 9 f?vrier 2012, suite ? la r?duction de la
participation de Casino dans le capital de Mercialys, une nouvelle
Convention de Partenariat a ?t? soumise ? l?approbation des Conseils
d?Administration des deux soci?t?s dont celui de Mercialys dans sa
nouvelle composition.
Cette nouvelle Convention de Partenariat a ?t? approuv?e par les
Conseils d?Administration des deux soci?t?s les 19 et 22 juin 2012.
Le principe fondamental de la Convention de partenariat selon lequel
Casino d?veloppe et m?ne un pipeline de projets que Mercialys acquiert
pour nourrir sa croissance, a ?t? pr?serv? dans la nouvelle Convention
de Partenariat aux m?mes conditions financi?res.
Casino dispose du choix des nouveaux projets ? lancer, qui sont ensuite
pr?sent?s ? Mercialys et rejoindront le p?rim?tre de la nouvelle
Convention en cas d?accord (?projets valid?s?). Dans le cas contraire,
Mercialys lib?rera Casino en marquant son d?sint?r?t d?finitif.
Dans le cadre de la nouvelle Convention, Casino et Mercialys
s?engageront r?ciproquement en amont sur un pipeline de projets offrant
une visibilit? suffisante.
La dur?e du nouveau partenariat est de 3 ans et demi. Alors que la
pr?c?dente Convention arrivait ? ?ch?ance le 31 d?cembre 2014, la
nouvelle Convention viendra ? ?ch?ance au 31 d?cembre 2015 avec la
possibilit? d?une discussion entre les parties en 2014 pour une
prorogation au-del?. La nouvelle Convention continuera ? produire ses
effets au-del? pour tout projet ?valid? au sens de la Convention avant
le 31 d?cembre 2015.
En contrepartie de la clause d?exclusivit?, la nouvelle Convention de
Partenariat pr?voit une clause de non-concurrence au b?n?fice de Casino.
Ainsi, Mercialys ne pourra d?velopper un centre commercial neuf
concurrent d?un site ? l?enseigne Casino ou affili? sans l?accord de
Casino.
III. Signature d?une Convention d?avance en compte courant
avec Casino
Mercialys pourra b?n?ficier d?avances en compte courant de la part
de Casino
Mercialys avait conclu le 8 septembre 2005 une Convention de compte
courant et de gestion de tr?sorerie avec Casino. Par ce biais, Mercialys
et Casino avaient mis en place un compte courant d?actionnaires qui
enregistrait tous versements, retraits ou avances des sommes pouvant
?tre effectu?s r?ciproquement entre les deux soci?t?s.
Suite ? la r?duction de la participation de Casino dans le capital de
Mercialys, les deux parties ont d?cid? de r?silier la Convention de
compte courant et de gestion de tr?sorerie existante et de conclure une
nouvelle convention de compte courant. Cette nouvelle Convention
permettra ? Mercialys de conserver un compte-courant avec Casino lui
donnant la possibilit? de b?n?ficier d?avances de tr?sorerie de la part
de Casino dans la limite du seuil actuel de 50 millions d?euros.
Mercialys ne placera plus ses exc?dents de tr?sorerie aupr?s de Casino.
La dur?e de la nouvelle Convention est align?e sur celle de la nouvelle
Convention de Partenariat n?goci?e entre les parties; elle arrive donc ?
?ch?ance le 31 d?cembre 2015.
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Elisabeth CUNIN-DIETERLE est Pr?sidente Directrice G?n?rale de
Comptoir des Cotonniers et Princesse Tam Tam, marques appartenant au
groupe japonais Fast Retailing qui poss?de ?galement la marque Uniqlo.
Elisabeth Cunin-Dieterle a commenc? sa carri?re au sein du cabinet
McKinsey. Elle s?est ensuite orient?e vers le secteur de la distribution
chez Dia, puis chez Etam. En 2001, elle prend la direction g?n?rale
d?Andr? et en 2005 celle d?Etam Lingerie avant de rejoindre le groupe
Fast Retailing en 2011.
Elisabeth Cunin-Dieterle est dipl?m?e de Polytechnique, l?ENSAE et
Sciences Po Paris.
Marie-Christine LEVET est directrice associ?e de Jaina capital,
fonds d?investissement d?entrepreneurs, cr?? par Marc Simoncini.
Avant de rejoindre Jaina Capital en 2010, Marie-Christine Levet,
pionni?re de l?internet en France, a dirig? plusieurs grandes marques de
l?internet fran?ais. En 1997, elle fonde la soci?t? Lycos pour lancer la
version fran?aise du moteur de recherche et la d?veloppe notamment en
rachetant les soci?t?s Caramail, Spray et Multimania. De 2001 ? 2007,
elle dirige la soci?t? Club-Internet, fournisseur d?acc?s ? internet
(filiale de T-Online/ Deutsche Telekom), y d?veloppe fortement sa part
de march? ADSL ainsi que son offre de contenus et services audiovisuels,
et la revend en 2007 ? Neuf Cegetel (aujourd?hui SFR).
En 2008, elle prend la direction g?n?rale du groupe ?01?, premier groupe
d?information high-tech en France (01net, 01Informatique?), ainsi que
des activit?s internet du groupe Nextradiotv.
Marie-Christine Levet est administratrice de la soci?t? Iliad (Free).
Elle est dipl?m?e d?HEC et d?un MBA de l?INSEAD.
Ce communiqu? de presse est disponible sur le site www.mercialys.com
Prochains ?v?nements et prochaines publications?:
- 23 juillet 2012 (apr?s bourse) R?sultats semestriels 2012
- 24 juillet 2012 (9h00) R?union d?Information Financi?re
A propos de Mercialys
Mercialys est l?une des principales soci?t?s fran?aises exclusivement
pr?sentes dans les centres commerciaux. Au titre de l?exercice 2011,
Mercialys a enregistr? des revenus locatifs pour un montant de 161,0
millions d?euros et un r?sultat net part du Groupe de 147,4 millions
d?euros.
Elle d?tient 120 actifs pour une valeur estim?e au 31 d?cembre 2011 ?
2,6 milliards d?euros droits inclus. Mercialys b?n?ficie du r?gime des
soci?t?s d?investissements immobiliers cot?es (??SIIC??) depuis le 1er
novembre 2005 et est cot?e sur le compartiment A d?Euronext Paris sous
le symbole MERY, depuis son introduction en bourse le 12
octobre 2005. Le nombre d?actions en circulation au 31 d?cembre 2011 est
de 92?022 826 actions. Il ?tait de 92?000?788 actions au 31 d?cembre
2010.
AVERTISSEMENT
Certaines d?clarations figurant dans le pr?sent communiqu? de presse
peuvent contenir des pr?visions qui portent notamment sur des
?v?nements futurs, des tendances, projets ou objectifs.
Ces pr?visions comportent par nature des risques, identifi?s ou non,
et des incertitudes pouvant donner lieu ? des ?carts significatifs entre
les r?sultats r?els de Mercialys et ceux indiqu?s ou induits dans ces
d?clarations. Pri?re de se r?f?rer au document de r?f?rence de
Mercialys disponible sur www.mercialys.com
pour l?exercice clos au 31 d?cembre 2011 afin d?obtenir une description
de certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles
d?influer sur les activit?s de Mercialys.
Mercialys ne s?engage en aucune fa?on ? publier une mise ? jour ou
une r?vision de ces pr?visions, ni ? communiquer de nouvelles
informations, de nouveaux ?v?nements futurs ou tout autre circonstance
qui pourraient remettre en question ces pr?visions.
