Regulatory News:

MEMSCAP (Paris:MEMS), le fournisseur de solutions innovantes
bas?es sur la technologie des MEMS (syst?mes micro-?lectro-m?caniques), annonce
le lancement d?une augmentation de capital en num?raire avec maintien du
droit pr?f?rentiel de souscription
des actionnaires, par ?mission et
admission aux n?gociations sur le march? NYSE Euronext Paris de 1?178?837?actions
nouvelles au prix unitaire de 0,85?euro, ? raison de 1 action nouvelle
pour 4 actions existantes, pour un montant brut, prime d??mission
incluse, de 1?002?011?euros
.

  • L?op?ration est susceptible d??tre port?e ? 1?152?313?euros par
    ?mission de 1?355?662?actions nouvelles en cas d?exercice int?gral de
    la clause d?extension destin?e exclusivement ? satisfaire des ordres ?
    titre r?ductible qui n?auraient pas pu ?tre servis.
  • Les droits pr?f?rentiels de souscription seront d?tach?s le 13 janvier
    2012 et n?goci?s sur le march? r?glement? NYSE-Euronext Paris jusqu??
    la cl?ture de la p?riode de souscription, soit jusqu?au 26 janvier
    2012, sous le code ISIN FR0011176569.
  • Les fonds ? provenir de la pr?sente augmentation de capital ont pour
    objet de financer la croissance de l?activit? selon les axes suivants?:
  • Acc?l?rer le d?veloppement des c?urs de m?tier de la Soci?t?
    principalement dans les domaines de l?avionique, des communications
    optiques et du m?dical?/?biom?dical.
  • Soutenir le d?veloppement des projets ? forts potentiels initi?s au
    cours de l?exercice 2011 en particulier le d?veloppement des modules
    de pression destin?s aux applications de contr?le moteur sur le
    secteur a?ronautique, l??largissement du portefeuille produits relatif
    aux att?nuateurs variables optiques, l?industrialisation de composants
    pour le secteur du biom?dical.
  • Soutenir l?action commerciale en Asie et particuli?rement en Chine
    et conforter la structure financi?re de la Soci?t?.
  • L?offre est ouverte au public uniquement en France.
  • M. Jean Michel Karam, Pr?sident Directeur g?n?ral, les membres du
    Conseil d?administration et de l??quipe dirigeante de la Soci?t?
    s?engagent ? hauteur d?un montant minimum de 550?000?euros,
    repr?sentant 55% du montant de l?op?ration.
  • L??mission ne fait pas l?objet d?un contrat de garantie.
  • Le service des titres, le service financier des actions MEMSCAP ainsi
    que la centralisation de l?op?ration sont assur?s par CM-CIC
    Securities (c/o CM-CIC Titres, 3 all?e de l’Etoile, 95014
    Cergy-Pontoise).

* * *

MISE A DISPOSITION DU PUBLIC

Un prospectus vis? par l’Autorit? des march?s financiers (l' »AMF ») le 11
janvier 2012 sous le n?12-017 est disponible sans frais au si?ge social
de MEMSCAP, Parc Activillage des Fontaines, Bernin, 38926 Crolles cedex,
sur le site Internet de la Soci?t? (www.memscap.com)
ainsi que sur le site Internet de l?AMF (www.amf-france.org).

Ce prospectus est compos? du document de r?f?rence enregistr? aupr?s de
l’AMF le 25 novembre 2011 sous le num?ro R.11-066 et d’une note
d’op?ration (incluant le r?sum? du prospectus) qui a obtenu le visa de
l’AMF n?12-017 en date du 11 janvier 2012.

MEMSCAP attire l’attention du public sur les sections relatives aux
facteurs de risques figurant ? la section 4 du document de r?f?rence et
au chapitre 2 de la note d’op?ration.

INFORMATION DU PUBLIC

Toutes les informations concernant les modalit?s de souscription seront
disponibles sur le site?: www.memscap.com.

A propos de MEMSCAP

MEMSCAP est le leader des solutions innovantes fond?es sur les syst?mes
micro-?lectro-m?caniques (MEMS). Ces solutions comprennent des
composants, de la production, des ?l?ments de propri?t? intellectuelle,
et des services associ?s. MEMSCAP est cot?e sur l?Eurolist C de
NYSE-Euronext, Paris (code ISIN?: FR0010298620-MEMS). Pour plus
d?informations, consultez le site www.memscap.com.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L?AUGMENTATION DE CAPITAL

? ? ? ? ?
Emetteur ? ? ? MEMSCAP, soci?t? anonyme ? conseil d?administration au capital de 1
178 837,25 euros.
Capital social ? ? ? 4 715 349 actions existantes composant le capital ? la date du
pr?sent communiqu?, toute de m?me valeur nominale, int?gralement
souscrites, enti?rement lib?r?es.
Nature et forme ? ? ?

Les actions sont nominatives ou au porteur.

Libell? des actions ? ? ?

MEMSCAP
REGPT

Code ISIN ? ? ? FR0010298620
Mn?motechnique ? ? ? MEMS
Compartiment ? ? ? C

* * *

? ? ? ? ?
Contexte de l?op?ration ? ? ?

Pr?alablement ? cette op?ration, il a ?t? propos? une r?duction du
capital social de la Soci?t? d’un montant de 8 251 860,75 euros
par voie de diminution de la valeur nominale des 4 715 349 actions
?mises par la Soci?t?, la valeur nominale des actions de la
Soci?t? de 2 euros, compte tenu de la valorisation boursi?re
actuelle des actions de MEMSCAP, pouvant faire obstacle ? la
r?alisation ?ventuelle d?une op?ration de lev?e de fonds.

?

? ? ?

R?unis en assembl?e g?n?rale extraordinaire en date du 21 d?cembre
2011, les actionnaires de la Soci?t? ont approuv? la r?duction de
capital d?un montant de 8 251 860,75 euros par diminution de la
valeur nominale de 2 euros ? 0,25 euro par action. Le capital
avant r?duction s’?levant ? 9 430 698 euros divis? en 4 715 349
actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros, a ainsi ?t?
ramen? ? 1 178 837,25 euros divis? en 4 715 349 actions ordinaires
d’une valeur nominale de 0,25 euro. Le montant de cette r?duction
de capital soit 8 251 860,75 euros a ?t? affect? au compte prime
d??mission. Il est en outre rappel? que cette r?duction de capital
n?est pas motiv?e par l?apurement de pertes comptables ant?rieures
et que cette op?ration est sans incidence comptable sur le montant
des capitaux propres consolid?s du Groupe.

A l’occasion de cette m?me assembl?e g?n?rale extraordinaire, les
articles 27.2, 30.1 et 12 des statuts ont ?t? mis ? jour.

Raison de l’offre et utilisation
du produit de
l’?mission

Les fonds ? provenir de la pr?sente augmentation de capital ont
pour objet de financer la croissance de l?activit?.

Les principales utilisations des fonds pr?vues par ordre de
priorit? d?croissante sont les suivantes :

1. Acc?l?rer le d?veloppement des c?urs de m?tier de la Soci?t?
principalement dans les domaines de l?avionique, des
communications optiques et du m?dical/biom?dical.

2. Soutenir le d?veloppement des projets ? forts potentiels
initi?s au cours de l?exercice 2011 en particulier le
d?veloppement des modules de pression destin?s aux applications de
contr?le moteur sur le secteur a?ronautique, l??largissement du
portefeuille produits relatif aux att?nuateurs variables optiques,
l?industrialisation de composants pour le secteur du biom?dical.

? ? ? ?

3. Soutenir l?action commerciale en Asie et particuli?rement en
Chine et conforter la structure financi?re de la Soci?t?.

En cas de r?duction ? 75% du montant souhait? de lev?e de capital,
il est pr?cis? que les points 1 et 2 relatifs ? l’utilisation des
fonds ne sont pas impact?s de mani?re significative puisque le
d?veloppement de l’activit? attendue ainsi que la tr?sorerie du
Groupe permettent notamment d’assurer le financement de ces
programmes. Le point 3 concernant en particulier la mise en place
d’une structure commerciale renforc?e en Asie, et notamment en
Chine, pourrait quant ? lui faire l’objet d’un d?calage estim? de
12 mois en cas de lev?e limit?e ? 75%.

? ? ? ? ?

Nombre d’actions nouvelles ?
?mettre

? ? ? 1 178 837 actions ordinaires nouvelles ? ?mettre susceptibles d’?tre
port? ? 1 355 662 actions en cas d’exercice de la clause d’extension.

Prix de souscription des
actions nouvelles

? ? ? 0,85 euro par action.

Produit brut de l’?mission

? ? ? 1 002 011 euros susceptible d’?tre port? ? 1 152 313 euros en cas
d’exercice de la clause d’extension.

Produit net estim? de
l’?mission

? ? ? Environ 971 milliers d?euros susceptibles d’?tre port?s ? 1 121
milliers d’euros en cas d’exercice de la clause d’extension.
Clause d’extension ? ? ? En fonction de l’importance de la demande, le Conseil
d’administration pourra d?cider d’augmenter le nombre initial
d’actions nouvelles ? ?mettre dans la limite de 15%, soit ? hauteur
d’un maximum de 1 355 662 actions, dans le cadre de l’exercice d’une
clause d’extension.

La mise en ?uvre de la clause d’extension est exclusivement
destin?e ? satisfaire des ordres ? titre r?ductible qui n’auraient
pas pu ?tre servis.

Jouissance des actions
nouvelles

? ? ? Jouissance courante.

Droit pr?f?rentiel de
souscription

? ? ?

La souscription des actions nouvelles sera r?serv?e, par
pr?f?rence :

  • Aux porteurs d’actions existantes de MEMSCAP enregistr?es
    comptablement sur leur compte-titre ? l’issue de la journ?e
    comptable du 12 janvier 2012,
  • Aux cessionnaires des droits pr?f?rentiels de souscription.

Les titulaires de droits pr?f?rentiels de souscription pourront
souscrire :

  • A titre irr?ductible ? raison de 1 action nouvelle pour 4
    actions existantes poss?d?es (4 droits pr?f?rentiels de
    souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix
    de 0,85 euro par action),
  • Et, ? titre r?ductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils
    d?sireraient en sus de celui leur revenant au titre de
    l’exercice de leurs droits de souscription irr?ductibles.

Si les souscriptions tant a? titre irre?ductible que r?ductible
n?ont pas absorbe? la totalit?? de l??mission, le Conseil
d?administration pourra, soit limiter le montant de l?op?ration au
montant des souscriptions re?ues, sous r?serve que celui-ci
atteigne au moins les trois-quarts du montant de l’?mission, soit
repartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre
les personnes de son choix, soit les offrir au public.

Les droits pr?f?rentiels de souscription seront d?tach?s le 13
janvier 2012 et n?goci?s sur le march? r?glement? NYSE-Euronext
Paris jusqu?? la cl?ture de la p?riode de souscription, soit
jusqu?au 26 janvier 2012, sous le code ISIN FR0011176569.

Valeur th?orique du droit
pr?f?rentiel de
souscription

? ? ?

Sur la base du cours de cl?ture de l’action MEMSCAP le 9 janvier
2012, soit 1,10 euros :

  • le prix d’?mission des actions nouvelles de 0,85 euro fait
    appara?tre une d?cote faciale de 0,25 euro,
  • la valeur th?orique du droit pr?f?rentiel de souscription
    s’?l?ve ? 0,05 euro,
  • la valeur th?orique de l’action ex-droit s’?l?ve ? 1,05 euros,
  • le prix d’?mission des actions nouvelles fait appara?tre une
    d?cote de 19,05% par rapport ? la valeur th?orique de l’action
    ex droit.
Cotation des actions nouvelles ? ? ? Sur le march? r?glement? de NYSE-Euronext Paris, d?s leur ?mission
pr?vue le 7 f?vrier 2012, sur la m?me ligne de cotation que les
actions existantes de la Soci?t? (code ISIN FR0010298620).
? ? ? ? ?

Intention de souscription
des principaux
actionnaires

? ? ?

Par courrier en date du 29 d?cembre 2011, Monsieur Jean Michel
Karam, Pr?sident du Conseil d’administration et Directeur G?n?ral
a fait part ? la Soci?t? de son intention de souscrire ? la
pr?sente ?mission :

  • ? titre irr?ductible ? hauteur de la totalit? de ses droits
    pr?f?rentiels de souscription permettant la souscription de 76
    839 actions nouvelles, soit un montant de 65 313 euros et,
  • ? titre r?ductible pour un montant minimum de 34 687 euros,
    permettant la souscription de 40 808 actions.

Monsieur Jean Michel Karam s?engage ainsi pour une participation ?
la hauteur d?un montant minimum de 100 000 euros ? titre
r?ductible et irr?ductible. Il est rappel? que Monsieur Jean
Michel Karam, ? la date de la pr?sente note d?op?ration, d?tient
307 359 actions soit 6,5% du nombre total d?actions de la Soci?t?.

Les membres du Conseil d’administration et de l’?quipe dirigeante
de la Soci?t? ont ?galement fait part de leur intention de
souscrire ? la pr?sente ?mission :

  • ? titre irr?ductible ? hauteur de la totalit? de leurs droits
    pr?f?rentiels de souscription permettant la souscription de 19
    387 actions nouvelles, soit un montant de 16 479 euros et,
  • ? titre r?ductible pour un montant minimum de 433 521 euros,
    permettant la souscription de 510 025 actions.

Les membres du Conseil d?administration et de l??quipe dirigeante
s?engagent ainsi pour une participation ? la hauteur d?un montant
repr?sentant un montant minimum de 450 000 euros. Il est
rappel? que les membres du Conseil d’administration et de l’?quipe
dirigeante, ? la date de la pr?sente note d?op?ration, d?tiennent
77 560 actions soit 1,6% du nombre total d?actions de la Soci?t?.

Ensemble, M. Jean Michel Karam, les membres du Conseil
d?administration et de l??quipe dirigeante de la Soci?t?
s?engagent ? hauteur d?un montant minimum de 550 000 euros,
repr?sentant 55% du montant de l?op?ration.

La Soci?t? n?a pas connaissance d?intentions d?autres actionnaires
quant ? la participation ? la pr?sente augmentation de capital.

Garantie ? ? ? L’?mission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. A la date
du visa de la pr?sente note d?op?ration, les intentions exprim?es
par les membres du Conseil d?administration et de l??quipe
dirigeante de la Soci?t?, soit 55% du montant de l?op?ration, ne
permettent pas d?atteindre 75% du montant de l?op?ration envisag?e.
L?op?ration, fond?e sur la seule base de ces intentions exprim?es ?
la date de visa, ne peut pas ?tre r?alis?e.

* * *

CALENDRIER DE L?OPERATION

? ? ? ? ?
20 juin 2011 ? ? ? Assembl?e g?n?rale mixte des actionnaires ayant autoris?
l?augmentation de capital.
11 janvier 2012 ? ? ? Suspension du contrat de liquidit?.

Visa de l’AMF sur le Prospectus.

12 janvier 2012 ? ? ? Diffusion d?un communiqu? de presse de la Soci?t? d?crivant les
principales caract?ristiques de l?augmentation de capital et les
modalit?s de mise ? disposition du Prospectus.

Diffusion par NYSE-Euronext de l?avis d??mission.

13 janvier 2012 ? ? ? Ouverture de la p?riode de souscription ? D?tachement et d?but des
n?gociations des droits pr?f?rentiels de souscription sur Euronext
Paris.
26 janvier 2012 ? ? ? Cl?ture de la p?riode de souscription ? Fin de la cotation des
droits pr?f?rentiels de souscription.
2 f?vrier 2012 ? ? ? D?cision du Conseil d?administration relative ? la mise en ?uvre de
la clause d?extension.

Diffusion d’un communiqu? de presse de la Soci?t? annon?ant le
r?sultat des souscriptions.

Diffusion par NYSE-Euronext de l?avis d?admission des actions
nouvelles indiquant le montant d?finitif de l?augmentation de
capital et indiquant le bar?me de r?partition pour les
souscriptions ? titre r?ductible.

7 f?vrier 2012 ? ? ? ?mission des actions nouvelles – R?glement-livraison.

Admission des actions nouvelles sur le march? r?glement? de NYSE
Euronext ? Paris.

Reprise du contrat de liquidit?.

* * *

Avertissement

Ce communiqu? de presse ne constitue pas une offre de valeurs
mobili?res ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de
valeurs mobili?res aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays que la France.

Les valeurs mobili?res ne pourront ?tre offertes, souscrites ou
vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une exemption
d’enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifi?. MEMSCAP n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionn?e
dans le pr?sent communiqu? de presse ou une partie de cette offre aux
Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique sur ses actions
aux Etats-Unis.

Ce communiqu? de presse ne constitue pas une offre publique de
valeurs mobili?res au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqu? de
presse ne peut ?tre distribu? qu’aux personnes ayant une exp?rience
professionnelle dans le domaine des investissements r?gis par les
dispositions de l’article 19(5) de la loi « Financial Services and
Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle qu’amend? ou ? qui
ce communiqu? de presse peut ?tre l?galement transmis en vertu de la
r?glementation applicable (ces personnes sont ci-apr?s d?nomm?es les
« personnes concern?es »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une
personne concern?e ne peut agir sur la base de ce communiqu? de presse ;
tout investissement ou activit? d’investissement ? laquelle ce
communiqu? de presse fait r?f?rence ne pourra ?tre r?alis? que par les
seules personnes concern?es.

Ce communiqu? de presse ne peut pas ?tre publi?, distribu? ou
transmis directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Am?rique, au
Canada, en Australie ou au Japon

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MEMSCAP : LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D’UN MILLION D’EUROS AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

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