Regulatory News:
MEMSCAP (Paris:MEMS), le fournisseur de solutions innovantes
bas?es sur la technologie des MEMS (syst?mes micro-?lectro-m?caniques), annonce
le lancement d?une augmentation de capital en num?raire avec maintien du
droit pr?f?rentiel de souscription des actionnaires, par ?mission et
admission aux n?gociations sur le march? NYSE Euronext Paris de 1?178?837?actions
nouvelles au prix unitaire de 0,85?euro, ? raison de 1 action nouvelle
pour 4 actions existantes, pour un montant brut, prime d??mission
incluse, de 1?002?011?euros.
-
L?op?ration est susceptible d??tre port?e ? 1?152?313?euros par
?mission de 1?355?662?actions nouvelles en cas d?exercice int?gral de
la clause d?extension destin?e exclusivement ? satisfaire des ordres ?
titre r?ductible qui n?auraient pas pu ?tre servis. -
Les droits pr?f?rentiels de souscription seront d?tach?s le 13 janvier
2012 et n?goci?s sur le march? r?glement? NYSE-Euronext Paris jusqu??
la cl?ture de la p?riode de souscription, soit jusqu?au 26 janvier
2012, sous le code ISIN FR0011176569. -
Les fonds ? provenir de la pr?sente augmentation de capital ont pour
objet de financer la croissance de l?activit? selon les axes suivants?: -
Acc?l?rer le d?veloppement des c?urs de m?tier de la Soci?t?
principalement dans les domaines de l?avionique, des communications
optiques et du m?dical?/?biom?dical. -
Soutenir le d?veloppement des projets ? forts potentiels initi?s au
cours de l?exercice 2011 en particulier le d?veloppement des modules
de pression destin?s aux applications de contr?le moteur sur le
secteur a?ronautique, l??largissement du portefeuille produits relatif
aux att?nuateurs variables optiques, l?industrialisation de composants
pour le secteur du biom?dical. -
Soutenir l?action commerciale en Asie et particuli?rement en Chine
et conforter la structure financi?re de la Soci?t?. - L?offre est ouverte au public uniquement en France.
-
M. Jean Michel Karam, Pr?sident Directeur g?n?ral, les membres du
Conseil d?administration et de l??quipe dirigeante de la Soci?t?
s?engagent ? hauteur d?un montant minimum de 550?000?euros,
repr?sentant 55% du montant de l?op?ration. - L??mission ne fait pas l?objet d?un contrat de garantie.
-
Le service des titres, le service financier des actions MEMSCAP ainsi
que la centralisation de l?op?ration sont assur?s par CM-CIC
Securities (c/o CM-CIC Titres, 3 all?e de l’Etoile, 95014
Cergy-Pontoise).
* * *
MISE A DISPOSITION DU PUBLIC
Un prospectus vis? par l’Autorit? des march?s financiers (l'”AMF”) le 11
janvier 2012 sous le n?12-017 est disponible sans frais au si?ge social
de MEMSCAP, Parc Activillage des Fontaines, Bernin, 38926 Crolles cedex,
sur le site Internet de la Soci?t? (www.memscap.com)
ainsi que sur le site Internet de l?AMF (www.amf-france.org).
Ce prospectus est compos? du document de r?f?rence enregistr? aupr?s de
l’AMF le 25 novembre 2011 sous le num?ro R.11-066 et d’une note
d’op?ration (incluant le r?sum? du prospectus) qui a obtenu le visa de
l’AMF n?12-017 en date du 11 janvier 2012.
MEMSCAP attire l’attention du public sur les sections relatives aux
facteurs de risques figurant ? la section 4 du document de r?f?rence et
au chapitre 2 de la note d’op?ration.
INFORMATION DU PUBLIC
Toutes les informations concernant les modalit?s de souscription seront
disponibles sur le site?: www.memscap.com.
A propos de MEMSCAP
MEMSCAP est le leader des solutions innovantes fond?es sur les syst?mes
micro-?lectro-m?caniques (MEMS). Ces solutions comprennent des
composants, de la production, des ?l?ments de propri?t? intellectuelle,
et des services associ?s. MEMSCAP est cot?e sur l?Eurolist C de
NYSE-Euronext, Paris (code ISIN?: FR0010298620-MEMS). Pour plus
d?informations, consultez le site www.memscap.com.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L?AUGMENTATION DE CAPITAL
? | ? | ? | ? | ? |
Emetteur | ? | ? | ? |
MEMSCAP, soci?t? anonyme ? conseil d?administration au capital de 1 178 837,25 euros. |
Capital social | ? | ? | ? |
4 715 349 actions existantes composant le capital ? la date du pr?sent communiqu?, toute de m?me valeur nominale, int?gralement souscrites, enti?rement lib?r?es. |
Nature et forme | ? | ? | ? |
Les actions sont nominatives ou au porteur. |
Libell? des actions | ? | ? | ? | |
Code ISIN | ? | ? | ? | FR0010298620 |
Mn?motechnique | ? | ? | ? | MEMS |
Compartiment | ? | ? | ? | C |
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? | ? | ? | ? | ? |
Contexte de l?op?ration | ? | ? | ? |
Pr?alablement ? cette op?ration, il a ?t? propos? une r?duction du |
? |
? | ? | ? |
R?unis en assembl?e g?n?rale extraordinaire en date du 21 d?cembre
A l’occasion de cette m?me assembl?e g?n?rale extraordinaire, les |
Raison de l’offre et utilisation |
Les fonds ? provenir de la pr?sente augmentation de capital ont
Les principales utilisations des fonds pr?vues par ordre de
1. Acc?l?rer le d?veloppement des c?urs de m?tier de la Soci?t?
2. Soutenir le d?veloppement des projets ? forts potentiels |
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? | ? | ? | ? |
3. Soutenir l?action commerciale en Asie et particuli?rement en
En cas de r?duction ? 75% du montant souhait? de lev?e de capital, |
? | ? | ? | ? | ? |
Nombre d’actions nouvelles ? |
? | ? | ? |
1 178 837 actions ordinaires nouvelles ? ?mettre susceptibles d’?tre port? ? 1 355 662 actions en cas d’exercice de la clause d’extension. |
Prix de souscription des |
? | ? | ? | 0,85 euro par action. |
Produit brut de l’?mission |
? | ? | ? |
1 002 011 euros susceptible d’?tre port? ? 1 152 313 euros en cas d’exercice de la clause d’extension. |
Produit net estim? de |
? | ? | ? |
Environ 971 milliers d?euros susceptibles d’?tre port?s ? 1 121 milliers d’euros en cas d’exercice de la clause d’extension. |
Clause d’extension | ? | ? | ? |
En fonction de l’importance de la demande, le Conseil d’administration pourra d?cider d’augmenter le nombre initial d’actions nouvelles ? ?mettre dans la limite de 15%, soit ? hauteur d’un maximum de 1 355 662 actions, dans le cadre de l’exercice d’une clause d’extension.
La mise en ?uvre de la clause d’extension est exclusivement |
Jouissance des actions |
? | ? | ? | Jouissance courante. |
Droit pr?f?rentiel de |
? | ? | ? |
La souscription des actions nouvelles sera r?serv?e, par
Les titulaires de droits pr?f?rentiels de souscription pourront
Si les souscriptions tant a? titre irre?ductible que r?ductible
Les droits pr?f?rentiels de souscription seront d?tach?s le 13 |
Valeur th?orique du droit |
? | ? | ? |
Sur la base du cours de cl?ture de l’action MEMSCAP le 9 janvier
|
Cotation des actions nouvelles | ? | ? | ? |
Sur le march? r?glement? de NYSE-Euronext Paris, d?s leur ?mission pr?vue le 7 f?vrier 2012, sur la m?me ligne de cotation que les actions existantes de la Soci?t? (code ISIN FR0010298620). |
? | ? | ? | ? | ? |
Intention de souscription |
? | ? | ? |
Par courrier en date du 29 d?cembre 2011, Monsieur Jean Michel
Monsieur Jean Michel Karam s?engage ainsi pour une participation ?
Les membres du Conseil d’administration et de l’?quipe dirigeante
Les membres du Conseil d?administration et de l??quipe dirigeante
Ensemble, M. Jean Michel Karam, les membres du Conseil
La Soci?t? n?a pas connaissance d?intentions d?autres actionnaires |
Garantie | ? | ? | ? |
L’?mission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. A la date du visa de la pr?sente note d?op?ration, les intentions exprim?es par les membres du Conseil d?administration et de l??quipe dirigeante de la Soci?t?, soit 55% du montant de l?op?ration, ne permettent pas d?atteindre 75% du montant de l?op?ration envisag?e. L?op?ration, fond?e sur la seule base de ces intentions exprim?es ? la date de visa, ne peut pas ?tre r?alis?e. |
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CALENDRIER DE L?OPERATION
? | ? | ? | ? | ? |
20 juin 2011 | ? | ? | ? |
Assembl?e g?n?rale mixte des actionnaires ayant autoris? l?augmentation de capital. |
11 janvier 2012 | ? | ? | ? |
Suspension du contrat de liquidit?.
Visa de l’AMF sur le Prospectus. |
12 janvier 2012 | ? | ? | ? |
Diffusion d?un communiqu? de presse de la Soci?t? d?crivant les principales caract?ristiques de l?augmentation de capital et les modalit?s de mise ? disposition du Prospectus. Diffusion par NYSE-Euronext de l?avis d??mission. |
13 janvier 2012 | ? | ? | ? |
Ouverture de la p?riode de souscription ? D?tachement et d?but des n?gociations des droits pr?f?rentiels de souscription sur Euronext Paris. |
26 janvier 2012 | ? | ? | ? |
Cl?ture de la p?riode de souscription ? Fin de la cotation des droits pr?f?rentiels de souscription. |
2 f?vrier 2012 | ? | ? | ? |
D?cision du Conseil d?administration relative ? la mise en ?uvre de la clause d?extension.
Diffusion d’un communiqu? de presse de la Soci?t? annon?ant le
Diffusion par NYSE-Euronext de l?avis d?admission des actions |
7 f?vrier 2012 | ? | ? | ? |
?mission des actions nouvelles – R?glement-livraison.
Admission des actions nouvelles sur le march? r?glement? de NYSE Reprise du contrat de liquidit?. |
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Avertissement
Ce communiqu? de presse ne constitue pas une offre de valeurs
mobili?res ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de
valeurs mobili?res aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays que la France.
Les valeurs mobili?res ne pourront ?tre offertes, souscrites ou
vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une exemption
d’enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifi?. MEMSCAP n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionn?e
dans le pr?sent communiqu? de presse ou une partie de cette offre aux
Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique sur ses actions
aux Etats-Unis.
Ce communiqu? de presse ne constitue pas une offre publique de
valeurs mobili?res au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqu? de
presse ne peut ?tre distribu? qu’aux personnes ayant une exp?rience
professionnelle dans le domaine des investissements r?gis par les
dispositions de l’article 19(5) de la loi “Financial Services and
Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005”, telle qu’amend? ou ? qui
ce communiqu? de presse peut ?tre l?galement transmis en vertu de la
r?glementation applicable (ces personnes sont ci-apr?s d?nomm?es les
“personnes concern?es”). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une
personne concern?e ne peut agir sur la base de ce communiqu? de presse ;
tout investissement ou activit? d’investissement ? laquelle ce
communiqu? de presse fait r?f?rence ne pourra ?tre r?alis? que par les
seules personnes concern?es.
Ce communiqu? de presse ne peut pas ?tre publi?, distribu? ou
transmis directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Am?rique, au
Canada, en Australie ou au Japon