Mattel, Inc. (NASDAQ: MAT) et MEGA Brands Inc. (TSX: MB, MB.WT, MB.NT)
ont annoncé aujourd’hui un accord définitif pour l’acquisition par
Mattel, par l’entremise d’une filiale en propriété exclusive de Mattel,
Inc., de MEGA Brands pour la somme de 460 millions $ US.

Cette acquisition soutient la stratégie de croissance globale de Mattel
visant à bonifier son portfolio de classe mondiale de marques en
étendant ses activités dans deux des catégories de jouets démontrant la
croissance la plus rapide. MEGA Brands, une famille de marques renommées
à l’échelle mondiale, est la deuxième plus importante entreprise dans la
catégorie des jouets de construction avec MEGA BLOKS, un marché de
quatre milliards de dollars¹. L’entreprise est un
compétiteur dans le marché des produits d’art et d?artisanat, un marché
dont la valeur est de deux milliards de dollars².

« Un volet essentiel de notre stratégie de croissance mondiale est
l’acquisition stratégique de marques qui profiteront de notre
rayonnement et, par la même occasion, nous aideront à étendre nos
activités vers de nouveaux secteurs en plein essor », a déclaré M. Bryan
G. Stockton, PDG de Mattel. « Le concept des jeux de construction est
populaire, universel et a démontré l’un des meilleurs taux de croissance
au cours des trois dernières années. Nous sommes heureux d’aider MEGA
Brands à accélérer sa croissance mondiale et à offrir un choix plus
diversifié à encore plus d’enfants et à leurs familles. »

Le portfolio de classe mondiale des marques de Mattel complétera MEGA
BLOKS^MD, la marque phare de MEGA Brands, ainsi que des
marques existantes sous licence telles que HALO^MD, Skylanders^MD,
Call of Duty^MD, Assassin?s Creed^MD, Power Rangers^MD,
Hello Kitty^MD, SpongeBob SquarePants^MD et autres.
L?acquisition va donner à Mattel la possibilité d?élargir ses relations
avec ses partenaires dans l’industrie du divertissement.

L’acquisition crée aussi l’occasion de faire croître les affaires déjà
florissantes du secteur art et artisanat, avec des marques telles que
Rose Art^MD et Board Dudes^MD. Les activités en art
et artisanat sont très populaires chez les enfants de tout âge et le
secteur dans son ensemble offre des possibilités de croissance pour
Mattel avec ses marques phares et ses partenaires licenciés et dans le
domaine du divertissement.

« MEGA Brands s’est forgée un statut de leader dans de grands marchés en
croissance en offrant aux enfants et à leurs familles des expériences
créatives et stimulantes grâce à des produits novateurs, bien conçus et
de haute qualité, et Mattel est le partenaire idéal pour amener nos
marques vers de nouveaux sommets », a indiqué M. Marc Bertrand,
Président et chef de la direction de MEGA Brands. « Nous sommes
convaincus que l’expertise de notre équipe dans les catégories de jouets
de construction et de produits d’art et d?artisanat, de concert avec la
portée globale de Mattel qui s’étend sur 150 marchés, créera un énorme
potentiel de croissance pour nos produits. »

MEGA Brands prévoit réaliser, pour l?exercice 2013, des ventes net de
405 millions $ US. Elle se classe parmi les 15 plus grandes entreprises
de jouets au monde en termes de ventes, selon les statistiques publiées
par le groupe NPD en 2013. L?an dernier, l’entreprise a établi des
ventes record de jouets de construction de niveau préscolaire.

Fondée et basée à Montréal, MEGA Brands emploie environ 1 700 employés
dans 17 pays. Mattel prévoit maintenir l’expertise en fabrication de
MEGA Brands à Montréal et au Tennessee tout en conservant le siège
social de MEGA Brands à Montréal et compte également profiter des
compétences reconnues de MEGA Brands dans la conception et le
développement de jouets de construction et d’art et d?artisanat.

« Chez Mattel, nous avons toujours adopté une philosophie constante
relativement aux acquisitions ? nous cherchons à créer de la valeur en
misant sur les fondements des excellentes entreprises que nous avons
acquises, tout en conservant et en encourageant les capacités, les
talents et les valeurs fondamentales qui ont fait leur succès», a ajouté
M. Stockton. « Nous accueillerons nos nouveaux collègues et nouvelles
marques de commerce de MEGA Brands avec un énorme respect pour ce qu’ils
ont bâti et un grand enthousiasme pour ce que nous pouvons bâtir
ensemble. »

Détails de la transaction
L’accord prévoit l’acquisition de
MEGA Brands pour 17,75 $ CAD par action ordinaire et inclut
l’acquisition de la totalité des titres d’actions ordinaires et bons de
souscription en circulation de MEGA Brands. Cela représente une prime de
32 % sur le cours moyen pondéré du volume sur 30 jours des actions
ordinaires de MEGA Brands à la bourse de Toronto (TSX) en date du 26
février 2014. Mattel prévoit financer l’acquisition par un accroissement
de la dette et des liquidités.

Le prix d?achat ci-dessus représente un montant net de 7,81 $ CAD pour
20 bons de souscription. Les détenteurs de bons de souscription peuvent
acquérir une action ordinaire de MEGA Brands pour chaque 20 bons à un
prix d’exercice de 9,94 $ CAD par action ordinaire. Les bons de
souscription expireront le 30 mars 2015.

Le conseil d?administration de MEGA Brands a approuvé la transaction à
l’unanimité jeudi et recommande que les actionnaires ordinaires
l’approuvent. Le conseiller financier du conseil d?administration de
MEGA Brands a fourni un avis indiquant que le montant proposé pour
paiement aux actionnaires ordinaires de MEGA Brands est raisonnable d’un
point de vue financier.

Fairfax, Victor Joseph Bertrand, Marc Bertrand et Vic Bertrand, qui
détiennent ensemble environ 39 % des actions ordinaires en circulation
de MEGA Brands, ont chacun conclu des accords de soutien de vote et ont
accepté d’exercer le vote afférent à leurs actions ordinaires en faveur
de l’accord.

L?entente prévoit que MEGA Brands est sujette à des dispositions de
non-sollicitation et que le conseil d?administration de MEGA Brands
peut, sous certaines circonstances, mettre fin à l?accord en faveur
d?une offre supérieure non sollicitée, sujette au paiement d?un frais de
résiliation de 12 millions $ US à Mattel et sujette au droit de Mattel
d?égaliser l?offre supérieure en question.

Dans le cadre de la clôture de l’arrangement, MEGA Brands entend
financer et, ensuite, rembourser la totalité de ses débentures garanties
de premier rang à 10 % à échéance le 30 mars 2015 à un prix de rachat
égal à 105 % du montant en capital des débentures, plus tout intérêt
couru ou impayé, selon les conditions de l’acte de débenture.

Les modalités de l’entente seront résumées dans la circulaire de
procuration et d’information de la direction qui sera déposée et postée
aux actionnaires de MEGA Brands en mars 2014.

Conseillers financiers et juridiques
Pour Mattel, RBC
Marchés des capitaux est conseiller financier, Latham & Watkins LLP est
conseiller juridique, et McCarthy Tetrault LLP est conseiller juridique.
Pour MEGA Brands, Rothschild est conseiller financier et Osler, Hoskin &
Harcourt LLP est conseiller juridique.

Webémission en direct – Mattel
Mattel diffusera en direct
sur le Web une conférence téléphonique entre analystes financiers et
investisseurs, à 8 h, heure normale de l’est, aujourd’hui. La conférence
téléphonique sera diffusée sur le Web dans la section Investors
du site Web corporatif de Mattel : http://www.corporate.mattel.com/.
Pour l?écouter en direct, ouvrez une session au moins 15 minutes à
l?avance pour vous donner le temps de vous inscrire et pour télécharger
et installer tout le logiciel audio nécessaire.

Une archive de la webémission sera disponible sur le site Web Mattel
durant les 90 prochains jours et sera accessible deux heures suivant la
fin de l’appel en direct. Une rediffusion téléphonique sera disponible à
partir du 28 février à 11 h jusqu’à minuit, le 7 mars, heure normale de
l’est. On pourra les entendre en signalant le 1-404-537-3406. Le code
d’accès est 6286841.

Appel conférence MEGA Brands
MEGA Brands tiendra aujourd?hui
un appel conférence pour les analystes financiers, les investisseurs et
les médias, à 9 h 30 heure normale de l?est. Les participants peuvent
écouter l?appel en composant le 1-514-807-9895, ou le 1-888-231-8191.
Pour ceux qui ne pourront pas prendre part à l?appel, un enregistrement
sera disponible jusqu?au 7 mars 2014 au 1-514-807-9274 ainsi qu?au
1-855-859-2056. Le code d?accès est le 6427359.

À propos de Mattel
La famille de marques Mattel, Inc.
(NASDAQ : MAT) est le leader mondial en matière de conception, de
fabrication et de commercialisation de jouets et de produits pour la
famille. Parmi les marques les plus vendues du groupe Mattel on compte
Barbie^MD, la poupée de mode la plus populaire de tous les
temps, Hot Wheels^MD, Monster High^MD, American Girl^MD,
Thomas & Friends^MD, les marques Fisher-Price^MD,
incluant Little People^MD et Power Wheels^MD, de
même qu’un grand nombre de gammes de jouets divertissants. En 2013,
Mattel a été nommé l’une des 100 entreprises les plus éthiques au monde
par la revue Ethisphere et « deuxième meilleure entreprise
citoyenne » par Corporate Responsibility Magazine. Le siège
social international de Mattel est situé à El Segundo, en Californie.
L’entreprise compte près de 30 000 employés répartis dans 40 pays et
territoires, et ses produits sont vendus dans plus de 150 pays. Chez
Mattel, nous « façonnons l’avenir du jeu ». Visitez Mattel à www.mattel.com,
www.facebook.com/mattel
ou www.twitter.com/mattel.

À propos de MEGA Brands
MEGA Brands Inc. est une famille de
marques mondiales réputées dans les catégories des jouets de
construction, des jeux de société, des casse-têtes et d’art et
d?artisanat. MEGA Brands offre aux enfants et aux familles des
expériences créatives et stimulantes grâce à des produits novateurs,
bien conçus, abordables et de haute qualité. MEGA Brands comprend MEGA
Bloks, Rose Art, MEGA Puzzles, MEGA Games et Board Dudes. Pour de plus
amples informations, rendez-vous au http://www.MEGAbrands.com.

Déclarations prospectives
Toutes les déclarations figurant
dans le présent communiqué de presse qui ne portent pas directement et
exclusivement sur des faits historiques constituent des déclarations
prospectives. Les déclarations concernant les bénéfices attendus de
l?opération proposée et les plans, objectifs, attentes et intentions de
Mattel après l?opération sont des exemples de déclarations prospectives.
Les déclarations prospectives sont fondées sur les croyances, attentes
et hypothèses actuelles de la direction de MEGA Brands et de Mattel à
l’égard d’événements futurs et sont assujetties à un certain nombre de
risques, d’incertitudes et de facteurs importants qui pourraient faire
en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des
résultats qu?elles expriment ou laissent entendre, y compris, notamment,
l’incertitude quant à la réalisation ou l?échéancier de l?opération; le
risque de non-respect par l?une ou l?autre des parties des conditions de
clôture énoncées dans l’entente définitive; la capacité de retenir les
services du personnel clé avant et après la clôture de l?opération;
l’étendue et les délais des approbations réglementaires; les relations
continues entre MEGA Brands et ses fournisseurs, ses clients et d?autres
parties; et les coûts et d’autres questions à l?égard de l’intégration
de MEGA Brands, de ses produits et de ses employés au sein de Mattel et
de la réalisation des synergies prévues. D’autres facteurs pouvant faire
en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des
résultats décrits dans les déclarations prospectives sont énoncés dans
les documents déposés périodiquement par Mattel auprès de la Securities
and Exchange Commission des États-Unis, y compris la rubrique sur
les facteurs de risque du rapport annuel de Mattel sur formulaire 10-K
pour l’exercice terminé le 31 décembre 2013 et les rapports trimestriels
de Mattel sur formulaire 10-Q pour l’exercice 2014, ainsi que dans
d’autres déclarations publiques de Mattel et les documents publics que
MEGA Brands dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs
mobilières et qui peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR à
l’adresse www.sedar.com
et sur le site Web de MEGA Brands, y compris, notamment, la rubrique
intitulée « Risques et incertitudes » dans le rapport de gestion de MEGA
Brands pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012, et l’information
mise à jour figurant dans ses rapports de gestion pour les périodes
intermédiaires ultérieures. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier
indûment à ces déclarations prospectives. Ni Mattel ni MEGA Brands ne
mettent à jour les déclarations prospectives et elles rejettent
expressément toute obligation de le faire sauf indication contraire de
la législation applicable.

¹ Le marché des jouets de construction est de ~ quatre
milliards $ dans les marchés développés des É.-U. et de l’Europe et il
est en croissance dans les marchés émergents ou en développement.
Source: NPD

² La catégorie art et artisanat représente ~ deux milliards $
dans les marchés développés des É.-U. et de l’Europe. Source : NPD

Photos/Multimedia Gallery Available: http://www.businesswire.com/multimedia/home/20140228005205/fr/