Communiqué de presse du 30 aout 2013
 

MONTAIGNE FASHION GROUP :

Lancement d'une augmentation de capital de 5,6 MEUR avec maintien du droit préférentiel de souscription susceptible d'être portée à 6,4 MEUR en cas d'exercice de la clause d'extension sur la base d'une décote de l'action de 20 % par rapport au cours coté du 28 aout 2013.

Activité :
 

L'activité de la Société consiste en la création et la distribution de vêtements de prêt-à-porter féminin et d'accessoires haut de gamme sous la marque « LOLA » au rythme de deux collections par an.

Le Groupe distribue des pièces de dessus (vêtements de protection, tailleurs et ensembles, pantalons…) et des pièces de dessous (chemisiers, pulls, gilets, cardigans…) ainsi que des accessoires (foulards, écharpes…).

La marque « LOLA », qui a généré un chiffre d'affaires de 5 022 K€ en 2012, est distribuée via un réseau de 17 points de vente (77% du chiffre d'affaires 2012), détenus en propre, à Paris et en province. La distribution s'effectue également à travers un réseau de détaillants multimarques principalement en France (22% du chiffre d'affaires 2012).

La distribution à l'étranger pour la marque « LOLA » est pour l'instant embryonnaire mais vouée à se développer (1% d u chiffre d'affaires 2012).

Concernant la marque « IRENE VAN RYB », le chiffre d'affaires de 710 K€ réalisé en 2012 était principalement réalisé par le point de vente PARIS PASSY (53% du chiffre d'affaires 2012) et par des magasins multimarques (42% du chiffre d'affaires 2012). La boutique rue de Passy a été rénovée et est passée sous enseigne LOLA en février 2013.

Modalités de l'augmentation de capital :
 

MONTAIGNE FASHION GROUP annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut de
5 570 266 euros par émission de 111 405 312 actions nouvelles, susceptible d'être portée à 6 405 805 euros par émission de 128 116 109 actions nouvelles en cas d'exercice de la clause d'extension, au prix unitaire de 0,05 euro à raison de 2 actions nouvelles pour 1 action existante.

L'augmentation de capital a pour objectif (i) de renforcer les fonds propres de la Société, (ii) assainir son bilan, (iii) permettre à l'actionnaire Jekiti Mar Capital de convertir une partie de son compte courant en capital et devenir ainsi le premier actionnaire de la Société (à défaut de souscription par le public), (iv) financer son activité, (v) faire face aux différents litiges en cours et (vi) contribuer aux financements des échéances liées au plan de continuation et aux emprunts bancaires dont les encours ont été renégociés avec les Banques des sociétés du Groupe.

La reprise des cotations aura lieu le lundi 2 septembre 2013 à l'ouverture du marché.

La souscription sera ouverte du 5 septembre 2013 au 20 septembre 2013 inclus.

Il est à noter que la présente émission est fixée à un montant maximum de 5 570 K€ en cas de souscription à 100%. Elle fait par ailleurs l'objet d'intentions de souscription de la part des sociétés JEKITI MAR CAPITAL pour un montant de 3 972 K€ et DESCAMPS NEW WORLD pour un montant de 205 K€ représentant au total 4 178 K€, soit 75% du montant de l'émission, dont 27% à titre irréductible et 73% à titre réductible.
Les deux actionnaires ci-avant cités qui ont consenti à la société des avances en compte courant envisagent de libérer en tout ou partie et en priorité le montant de leur souscription par compensation avec les créances liquides et exigibles qu'ils détiennent sur la Société au titre de ces avances, pour un montant de l'ordre de 3 828 K€ et, le cas échéant, le solde par versement en numéraire.

La présente augmentation de capital bénéficie d'engagements de souscription de la part de JEKITI MAR CAPITAL d'une part, et de DESCAMPS NEW WORLD d'autre part couvrant 75% du montant de l'opération, étant précisé que l'engagement de souscription de JEKITI MAR CAPITAL et DESCAMPS NEW WORLD reste subordonné à l'obtention d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique.

Stratégie suivie par le Groupe :
 

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le chiffre d'affaires consolidé de la Société s'établit à 5 732 K€ en 2012 contre 4 568 K€ au titre de l'exercice précédent. La hausse du chiffre d'affaires s'explique principalement par l'intégration, en 2012, en année pleine sur 12 mois, de l'activité des sociétés BMCA, LOLA BOUTIQUE et BELLECOUR qui exploitent la marque LOLA.

A titre de comparaison, le chiffre d'affaires pro forma des structures BMCA, LOLA BOUTIQUE et BELLECOUR en année pleine 2011 aurait été de 6 295 K€ portant ainsi le chiffre d'affaires pro forma du Groupe à 8 370 K€ en 2011. Ainsi, la baisse du chiffre d'affaires consolidé généré en 2012 par rapport au chiffre d'affaires pro forma 2011 s'élève à 31,5%.

L'activité opérationnelle du Groupe reste déficitaire du fait d'une diminution de la rentabilité au m² des boutiques sous enseigne LOLA et d'une structure de coûts trop lourde sur l'activité MFG. Des efforts de rationalisation ont d'ores et déjà été engagés. La stratégie poursuivie est de permettre un accroissement de la rentabilité par le développement du chiffre d'affaires via entre autres l'élargissement par la nouvelle direction artistique des collections proposées et l'extension de la gamme par des accessoires de maroquinerie et des bijoux.

Financement de l'activité et de la stratégie suivie par le Groupe :
 

La Société ne dispose pas, à la date de la présente Note d'Opération, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois.

Les sociétés BMCA et LOLA BOUTIQUE ont signé, en date du 25 juin 2013, avec leurs banques et la société JEKITI MAR CAPITAL, un Avenant au Protocole d'Accord de Conciliation du 9 août 2012 prévoyant les mesures de restructuration de la dette suivantes :

– Mise en place de prêts à moyen terme visant à consolider les lignes de découvert à hauteur de 1,5 M€, remboursables sur une durée de 5 ans à compter de janvier 2014. Ces prêts ont été garantis par OSEO à hauteur de 30% minimum et par le nantissement des fonds de commerce d'Avignon, Rennes et Strasbourg à hauteur de 450 K€,
– Maintien d'une ligne d'escompte à hauteur de 100 K€ pour une durée de 12 mois à compter de la signature d'un protocole,
– Maintien de lignes de crédits documentaires lesquelles sont portées à un montant de 650 K€, garanties par le nantissement des fonds de commerce d'Avignon, Rennes et Strasbourg à hauteur de 30% des montants prêtés,
– En contrepartie, JEKITI MAR CAPITAL s'est engagé à ratifier auprès de chacune des sociétés BMCA et LOLA BOUTIQUE une convention de blocage de compte courant pour un montant de 1 300 K€ dans les comptes de la Société BMCA et 75 K€ dans les comptes de la Société LOLA BOUTIQUE tant que les créances des parties de seconde part (pool bancaire) ne seront pas intégralement réglées en capital et intérêts ; par ailleurs,
JEKITI MAR CAPITAL a confirmé son accord pour incorporer en capital son compte-courant au sein de MONTAIGNE FASHION GROUP dans le cadre d'une opération d'augmentation de capital qui sera visée par l'Autorité des Marchés Financiers (étant noté que la non réalisation de l'augmentation de capital n'emporterait pas la caducité des engagements de l'avenant au protocole décrits ci-dessus),
– Les sociétés BMCA et LOLA BOUTIQUE s'obligent en cas de cession d'actifs incorporels (à l'exception du fonds de commerce sis à Paris dans le 2ème, place des Victoires) à affecter 75% du prix de cession net de purge des inscriptions de toute nature, à l'amortissement de ces crédits, au prorata de leurs montants accordés par chacune des banques.

De plus, pour la période allant du 29 août 2013 au 31 août 2014, le soutien financier de l'actionnaire de référence, JEKITI MAR CAPITAL, a été renouvelé lors du conseil d'administration du 28 août 2013. Ce soutien financier se traduira par des apports en compte courant d'actionnaires de la part de JEKITI MAR CAPITAL.

Ainsi, en cas de réalisation de l'opération et avec le soutien financier de l'actionnaire de référence, JEKITI MAR CAPITAL, la Société atteste qu'elle disposera d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois.

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 13-469 en date du 29 août 2013 sur le prospectus.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de MONTAIGNE FASHION GROUP – 3, place des Vosges – 75004 PARIS, sur le site Internet de la Société (www.montaignefashiongroup.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Informations relatives à l'augmentation de capital

· Conditions de l'offre

L'augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 2 actions nouvelles pour 1 action existante d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune.

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 29 août 2013.

1 droit préférentiel de souscription donnera droit de souscrire 2 actions nouvelles de 0,05 euro de valeur nominale chacune.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 20 septembre 2013 à la clôture de la séance de bourse.

· Montant de l'émission

Le montant total de l'émission s'élève à 5 570 266 euros (dont 5 570 266 euros de nominal et 0 euro de prime d'émission) correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises, soit 111 405 312 actions nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une action nouvelle, soit 0,05 euro (constitué de 0,05 euro de nominal et 0 euro de prime d'émission).

· Clause d'extension

L'émission pourra être portée à un nombre maximum de 128 116 109 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension par l'émission de 16 710 790 actions nouvelles complémentaires. Le montant total de l'émission serait alors de 6 405 805 euros correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises, soit 128 116 109 actions nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une action nouvelle, soit 0,05 euro.

· Limitation du montant de l'opération

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra, utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés suivantes ou certaines d'entre elles : soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l'augmentation de capital décidée, soit répartir librement les actions non souscrites à l'issue de la période de souscription, totalement ou partiellement, au profit des personnes (actionnaires ou tiers) de son choix.

Par ailleurs, la présente augmentation de capital bénéficie d'engagements de souscription de la part de JEKITI MAR CAPITAL d'une part, et de DESCAMPS NEW WORLD, d'autre part, qui couvrent ensemble 75% du montant de l'opération, étant précisé que l'engagement de souscription de JEKITI MAR CAPITAL et DESCAMPS NEW WORLD reste subordonné à l'obtention d'une dérogation au bénéfice de JEKITI MAR CAPITAL et du Concert à l'obligation de déposer une offre publique.

· Période et procédure de souscription

a) Période de souscription
 

La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 5 septembre 2013 au 20 septembre 2013 inclus.

b) Droit préférentiel de souscription
 

Souscription à titre irréductible
 

La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence :

– Aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 29 août 2013 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 05 septembre 2013,
– Et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 actions nouvelles de 0,05 euro de nominal chacune pour 1 action existante possédée (1 droit préférentiel de souscription permettra de souscrire à 2 actions nouvelles au prix de 0,05 euro par action), sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Souscription à titre réductible
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un communiqué de presse publié par la Société et un avis diffusé par NYSE Euronext Paris feront connaître le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l'action MONTAIGNE FASHION GROUP ex-droit – Décotes du prix d'émission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de l'action et par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit
 

Sur la base du cours de clôture de l'action MONTAIGNE FASHION GROUP le 28 août 2013, soit 0,06 euro :

– Le prix d'émission des actions nouvelles de 0,05 euro fait apparaître une décote faciale de 20%, décote en ligne avec les pratiques de marché pour des opérations de même nature,
– La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,007 euro,
– La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,053 euro,
– Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 20% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

c) Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
 

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 5 septembre 2013 et le 20 septembre 2013 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

d) Calendrier indicatif de l'augmentation de capital
 

27 juin 2012 Assemblée Générale de la Société décidant le principe de l'augmentation de capital
28 août 2013 Conseil d'administration décidant des modalités de l'augmentation de capital dans le cadre de la délégation consentie par l'Assemblée Générale
29 août 2013 Visa de l'AMF sur le Prospectus
30 août 2013 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus
3 septembre 2013 Diffusion par NYSE Euronext Paris de l'avis d'émission.
5 septembre 2013 Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur NYSE Euronext Paris
20 septembre 2013 Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription
26 septembre 2013 Centralisation des droits préférentiels de souscription et décision du Conseil d'administration relative à la mise en œuvre de la clause d'extension
27 septembre 2013 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
30 septembre 2013 Diffusion par NYSE Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital en numéraire et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
2 octobre 2013 Émission des actions nouvelles – Règlement-livraison
2 octobre 2013 Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

· Révocation/Suspension de l'offre

La présente augmentation de capital ne fait l'objet d'aucun contrat de garantie. Toutefois, la présente augmentation de capital bénéficie d'engagements de souscription de la part de JEKITI MAR CAPITAL d'une part, et de DESCAMPS NEW WORLD, d'autre part, qui couvrent ensemble 75% du montant de l'opération, étant précisé que l'engagement de souscription de JEKITI MAR CAPITAL et DESCAMPS NEW WORLD reste subordonné à l'obtention d'une dérogation au bénéfice de JEKITI MAR CAPITAL et du Concert à l'obligation de déposer une offre publique sur laquelle l'AMF statuera au plus tard le 3 septembre 2013.

· Réduction de la souscription

L'émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à raison de 2 actions nouvelles pour 1 action existante sans que leurs ordres puissent être réduits.

Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible.

· Montant minimum et/ou maximum d'une souscription

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 2 actions nouvelles nécessitant l'exercice d'1 droit préférentiel de souscription, il n'y a pas de maximum de souscription.

· Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription sont irrévocables.

· Versement des fonds et modalités de délivrance des actions

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 20 septembre 2013 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 20 septembre 2013 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription, sauf pour les actions dont le prix de souscription est libéré par compensation d'une créance répondant aux exigences légales.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09), qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

La date de livraison prévue des actions nouvelles est le 2 octobre 2013.

FACTEURS DE RISQUE
 

Les investisseurs sont invités, avant toute décision d'investissement, à prendre en considération les facteurs de risques propres à la Société et à son activité, dont la description complète figure au chapitre 4 du Document de Référence 2012 enregistré le 7 août 2013 auprès de l'AMF sous le numéro R.13-039.

CONSEIL
 

ATOUT CAPITAL

164, boulevard Haussmann

75008 PARIS

www.atoutcapital.com
 

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A Propos de MONTAIGNE FASHION GROUP :

L'activité consiste en la création et la distribution de vêtements de prêt-à-porter féminin et d'accessoires haut de gamme sous la marque LOLA, au rythme de deux collections par an et à travers un réseau de succursales en France et de détaillants multimarques.

MONTAIGNE FASHION GROUP est coté sur le marché Euronext compartiment C de NYSE EURONEXT Codes ISIN : FR0004048734 – Reuters : MFG.PA – Bloomberg : MFG.FP

VOS CONTACTS : MONTAIGNE FASHION GROUP Tél : +33 (0)1 44 54 32 32

Edouard HUBSCH (Président Directeur Général)


Information réglementée
Communiqués de mise à disposition de documents :
– Modalités de mise à disposition de prospectus


Communiqué intégral et original au format PDF :

http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-33235-mfg-cp-lancement-ak-30-08-13-clean.pdf



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