Regulatory News :
Conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et aux
recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, IPSEN
publie ci-après les informations relatives à la cessation du mandat de
Directeur Général Délégué de Madame Christel Bories.
Lors de sa réunion du 15 février 2016, le Conseil d’administration de la
Société a acté le départ de Madame Christel Bories pour cause de
désaccord stratégique et, sur recommandation du Comité des
Rémunérations, a arrêté les éléments de rémunération et d’indemnisation
dus à l’occasion de la cessation de ses fonctions :
-
versement d’une indemnité de départ, incluant à hauteur de 50 %
l’indemnisation de l’engagement de non-concurrence visé ci-dessous,
d’un montant de 2.920.000 euros, correspondant à 24 mois de
rémunération fixe et variable ; -
versement de la rémunération variable de Madame Christel Bories au
titre de l’exercice 2015 d’un montant de 860.000 euros ; -
conservation du bénéfice des actions gratuites de performance et du
bonus moyen terme attribués à Madame Christel Bories dans le cadre des
plans d’actions gratuites de performance et de bonus moyen terme
arrêtés par le Conseil d’administration en date du 27 mars 2014 ; -
conservation du bénéfice de 50 % des actions gratuites de performance
et du bonus moyen terme attribuées à Madame Christel Bories dans le
cadre des plans d’actions gratuites de performance et de Cash Différé
indexé sur le cours de l’action IPSEN arrêtés par le Conseil
d’administration en date du 1er avril 2015. A cette fin, le
Conseil d’administration a levé la condition de présence prévue par
les plans concernés et a autorisé Madame Christel Bories à conserver
le bénéfice de 50 % de ces éléments de rémunération, correspondant au prorata
temporis du temps passé par celle-ci dans la Société au cours de
la période de référence prévue par les plans ci-dessus ; -
Madame Christel Bories ne bénéficiera pas du régime de retraite
supplémentaire de la Société.
Par ailleurs, Madame Christel Bories restera à la disposition de la
direction générale de la Société jusqu’au 31 mars 2016 afin d’assurer
une bonne transition managériale. Durant cette période, elle continuera
de percevoir la rémunération fixe brute mensuelle qui lui a été versée
en 2015, soit la somme de 150.000 euros du 1er janvier au 31
mars 2016. Aucune rémunération variable ne lui sera attribuée au titre
de l’exercice 2016.
Ces éléments de rémunération et d’indemnisation qui seront dus ou
attribués à Madame Christel Bories dans le cadre de son départ sont
détaillés en annexe de ce communiqué.
En contrepartie de ces éléments financiers, Madame Christel Bories a
souscrit vis-à-vis de la Société des engagements de non-concurrence, de
prévention de certaines situations de conflit d’intérêts, de
non-débauchage, de confidentialité et de coopération dans le cadre de
certaines procédures judiciaires et administratives.
Annexe –
Résumé des éléments de rémunération et
d’indemnisation de Madame Christel Bories dans le cadre de son départ
Eléments de rémunération |
Montant |
Description / |
Sources | |||
Eléments de rémunération au titre de l’exercice 2016 | ||||||
Rémunération fixe |
150.000 euros
Aucune augmentation de la rémunération fixe en 2016 |
Paiement au prorata pour la période allant du 1er janvier au 31 mars 2016, sur la base de sa rémunération fixe annuelle pour 2015 (600.000 euros). |
Réunion du Conseil d’administration du 15 février 2016 | |||
Rémunération variable annuelle | Néant |
Aucune rémunération variable ne sera attribuée à Madame Christel Bories pour l’exercice 2016 du fait de son départ au 31 mars 2016. |
N/A | |||
Autres éléments de rémunération et indemnité de départ1 |
||||||
Rémunération variable au titre de l’exercice 2015 | 860.000 euros |
Rémunération variable correspondant au taux de réalisation des critères quantitatifs (objectifs de chiffre d’affaires consolidé, de résultat opérationnel courant, de bénéfice net par action et de cash-flow opérationnel) et des critères qualitatifs (critères en matière d’orientations stratégiques et de transformation du Groupe) fixés par le Conseil d’administration lors de sa séance du 2 mars 2015.
Le détail des critères qualitatifs et le niveau d?atteinte
Le versement de la rémunération variable interviendra début mars |
Réunions du Conseil d’administration du 2 mars 2015 et du 15 février 2016 |
|||
Indemnité de départ / indemnité de non-concurrence | 2.920.000 euros |
Indemnité de départ correspondant à 24 mois de rémunération fixe et variable, calculée sur la base de la rémunération fixe et variable de Madame Christel Bories au titre de l’exercice 2015.
Indemnité de non-concurrence incluse à hauteur de 50 % de ce
Versement le 1er avril 2016 |
Réunion du Conseil d’administration du 15 février 2016
Document de référence 2014, paragraphe 3.1.3.2.2, pp. 229-230 |
|||
Actions gratuites de performance attribuées en 2014 | 14.221 actions gratuites de performance |
L’acquisition définitive des actions gratuites est soumise à une condition de présence jusqu’au 27 mars 2016 et à des conditions de performance (critère interne basé sur le niveau atteint par l’EBIT récurrent ajusté du Groupe et critère externe basé sur la performance du cours de bourse de l’action IPSEN par rapport à l’indice STOXX 600 TMI Health Care).
Les actions gratuites qui seront acquises le 27 mars 2016 par |
Plan d’actions gratuites de performance du 27 mars 2014
Document de référence 2014, paragraphe 3.1.3.3.2, pp. 230-231 |
|||
Bonus moyen terme attribué en 2014 | Montant brut cible de 285.000 euros |
Le versement du bonus moyen terme est soumis à une condition de présence jusqu’au 27 mars 2016.
Le montant définitif du bonus moyen terme dû à Madame Christel |
Plan de performance Bonus Moyen Terme du 27 mars 2014
Document de référence 2014, paragraphe 3.1.3.2.1, pp. 228-229 |
|||
Actions gratuites de performance attribuées en 2015 | 5.035 actions gratuites de performance |
L’acquisition définitive des actions gratuites est soumise à une condition de présence jusqu’au 1er avril 2017 et à des conditions de performance (critère interne basé sur le niveau atteint par le résultat courant opérationnel (hors crédit d’impôt recherche) du Groupe et critère externe basé sur la performance du cours de bourse de l’action IPSEN par rapport à l’indice STOXX 600 TMI Health Care). Le Conseil d’administration du 15 février 2016 a levé la condition de présence pour la période allant du 1er avril 2016 au 1er avril 2017.
Les droits à acquisition de Madame Christel Bories porteront sur
Les actions gratuites qui seront acquises le 1er avril |
Plan d’actions gratuites de performance du 1er avril 2015
Réunion du Conseil d’administration du 15 février 2016 |
|||
Bonus moyen terme attribué en 2015 | Montant brut cible de 150.000 euros |
Le versement du bonus moyen terme est soumis à une condition de présence jusqu’au 1er avril 2017. Le Conseil d’administration du 15 février 2016 a levé la condition de présence pour Madame Christel Bories pour la période allant du 1er avril 2016 au 1er avril 2017.
Les droits de Madame Christel Bories seront donc calculés sur la
Le montant définitif du bonus moyen terme dû à Madame Christel |
Plan de Cash Différé indexé sur le cours de l’action IPSEN du 1er avril 2015
Réunion du Conseil d’administration du 15 février 2016 |
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Retraite supplémentaire | Néant |
Madame Christel Bories n’ayant pas l’ancienneté (au moins 5 ans) requise par le régime de retraite supplémentaire de la Société, elle ne bénéficiera pas de ce régime. |
Réunion du Conseil d’administration du 15 février 2016
Document de référence 2014, paragraphe 3.1.3.2.2, pp. 229-230 |
1 Sous réserve de l’arrêté des comptes de l’exercice 2015 par
le Conseil d’administration du 29 février 2016 et de la satisfaction des
critères de performance applicables.
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