• Augmentation de capital d’environ 20 M€, pouvant être portée à environ 23 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 26 M€ en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation
• Prix ferme de 16,95 € par action
• Engagements de souscription à hauteur de 5 M€ de Sunshine PCB (HK) Co. Limited ; 1,5 M€ de Champion Asia International Electronic Limited, et ; 2 M€, et dans la limite de 9,95% du produit brut de l’offre (hors exercice éventuel de la clause de surallocation) de CDC Croissance
• Période de souscription jusqu’au 5 juillet 2022 (17h00 pour les souscriptions aux guichets, 20h00 par Internet) pour l’Offre à Prix Ferme et jusqu’au 6 juillet 2022 (12h00) pour le Placement Global
• Règlement-livraison prévu le 8 juillet et début des négociations des actions prévu le 11 juillet
• Notation ISR de 73/100
• Titres éligibles aux dispositifs PEA, PEA-PME et au Réinvestissement économique dans le cadre d’un apport cession (article 150-0 B ter du Code général des impôts)

FONTENAY-AUX-ROSES, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

ICAPE Holding, ci-après le « Groupe ICAPE » ou la « Société », distributeur technologique mondial de cartes de circuits imprimés, annonce aujourd’hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth^® Paris (code ISIN : FR001400A3Q3 – mnémonique : ALICA).

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé le 21 juin 2022 sous le numéro 22-229 le Prospectus relatif à l’introduction en bourse d’ICAPE Holding, composé du document d’enregistrement, approuvé le 19 avril 2022 sous le numéro I. 22-008, du supplément au document d’enregistrement approuvé le 21 juin 2022 sous le numéro I. 22-028, d’une note d’opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).

L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.

Distributeur technologique mondial de cartes de circuits imprimés, le Groupe ICAPE adresse de nombreux secteurs industriels en mettant au service de ses clients internationaux une gamme unique de produits et de services. La Société bénéficie de nombreux atouts :

• Un historique de croissance soutenue, le Groupe affichant une croissance organique annuelle de +19,1% sur les 20 dernières années¹ et un chiffre d’affaires de 169 M€ au 31/12/2021, renforcé par un track-record d’acquisitions multi-géographies ;
• Un positionnement sur un marché du PCB² d’envergure et essentiel pour l’industrie électronique, marché dont le taux de croissance annuel devrait s’établir à 3,7% sur la période 2021-2025³, pour atteindre 79,4 milliards de dollars à l’horizon 2025 ;
• Un acteur incontournable disposant d’une implantation mondiale, de par son positionnement stratégique clé dans la chaîne d’approvisionnement des circuits imprimés et sa large gamme de produits et de services couplés à un savoir-faire de premier plan ;
• Un management chevronné, doté d’un solide track-record dans l’industrie des circuits imprimés ;
• Un modèle économique performant et asset-light, alliant une plateforme mondiale, structurée et agile, avec une stratégie M&A offensive et d’importants leviers opérationnels. S’appuyant également sur un carnet de commandes de 74,8 M€ à fin mai 2022, le Groupe ICAPE prévoit une forte dynamique de croissance rentable dans les années à venir.

Objectifs 2022-2026 : doubler de taille avec un chiffre d’affaires consolidé de 500 M€ et une marge opérationnelle⁴ d’environ 9,5%

Fort d’un positionnement stratégique sur l’ensemble de la chaîne de valeur, le Groupe ICAPE est aujourd’hui parfaitement positionné pour tirer profit d’une dynamique de marché favorable. Sur l’exercice 2021, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 169 M€, en progression de 34,1% par rapport à 2020, démontrant sa résilience en temps de crise.

La dynamique commerciale du Groupe s’est accélérée entre janvier et mai 2022 avec un chiffre d’affaires sur la période qui s’est élevé à 91,1 M€, soit une croissance de l’ordre de 74,7% par rapport à la période de janvier à mai 2021 où le chiffre d’affaires du Groupe s’était élevé à 52,1 M€. Sur un périmètre constant, la croissance a été de l’ordre de 48,6%.

Fort de cette dynamique et de son expertise, le Groupe ICAPE se fixe plusieurs objectifs commerciaux et financiers à atteindre :

Dans ce contexte porteur et en pleine consolidation, le Groupe ICAPE entend aujourd’hui renforcer sa présence commerciale sur de nouvelles géographies. Avec une équipe M&A dédiée et des cibles bien identifiées, la Société dispose de toutes les ressources nécessaires pour atteindre ses objectifs de croissance externe à court et moyen terme.

Euronext Growth pour soutenir la stratégie offensive et doubler de taille de 2022 à 2026

Dans un contexte de consolidation du marché, la Société ambitionne de consolider sa position en tant que l’un des principaux acteurs mondiaux de la distribution de cartes de circuits imprimés.

Cette introduction en Bourse, couplée à une nouvelle ligne de croissance externe sollicitée auprès de son syndicat bancaire, vise à doter le Groupe ICAPE des moyens financiers nécessaires pour déployer sa stratégie de croissance externe via l’acquisition de sociétés répondant aux critères suivants :

– une taille modérée (dont le chiffre d’affaires est inférieur à 20 millions d’euros),

– un large portefeuille de clients locaux,

– une marge brute supérieure à 25% et rentables (en termes de résultat opérationnel courant),

– présentant un fort potentiel de synergies commerciales et achats avec le Groupe.

Pour réaliser les objectifs de croissance externe présentés par le Groupe, la Société recourra également à de l’endettement et, le cas échéant, procèdera ultérieurement à une levée de fonds pour financer cette priorité stratégique. Il est précisé qu’à ce jour, la Société n’est pas partie à un accord contraignant visant à acquérir des titres d’une cible identifiée dans le cadre d’un projet de croissance externe.

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ferme » ou « OPF ») ;
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
  • un placement en France ; et
  • un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie, du Japon et de l’Afrique du Sud).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPF le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPF sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

Taille initiale de l’Offre

La Société émettra un nombre maximum de 1 179 941 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles Initiales ») dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (correspondant, à titre indicatif, à un montant global, prime d’émission incluse, d’environ 20 millions d’euros).

Clause d’Extension

Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l’Offre, la Société pourra, en fonction de l’importance de la demande, décider d’augmenter le nombre d’Actions Nouvelles Initiales d’un maximum de 15%, soit un nombre maximum de 176 991 actions nouvelles complémentaires (les « Actions Nouvelles Complémentaires ») (la « Clause d’Extension »). La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise au moment de la fixation définitive des modalités de l’Offre, prévue le 6 juillet 2022.

Option de Surallocation

Pour les besoins des opérations de stabilisation et afin de couvrir d’éventuelles surallocations, la Société pourra consentir à Gilbert Dupont (l’« Agent Stabilisateur ») au nom et pour le compte des coordinateurs globaux, une option lui permettant l’émission d’un nombre d’actions nouvelles représentant au total un maximum de 15% du nombre cumulé d’Actions Nouvelles Initiales et d’Actions Nouvelles Complémentaires, soit un maximum de 203 539 actions nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et avec les Actions Nouvelles Initiales et les Actions Nouvelles Complémentaires, les « Actions Offertes »), au Prix de l’Offre (l’ « Option de Surallocation »).

Cette Option de Surallocation pourra être exercée, en tout ou partie, en une seule fois à tout moment par l’Agent Stabilisateur pendant une période de 30 jours calendaires à compter du début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth, soit, selon le calendrier indicatif, à compter du 11 juillet 2022 jusqu’au 9 août 2022 (inclus).

Prix de l’Offre

Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPF sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre a été arrêté par le conseil d’administration de la Société le 20 juin 2022, à 16,95 euros par action.

Engagements de souscription reçus

La Société a reçu des engagements de souscription de la part d’investisseurs tiers pour un total d’environ 8,5 millions d’euros, soit environ 42,45 % du montant de l’émission des Actions Nouvelles Initiales (sur la base du Prix de l’Offre et hors exercice potentiel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation), à savoir la société Sunshine PCB (HK) Co. Limited pour 5 millions d’euros et la société Champion Asia International Electronic Limited pour 1,5 million d’euros et CDC Croissance pour un montant de 2 millions d’euros et dans la limite de 9,95% du produit brut de l’Offre. Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant toutefois précisé qu’ils pourront être réduits dans le respect des principes d’allocation usuels (principalement dans l’hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes).

Une démarche RSE mature, au cœur du modèle de développement du Groupe et jugée « Avancée » par l’analyse extra-financière

Le Groupe ICAPE a fait l’objet d’une notation extra-financière par l’agence spécialisée Ethifinance dans le cadre du projet d’introduction en Bourse. Le Groupe ICAPE a reçu la note de 73/100, 39 points de plus que la moyenne du benchmark⁹, correspondant à un niveau de performance extra financière « Avancée » au regard des critères d’investissement socialement responsable (ISR).

Éligibilité de l’Offre aux PEA & PEA/PME

Le Groupe ICAPE annonce enfin respecter les critères d’éligibilité au PEA-PME précisés par les dispositions L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions de la Société peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que les PEA classique.

Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription passés dans le cadre de l’OPF seront révocables jusqu’à 20 heures (heure de Paris) le 5 juillet pour les ordres passés sur Internet. En toute hypothèse, les modalités pratiques de révocation des ordres sont déterminées par chaque intermédiaire financier. Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier pour connaître ces modalités. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès des coordinateurs globaux ayant reçu cet ordre et ce jusqu’au 6 juillet 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Produit brut et produit net de l’Offre

Engagement d’abstention et de conservation des titres

La Société prendra un engagement d’abstention expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

La société Balwen Holding, Monsieur Ballenghien, Monsieur Calvignac et les principaux membres de l’équipe de direction¹⁰ ont consenti un engagement de conservation expirant 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les autres actionnaires minoritaires (en ce compris les salariés du Groupe¹¹) se sont pour leur part engagés, sous réserve également d’exceptions usuelles, à (i) conserver l’intégralité de leurs actions détenues à la date du règlement-livraison de l’Offre pendant une période de 180 jours, (ii) 50 % de leurs actions détenues à la date du règlement-livraison de l’Offre pendant une période de 270 jours, et (iii) 25 % de leurs actions détenues à la date du règlement-livraison de l’Offre pendant une période de 360 jours.

Calendrier indicatif de l’opération

Modalités de souscription

Les personnes désireuses de participer à l’OPF devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 5 juillet 2022 à 17h00 (heure de Paris), selon le calendrier indicatif, pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation.

Les ordres de souscription seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : (i) fraction d’ordre de souscription A1 (de 10 actions jusqu’à 200 actions incluses), et (ii) fraction d’ordre de souscription A2 (au-delà de 200 actions). Les fractions d’ordre de souscription A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre de souscription A2 dans le cas où tous les ordres de souscription ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Codes d’identification des titres ICAPE Holding

• Libellé : ICAPE Holding
• Code ISIN : FR001400A3Q3
• Mnémonique : ALICA
• Secteur d’activité : 10102015

Intermédiaires financiers

CRÉDIT AGRICOL Corporate & Investment Bank

Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé

GILBERT DUPONT

Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé

ALCÉ EQUITY ADVISORY

Conseil Financier et Listing Sponsor

Mise à disposition du Prospectus

Un Prospectus, constitué (i) du document d’enregistrement, approuvé le 19 avril 2022 sous le numéro I. 22-008, (ii) du supplément au document d’enregistrement approuvé le 21 juin 2022 sous le numéro I. 22-028 et (iii) d’une note d’opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération), a été approuvé par l’AMF le 21 juin 2022 sous le numéro 22-229. Ce Prospectus est disponible sans frais et sur simple demande au siège social de la Société ainsi que sur le site Internet de l’AMF (amf-france.org) ainsi que sur le site internet de la Société dédié à l’opération (icape-finance.com). L’approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.

Le Groupe attire l’attention des potentiels investisseurs sur le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement et au Chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération.

À propos du Groupe ICAPE

Fondé en 1999, le Groupe ICAPE agit en tant qu’expert technologique clé dans la chaîne d’approvisionnement des circuits imprimés. Disposant d’une plateforme mondiale composée de 28 filiales et d’une implantation de premier plan en Chine, là où la grande majorité des circuits imprimés sont produits, le Groupe met au service de ses clients une gamme unique de produits et de services (« one-stop-shop »). Le Groupe ICAPE a réalisé au 31 décembre 2021 un chiffre d’affaires consolidé de 169 millions d’euros.

Pour en savoir plus : icape-group.com

Avertissement

Ce communiqué ne doit pas être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel au sens du Règlement (UE) 2017/1129/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public des valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus ou du Règlement (UE) 2017/1129 qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à la loi sur (le retrait de) l’Union Européenne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (l’ « EUWA », European Union (Withdrawal) Act 2018). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières.

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant été approuvé par l’AMF. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l’objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les titres financiers concernés.

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public d’actions rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par conséquent, les actions peuvent être offerts dans ces États Membres uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par le Règlement Prospectus) par État Membre ; ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par la Société d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par la Société d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.

S’agissant du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public d’actions de la Société Icape Holding rendant nécessaire la publication d’un prospectus au Royaume-Uni. Par conséquent, les actions de la Société Icape Holding peuvent être offerts au Royaume-Uni uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l’article 2 de l’EUWA ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par l’EUWA), avec l’accord préalable des Coordinateurs Globaux Associés et Teneurs de Livre Associés (tels que ces termes sont définis dans les documents d’offre) ; ou (iii) dans tous les autres cas conformément à la section 86 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA ») à condition que cette offre ne requière pas l’obligation pour la Société de publier un prospectus conformément à la section 85 du FSMA ou un supplément du prospectus conformément à l’article 23 de l’EUWA.

La diffusion du présent communiqué ou de tout autre document relatif aux actions de la Société Icape Holding n’est pas effectuée, et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de la section 21(1) du FSMA. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’ « Order »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l’article 49(2) (a) à (d) de l’Order (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les actions de la Société Icape Holding sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des actions de la Société Icape Holding ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou de souscrire des valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique ni dans un quelconque autre pays.

Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué ne peuvent pas être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique en l’absence d’un enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du, ou dans le cadre d’une transaction n’étant pas soumise au U.

Contacts

Groupe ICAPE

Directrice Financière
Shora Rokni

Tél : 01 58 18 39 10

investor@icape.fr

Relations Investisseurs
NewCap
Nicolas Fossiez

Louis-Victor Delouvrier

Tél : 01 44 71 94 98

icape@newcap.eu

Relations Médias
NewCap
Nicolas Merigeau

Tél : 01 44 71 94 94

icape@newcap.eu

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