PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

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Le 18 juin 2021, HBCE a annoncé (le « Communiqué 2021 ») avoir signé un Protocole d’Accord (Memorandum of Understanding) avec Promontoria MMB SAS (« My Money Group ») et sa filiale Banque des Caraïbes SA (l’« Acquéreur » et, ensemble avec My Money Group, le « Groupe Acquéreur ») relatif au projet de cession des activités de banque de détail de HBCE en France (les « Activités ») (l’« Opération »). Les parties ont ensuite conclu un accord-cadre contraignant (l’« Accord-Cadre ») le 25 novembre 2021. My Money Group et l’Acquéreur sont sous le contrôle, direct ou indirect, de fonds et de comptes gérés ou conseillés par Cerberus Capital Management L.P.

Le 14 avril 2023, HBCE a annoncé que, à la suite des hausses significatives des taux d’intérêt survenues depuis la conclusion des termes de la vente en 2021, la réalisation de l’Opération était moins certaine et que les Activités n’étaient plus classées comme « détenues en vue de la vente » (held for sale).

Les parties ont signé aujourd’hui un nouveau protocole d’accord (Memorandum of Understanding) (le « Protocole d’Accord ») concernant certaines modifications potentielles des termes de l’Opération (les « Modifications Potentielles »), destinées à permettre à l’Acquéreur de satisfaire les exigences futures qui lui seront applicables en matière de fonds propres et d’obtenir les autorisations réglementaires requises pour l’Opération. Les Modifications Potentielles ne modifient pas les raisons sous-jacentes de l’Opération telle qu’exposée dans le Communiqué 2021.

Les Modifications Potentielles impliquent des modifications du périmètre de l’Opération et d’autres accords, telles que résumées ci-dessous :

• l’apport de 225 millions d’euros en capital à My Money Group par son actionnaire indirect au plus tard à la date de réalisation de l’Opération (la « Réalisation ») ;
• la conservation par HBCE d’un portefeuille de 7,0 milliards d’euros de crédits immobiliers et certains autres , qui faisait initialement partie de la vente à l’Acquéreur, et dont la gestion et le recouvrement seront assurés par l’Acquéreur après la réalisation de l’Opération et pour lequel HBCE pourrait envisager des possibilités de revente au moment opportun ;
• l’inclusion par HBCE d’un montant en numéraire équivalent à la valeur comptable du portefeuille de crédits conservé, dans le périmètre de l’Opération ;
• la valeur de l’actif net de l’Activité à transférer à la date de Réalisation sera fixée par référence au taux d’intérêt des crédits immobiliers en vigueur (le « Taux d’Origination ») et au taux mid-swap à 10 ans (le « Taux de Swap ») à la date de réalisation de l’Opération (ensemble, les « Taux en Vigueur »), plafonnés à 1,72 milliard d’euros ;
• en fonction des Taux en Vigueur, HBCE recevrait un droit à percevoir des bénéfices et distributions (profit participation interest) en échange de l’injection de fonds propres dans la holding de tête de My Money Group – les principales caractéristiques de l’accord de participation aux bénéfices comprenant :
  • une contrepartie maximale payable pour ce droit à percevoir des bénéfices et distributions (profit participation interest) qui serait égale à 407 millions d’euros (et la somme totale de la valeur de l’actif net effectivement transféré à la réalisation de l’Opération et de l’investissement réalisé pour obtenir le droit à percevoir des bénéfices et distributions (profit participation interest) ne dépasserait pas 1,768 milliard d’euros) ;
  • une valeur nominale du droit à percevoir des bénéfices et distributions (profit participation interest) qui serait égale à 1,25 fois le montant investi par HBCE (ainsi, à titre d’exemple, un investissement maximum de 407 millions d’euros représenterait une valeur du droit à percevoir des bénéfices et distributions (profit participation interest) de 509 millions d’euros) ;
  • du droit à percevoir des bénéfices et distributions (profit participation interest) qui serait assorti d’un intérêt PIK (Payment in Kind)) de 8 % par an sur l’encours restant dû ;
  • un paiement du droit à percevoir des bénéfices et distributions (profit participation interest) à partir des distributions provenant de, ou des produits résultant, de la vente de My Money Group (les « Produits Disponibles ») ;
  • un paiement du droit à percevoir des bénéfices et distributions (profit participation interest) à partir des Produits Disponibles de façon préférentielle, en priorité par rapport aux distributions versées aux fonds Cerberus au titre de leur investissement indirect existant dans My Money Group ;
• la conservation de la marque Crédit Commercial de France (« CCF ») par HBCE et la conclusion d’un contrat à long terme de licence de la marque CCF par HBCE à l’Acquéreur ;
• certaines améliorations des termes du contrat de distribution de produits d’assurances conclu entre HSBC Assurances Vie (France) et l’Acquéreur ;
• certaines améliorations des termes du contrat de distribution de produits de gestion collective conclu entre HSBC Global Asset Management (France) et l’Acquéreur ; et
• des accords en matière opérationnelle et de prestations de services nécessaires à la mise en œuvre des accords susmentionnées.

La signature du Protocole d’Accord (Memorandum of Understanding) a été approuvée par les conseils d’administration de HBCE, de My Money Group et de l’Acquéreur.

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Conditions Financières et impact de l’Opération (en tenant compte des Modifications Potentielles)

Les conditions de l’Opération annoncées en 2021 prévoient que HBCE transfère, pour un montant de 1 euro, les Activités à l’Acquéreur avec une valeur de l’actif net d’environ 1,65 milliard d’euros à la réalisation de l’Opération, sous réserve d’ajustements dans certaines circonstances. En tenant compte des Modifications Potentielles, la valeur de l’actif net à transférer dans le cadre de l’Opération ne devrait pas être substantiellement modifiée par rapport aux termes de l’Opération annoncés en 2021.

Il n’y a pas de changement immédiat dans le traitement comptable des activités de banque de détail en France au titre des normes IFRS – il y aura un processus d’information et de consultation des comités sociaux et économiques respectifs des parties et l’Opération reste soumise à autorisations réglementaires. Des passifs d’impôt différés temporaires pourraient résulter des différences de traitement comptable entre les normes IFRS et les comptes HBCE préparés sur la base des principes comptables français (French GAAP).

Compte tenu des Modifications Potentielles, les incidences financières de l’Opération sur HBCE (sur une base consolidée) sont actuellement estimées de la manière suivante¹ :

• la constatation d’une perte avant impôts sur la vente estimée à un maximum de 2,0 milliards d’euros lors de la reclassification des Activités en tant que « détenue en vue de la vente » (held for sale), prévue au cours du deuxième semestre 2023. La perte finale avant impôt sur la vente sera déterminée à la réalisation de l’Opération, en fonction des Taux en Vigueur à ce moment-là et de la valeur du droit à percevoir des bénéfices et distributions (profit participation interest) (si applicable). La perte cumulée de l’Opération entre 2021 et 2024 est estimée à 2,2 milliards d’euros sur la base des taux observés, y compris les coûts de transaction et les dépréciations ;

• une réduction estimée de 2,5 milliards d’euros des actifs pondérés par les risques (RWA)² ;
• des coûts récurrents associés à la conservation de 7,0 milliards d’euros de crédits immobiliers et d’autres types de crédits, nets des revenus issus des contrats de distribution et de licence de marque, pour un montant de perte après impôt estimé à 0,1 milliard d’euros pour 2024, sur la base des taux de financement envisagés.
• un ratio CET1 globalement inchangé par rapport au 31 décembre 2022 (15,3%) lors de la reclassification des activités en tant que « détenues en vue de la vente » (held for sale) au titre des normes IFRS, la reprise de la perte précédemment comptabilisée n’ayant pas fait l’objet d’une vérification permettant d’être prise en compte dans le ratio CET1 au 31 mars 2023.

Le tableau ci-dessous présente la position estimée prévue, en présumant un Taux de Swap de 3,0 % et un Taux d’Origination de 4,0 %, dans chaque cas à la réalisation de l’Opération, ainsi qu’une valeur du droit à percevoir des bénéfices et distributions (profit participation interest) initialement nulle. Dans la mesure où le Taux de Swap et le Taux d’Origination attendus à la réalisation de l’Opération varient et où une valeur est donnée au droit à percevoir des bénéfices et distributions (profit participation interest), la valeur de l’actif net transféré estimée, et donc la perte avant impôt, peuvent diminuer.

Compte tenu des conditions financières de l’Opération, il n’est pas prévu que l’Opération se traduise par un produit net de vente pour HBCE.

Calendrier indicatif, prochaines étapes et conditions

Le Protocole d’Accord (Memorandum of Understanding) constate l’état des négociations entre les parties en ce qui concerne les Modifications Potentielles et définit le processus d’information et de consultation par HBCE et l’Acquéreur de leurs comités sociaux et économiques respectifs, qui débutera prochainement. Si, à l’issue de ces processus, les parties décidaient de mettre en œuvre les Modifications Potentielles, elles concluraient les accords contraignants nécessaires.

L’Opération reste soumise à des autorisations réglementaires. Les parties ont pour objectif de réaliser l’Opération le 1er janvier 2024. La date la plus tardive (long stop date) fixée pour la réalisation de l’Opération est le 31 mai 2024, cette date pouvant être repoussée jusqu’au 29 novembre 2024 dans certaines circonstances.

Notes à la presse :

HSBC Continental Europe

HSBC Continental Europe est une filiale indirecte de HSBC Holdings plc et dont le siège social est situé à Paris. Les activités de HSBC Continental Europe comprennent, outre ses activités bancaires, assurantielles et de gestion d’actifs en France, les activités de 10 succursales européennes (Belgique, Espagne, Grèce, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque et Suède) et de deux filiales (Allemagne et Malte) acquises en novembre 2022. La mission de HSBC Continental Europe est de se porter au service de ses clients dans l’Europe continentale pour leurs besoins respectifs partout dans le monde et d’autres clients du Groupe dans d’autres pays pour leurs besoins respectifs dans l’Europe continentale

HSBC Holdings plc

HSBC Holdings plc, la société mère du groupe HSBC, a son siège social à Londres. HSBC répond aux besoins des clients dans le monde entier depuis ses bureaux situés dans 62 pays et territoires dans ces régions géographiques : Europe, Asie, Amérique du Nord, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique du Nord. Avec un total de bilan de 2 967 milliards USD au 31 décembre 2022, HSBC est l’un des plus grands groupes de services bancaires et financiers dans le monde.

Ce communiqué de presse contient à la fois des déclarations historiques et des déclarations prospectives. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques sont, ou peuvent être considérées comme étant, des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes tels que « s’attend à », « vise », « croit », « cherche », « estime », « peut », « a l’intention de », « planifie », « sera », « devrait », « potentiel », « raisonnablement possible », « anticipe », « projette », ou « continue », une variation de ces mots, la forme négative de ceux-ci, ou des expressions similaires ou une terminologie comparable. HBCE a fondé les déclarations prospectives sur des plans, des informations, des données, des estimations, des attentes et des projections actuels concernant, entre autres, les résultats d’activité, la situation financière, les perspectives, les stratégies et les événements futurs, et il convient donc de ne pas s’y fier indûment. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques, des incertitudes et des hypothèses concernant le groupe HBCE, tels que décrits dans l’ « Avertissement concernant les déclarations prospectives » du Rapport Annuel de HBCE pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. HBCE ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les déclarations prospectives, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres. Compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, les événements prospectifs évoqués dans le présent document pourraient ne pas se produire. Les investisseurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date à laquelle elles ont été faites. Aucune déclaration ou garantie n’est faite quant à la réalisation ou au caractère raisonnable de ces déclarations prospectives et aucune confiance ne devrait être accordée à ces déclarations prospectives.

fin/tout

¹ Sur la base du bilan consolidé et de la position de fonds propres de HBCE au 31 mars 2023.

² Estimation basée sur la situation des activités au 31 mars 2023.

³ Y compris la valeur de l’actif net des activités transférées et une juste valeur du droit à percevoir des bénéfices et distributions (profit participation interest) nulle.

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