– NON DESTINÉ À UNE DIFFUSION AUX ÉTATS-UNIS OU À DES AGENCES DE TRANSMISSION AUX ÉTATS UNIS. –

Sauf indication contraire, le numéraire est exprimé en dollars canadiens.

Québec (Québec), le 26 juillet 2016  – (TSXV : HEO) – H 2 O Innovation Inc. (« H 2 O Innovation » ou la « société ») annonce la clôture de l'acquisition déjà annoncée de la totalité des participations par adhésion d' Utility Partners, LLC (« Utility Partners »), société établie aux États Unis qui se spécialise dans l'exploitation et la maintenance d'usines de traitement des eaux et des eaux usées (l'« acquisition »), moyennant une contrepartie totalisant 17,0 millions de dollars US (22,5 millions de dollars CA).

Financements par voie de placement privé concomitants
La société annonce aussi la clôture du placement privé par voie de prise ferme déjà annoncé, y compris l'exercice intégral de l'option de surallocation déjà annoncée dans le cadre du placement privé (le « placement par voie de prise ferme ») et d'un autre placement privé non effectué par l'entremise de courtiers concomitant (le « placement additionnel » et collectivement avec le placement par voie de prise ferme, les « placements ») d'actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») au prix de 1,20 $ l'action ordinaire, pour un produit brut total d'environ 23 millions de dollars. Le placement par voie de prise ferme a été mené par un syndicat de preneurs fermes dirigé par GMP Valeurs Mobilières S.E.C. et comprenant Valeurs mobilières Beacon Ltée. Étant donné que la clôture de l'acquisition a eu lieu parallèlement à la clôture du placement par voie de prise ferme, la société a livré des actions ordinaires au lieu des reçus de souscription aux investisseurs dans le cadre du placement par voie de prise ferme.

Certains initiés de H 2 O Innovation ont participé au placement par voie de prise ferme, soit M me  Élaine C. Phénix quant à 15 000 $ et M. Pierre Côté quant à environ 50 000 $, deux administrateurs de la société, Caisse de dépôt et placement du Québec, qui a haussé sa participation et souscrit des actions ordinaires pour un montant de 3,8 millions de dollars, et Investissement Québec, qui a aussi haussé sa participation et souscrit des actions ordinaires pour un montant de 4,35 millions de dollars.

« À titre de plus important investisseur institutionnel, notre société a accompagné H 2 O Innovation dans la mise en place du montage financier qui a facilité l'acquisition d'Utility Partners. L'entreprise est dorénavant en position d'accroître sa présence sur le marché américain tout en assurant le maintien de son siège social dans la ville de Québec, contribuant ainsi au développement économique de la région », a déclaré Pierre Gabriel Côté, PDG d'Investissement Québec.

D'autres initiés de la société, soit M. Richard A. Hoel, administrateur et porteur de plus de 10 % des actions ordinaires, quant à 378 000 $, M. Lawrence E. Gamst, administrateur de la société, quant à 48 000 $, M me  Élaine C. Phénix, administratrice de la société, quant à 35 000 $, M. Marc Blanchet, chef des finances de la société, quant à 250 000 $, M. Guillaume Clairet, chef de l'exploitation de la société, quant à 270 000 $ et M. Frédéric Dugré, administrateur et président et chef de la direction de la société, quant à 750 000 $, ont participé au placement additionnel et souscrit globalement 1 442 498 actions ordinaires, soit un montant global d'environ 1,7 million de dollars. Certains autres employés de la société ont pris part au placement additionnel pour un montant d'environ 200 000 $, pour un produit brut total relatif au placement additionnel d'environ 1,9 million de dollars.

Sous réserve de l'approbation des actionnaires désintéressés de la société à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, la société consentira à MM. Frédéric Dugré, Marc Blanchet et Guillaume Clairet, des prêts personnels d'un montant global de 1,25 million de dollars (les « prêts ») leur permettant d'acquérir les actions ordinaires dans le cadre du placement additionnel, lesquels prêts porteront intérêt au taux de 2,5 %, seront garantis par un nantissement des actions ordinaires acquises et seront remboursés à des conditions de paiement de remboursement prédéterminées. Les actions ordinaires qu'acquièrent MM. Frédéric Dugré, Marc Blanchet et Guillaume Clairet dans le cadre du placement additionnel seront détenues en main tierce jusqu'à ce que les prêts aient été approuvés par les actionnaires désintéressés de la société.

La participation d'initiés de la société dans les placements, ainsi que les prêts consentis par la société à certains dirigeants, constituent des « opérations avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61 101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). L'émission des actions ordinaires aux initiés est dispensée des exigences d'évaluation officielle et d'approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101 du fait que ni la juste valeur marchande des titres émis aux initiés ni la contrepartie payée par les initiés ne dépasseront 25 % de la capitalisation boursière de la société.

La société entend affecter la totalité du produit net des placements au paiement du prix d'acquisition et aux frais associés à l'acquisition et aux placements. Le reste du prix d'acquisition sera prélevé sur les facilités de crédit de 10 millions de dollars, dont le solde sera affecté au fonds de roulement après l'acquisition et au soutien d'initiatives de recherche et d'innovation.

Les actions ordinaires émises dans le cadre des placements sont assujetties à une restriction de revente prévue par la législation jusqu'au 27 novembre 2016.

Les titres offerts aux termes des placements n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sans inscription ou dispense des exigences d'inscription en vertu de la Securities Act of 1933 . Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'acheter ces titres et leur vente est interdite dans quelque territoire où cette offre, cette sollicitation ou cette vente seraient illégales.

La société n'a pas déposé une déclaration de changement important 21 jours avant la clôture des placements, les détails concernant la participation des personnes apparentées de la société n'ayant pas encore été confirmés à ce moment.

Attribution d'options d'achat d'actions aux membres de la haute direction
La société annonce aussi l'attribution aujourd'hui d'un total de 2 303 334 options d'achat d'actions  émises aux membres de la haute direction avec une période d'acquisition des droits de huit ans, le tout conformément aux conditions du plan d'options d'achat d'actions de la société. Les options d'achat d'actions confèrent à leurs porteurs le droit d'acquérir une action ordinaire de la société au prix de 1,65 $ avant le 24 juillet 2020. L'attribution d'options d'achat d'actions est un moyen de rémunération utilisé pour recruter et fidéliser le personnel et lui donner un incitatif à une participation au développement à long terme de la société et à la croissance de la valeur pour les actionnaires.

Énoncés prospectifs
Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse relativement à l'exploitation et aux activités de H 2 O Innovation, ainsi que dans d'autres communications publiées par la société décrivant de manière plus générale les objectifs, projections, estimations, attentes ou prévisions de la direction peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs concernent l'analyse et toute autre information basée sur la prévision de résultats, de rendement et de réalisations futurs et l'estimation de montants qu'il est actuellement impossible de déterminer. Les énoncés prospectifs peuvent comprendre l'utilisation de termes tels que « prévoir », « si », « croire », « continuer », « évaluer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « peut », « planifier », « potentiel », « prédire », « projet », « devrait » ou « devoir », et d'autres expressions similaires ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel. Les énoncés prospectifs incluent, sans limitation, les déclarations concernant l'acquisition et les financements, ainsi que l'échéancier prévu. Ces énoncés prospectifs, formulés d'après les attentes actuelles de la direction, sont assujettis à certains risques et incertitudes, connus ou non, qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations actuels et futurs de la société diffèrent sensiblement des résultats indiqués par ces énoncés prospectifs. La notice annuelle datée du 22 septembre 2015 qui peut être consultée sur le site Web de SEDAR ( www.sedar.com ) renferme des renseignements au sujet des facteurs de risque auxquels la société fait face. À moins que la législation applicable en matière de valeurs mobilières ne l'exige, H 2 O Innovation décline toute obligation de réviser ou de mettre à jour les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse ou dans toute autre communication par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou de tout autre changement.

À propos de H 2 O Innovation 
H 2 O Innovation conçoit et fournit des solutions intégrées sur mesure de traitement des eaux utilisant les dernières technologies de filtration membranaire pour les marchés municipaux, de l'énergie et des ressources naturelles. De plus, directement ou par l'intermédiaire de ses filiales, H 2 O Innovation offre des services et des produits complémentaires à ses systèmes de filtration membranaire et d'osmose inverse. Ces produits consistent en une gamme complète de produits chimiques de spécialité, de consommables et de raccords flexibles. Pour plus de renseignements, visitez : www.h2oinnovation.com .

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX) ainsi que la Bourse Alternext n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

– 30 –

ISIN CODE : CA4433003064
Alternext MNEMO : ALHEO
www.h2oinnovation.com

Il est rappelé que :
– l'admission sur Alternext  n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF ;
– l'alinéa 3 de l'article 211-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers précise que : « [.] la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du code monétaire et financier » ;
– l'Autorité des Marchés Financiers dans un communiqué de presse du 15 octobre 2007 a précisé les règles relatives aux placements privés sur Alternext.


Contacts :

Analystes, Investisseurs et Relations Presse
Marc Blanchet
Chef de la direction financière
Tél. : +1 418-688-0170
marc.blanchet@h2oinnovation.com
www.h2oinnovation.com
Philippe Hottinguer Finance
Amish Boodhoo
Tél. : +33 (0)1 55 04 05 40
amish.boodhoo@phhfinance.com
finance.phhgroup.fr



This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.

The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.

Source: H2O Innovation via GlobeNewswire

HUG#2030735

Print Friendly

H2O Innovation annonce la clôture de l’acquisition d’Utility Partners et de placements privés concomitants de 23 millions de dollars

ACTUALITÉS ÉCONOMIQUES ET FINANCIÈRES |