Ivry-sur-Seine, le 3 mai 2016

CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, EN TOUT OU PARTIE, DANS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OU CECI  EPRESENTERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU DE LA REGLEMENTATION APPLICABLES .

POUR DIFFUSION IMMEDIATE

ENGAGEMENTS DE VOTE D'ARTEMIS, VIVENDI ET DNCA EN FAVEUR DE L'AUTORISATION D'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES FNAC DANS LE CADRE DE L'OFFRE SUR DARTY PLC

Groupe Fnac SA (« Fnac  ») a annoncé le 25 avril 2016, les termes de la Troisième Offre Améliorée sur Darty plc («  Darty  »). La Troisième Offre Améliorée est conditionnée, entres autres, à l'approbation d'une résolution autorisant l'émission de 8.472.851 nouvelles actions Fnac dans le cadre de l'acquisition de Darty (la «  Résolution Fnac  »), qui sera proposée à une assemblée générale de Fnac prévue pour se tenir le 17 juin 2015 et au plus tard avant le 31 juillet 2016 (l' «  Assemblée Générale de Fnac  »). La Résolution Fnac est nécessaire au regard du droit des sociétés français.

Par conséquent, Fnac annonce avoir reçu les engagements de vote en faveur de la Résolution Fnac des trois actionnaires de référence qu'elle a approchés.

Le 2 mai 2016, Artemis SA («  Artemis  ») a conclu un engagement de vote en faveur de la Résolution Fnac. L'engagement est valable jusqu'au 31 juillet 2016 et est régi par le droit français. Artemis détient actuellement 6.451.845 actions représentants 38,79 % des droits de vote de Fnac.

Le 3 mai 2016, DNCA Finance SA («  DNCA  »), a conclu un engagement de vote similaire avec Fnac en faveur de la Résolution Fnac au regard de ses 814.300 actions Fnac. DNCA détient actuellement 4,90% des droits de vote de Fnac.

En outre, le 29 avril 2016, Vivendi SA («  Vivendi  ») a conclu un engagement de vote similaire avec Fnac en faveur de la Résolution Fnac au regard de ses 2.944.901 actions Fnac, sous réserve que ces actions aient été émises à son profit à cette date. L'assemblée générale de Fnac en vue de l'approbation de l'émission d'actions au profit de Vivendi devrait se tenir le 24 mai 2016.

Une fois les actions émises au profit de Vivendi, Vivendi détiendra 15,04 % des droits de vote et, les engagements de vote d'Artemis et de DNCA porteront sur 32,95 % et 4,16 % des droits de vote du capital de Fnac. Fnac aura alors reçu des engagements de vote en faveur de la Résolution Fnac à hauteur de 52,16 % des droits de vote du capital de Fnac post émission des actions au profit de Vivendi.

La majorité nécessaire à l'approbation de la Résolution Fnac au regard du droit français est des deux tiers (66,66 %) des votes des actionnaires présents ou représentés exprimés à l'assemblée générale de Fnac.

Les termes utilisés dans ce communiqué ont le sens qui leur est donné dans l'annonce de la Troisième Offre Améliorée publiée par Fnac le 25 avril 2016.

Des copies des engagements de vote conclus avec Artemis, DNCA et Vivendi seront publiées sur le site Internet de Fnac, www.groupe-fnac.com.

Questions :

Fnac :

A propos du Groupe Fnac – www.groupe-fnac.com : Le Groupe FNAC est une entreprise de distribution de biens culturels, de loisirs et de produits techniques. Leader en France et acteur majeur dans les pays où il est présent (Espagne, Portugal, Brésil, Belgique, Suisse, Maroc, Qatar, Côte d'Ivoire), Groupe Fnac dispose à fin 2015 d'un réseau multiformat de 199 magasins (dont 124 magasins en France), des sites marchands avec notamment Fnac.com, positionné 3ème site de e-commerce en termes d'audience en France (près de 9 millions de visiteurs uniques par mois). Acteur omni-canal de référence, le Groupe Fnac a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires consolidé de 3,9 milliards euros et emploie plus de 14 000 collaborateurs.

Le numéro ISIN des actions ordinaires Fnac est : FR0011476928.

Informations importantes

Cette annonce n'a pas pour objet, et ne constitue pas, même en partie, une offre de vendre ou de souscrire ou une invitation d'acheter ou de souscrire à tout titre ou une sollicitation de vote ou d'approbation dans toute juridiction conformément à la Troisième Offre Améliorée Finale de Fnac ou autrement, et il n'y aura aucune vente, émission ou cession d'actions Fnac conformément à la Troisième Offre Améliorée Finale de Fnac dans toute juridiction où cela constituerait une violation des lois applicables. Les termes de la Troisième Offre Améliorée Finale de Fnac sont fixés dans l'Annonce 2.7 publiée par Fnac le 25 avril 2016. Lorsque le contexte le permet, les termes utilisés dans ce communiqué s'entendent tels qu'ils sont définis dans l'Annonce 2.7 publiée par Fnac le 25 avril 2016.

Juridictions étrangères

La publication ou la diffusion de cette annonce dans des juridictions hors la France et le Royaume Uni peut être restreinte par la loi et en conséquence les personnes soumises à toute juridiction hors la France ou le Royaume Uni doivent se renseigner sur, et respecter toute exigence applicable. L'information divulguée pourrait être différente de celle qui aurait été divulguée si cette annonce avait été préparée conformément aux lois des juridictions en dehors du Royaume Uni et/ou de la France.

Informations importantes sur les conseils financiers

N M Rothschild & Sons Limited, qui est autorisé par la « Prudential Regulation Authority » et régulé par la « Financial Conduct Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Fnac dans la Troisième Offre Améliorée Finale de Fnac et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre de la Troisième Offre Améliorée Finale de Fnac ou de tout autre sujet mentionné dans la présente annonce.

Ondra LLP, qui est autorisé et régulé par la « Financial Conduct Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre de la Troisième Offre Améliorée Finale de Fnac et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre de la Troisième Offre Améliorée Finale de Fnac ou de tout autre sujet mentionné dans la présente annonce.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, qui est autorisé par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en France et régulé par l'Autorité des marchés financiers, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre de la Troisième Offre Améliorée Finale de Fnac et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre de la Troisième Offre Améliorée Finale de Fnac ou de tout autre sujet mentionné dans la présente annonce.

Peel Hunt LLP, qui est autorisé et régulé par la « Financial Conduct Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre de la Troisième Offre Améliorée Finale de Fnac et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre de la Troisième Offre Améliorée Finale de Fnac ou de tout autre sujet mentionné dans la présente annonce.

Obligations de divulgation prévues par le City Code

Conformément à la Règle 8.3(a) du City Code , toute personne détenant (directement ou indirectement) au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres concernés de la société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres doit effectuer une déclaration de détention initiale. La déclaration de détention initiale doit fournir le détail de la détention et des positions courtes ainsi que des droits donnant accès aux titres de la personne concernée sur les titres concernés (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant son offre en titres, sauf à ce que ces informations déjà transmises n'aient pas changées. La déclaration de détention initiale des personnes visées par la Règle 8.3 (a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le Jour Ouvré suivant la date de la transaction concernée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d'une convention ou d'un accord, qu'il soit formalisé ou tacite, en vue d'acquérir ou contrôler une participation dans les titres concernés d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant une offre en titres, elles sont réputées former une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3.

Les déclarations de détention initiale doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un ou l'autre d'entre eux (conformément aux Règles 8.1, 8.2 et 8.4 du City Code).

Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles les déclarations de détention initiale et déclarations d'opération doivent être effectuées sont fournies dans le tableau de déclaration disponible sur le site internet du Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk , incluant les informations relatives au nombre de titres concernés en circulation, à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité de tout initiateur a été mentionnée pour la première fois. Vous pouvez contacter le Market Surveillance Unit du Panel au numéro suivant +44 (0)20 7638 0129 si vous avez tout doute sur l'obligation que vous avez d'effectuer une déclaration de détention initiale ou une déclaration d'opération.

Pour les besoins de cette annonce, « Jour Ouvré » désigne un jour où le London Stock Exchange est ouvert pour effectuer des transactions.

Publication sur le site internet

Une copie de cette annonce est et sera disponible sur le site web de Fnac www.groupefnac.com conformément à la Règle 26.1(b) du City Code.  Le contenu des sites web auxquels il est fait référence dans cette annonce ne sont pas incorporés dans cette annonce et ne font pas partie de cette annonce.

Vous pouvez demander une copie papier de cette annonce en contactant Nadine Coulm au +33 (0)1 55 21 18 63. Il est important de noter qu'en dehors de toute demande et autre enregistrement requis par le City Code, aucune copie papier de cette annonce ne vous sera envoyée.