G A U M O N T
Société anonyme au capital de 34 207 664 euros
Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine
562 018 002 R.C.S. Nanterre – APE 5911C

AVIS DE REUNION
EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra le mardi 3 mai 2016 à 10 h 30, à l'Hôtel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende ;
• Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ;
• Nomination d'un administrateur ;

A titre extraordinaire

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ;

A titre ordinaire

• Pouvoirs en vue des formalités.

A – à titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2015)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2015 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net de € 9 778 137,71, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2015)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2015 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net consolidé de k€ 17 817 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2015 et fixation du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice net de l'exercice 2015 s'élevant à € 9 778 137,71, comme suit :

–       Dotation à la réserve légale                                                                            € 4 772,80
 –       Distribution d'un dividende                                                                     € 4 275 958,00
 –       Dotation du compte "Autres réserves"                                                  € 5 497 406,91
       qui se trouvera porté de € 3 556 532,89 à € 9 053 939,80

L'Assemblée générale fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des 4 275 958 actions à € 1,00.

Les dividendes correspondant aux actions qui seraient détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte "Autres réserves".

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Quatrième résolution ( Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et de l'absence de conventions conclues au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 80 par action)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à acheter des actions de la société.

La société pourra acheter ses propres actions en vue de :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
   
• leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'Autorité des marchés financiers ;
   
• l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
   
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;
   
• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la société à la date de la présente Assemblée, ce qui correspond à titre indicatif au 31 décembre 2015 à 213 797 actions de la société pour un montant maximum de € 17 103 760, étant précisé que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital et que le nombre d'actions auto-détenues destinées à être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital.

L'Assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 80 par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation ;
   
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ;
   
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration aura la faculté d'affecter et de réaffecter à l'un ou l'autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions auto-détenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la cinquième résolution de l'Assemblée générale du 5 mai 2015.

Sixième résolution (Nomination d'un administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme en qualité d'administrateur, Madame Félicité Herzog, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2018.

B – à titre extraordinaire

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l'Assemblée générale du 5 mai 2015.

C – à titre ordinaire

Huitième résolution   (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.

-o-

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance.

1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres :

• pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris ;
   
• pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

2. Mode de participation à l'Assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale devront :

• pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d'une pièce d'identité ;
   
• pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d'admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – Direction Juridique – 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine – Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 – Email : mandat.ag@gaumont.fr ;
   
• pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont – Direction Juridique – 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine – Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 – Email : mandat.ag@gaumont.fr .

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le vendredi 29 avril 2016 à minuit, heure de Paris (article R. 225-77 du Code de commerce).

Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

3. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont – Direction Juridique – 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce.

Les demandes devront être accompagnées :

• d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ;
• du texte du projet de résolution assorti d'un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée.

L'examen par l'Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

4. Questions écrites

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont – Direction Juridique – 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

5. Droit de communication des actionnaires

Les documents destinés à être présentés à l'Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont – 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.
Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration