Tue, 13 Nov 2018 14:11:40 GMT

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans un quelconque pays autre que la France. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de la société

BACCARAT

initiée par

FORTUNE LEGEND LIMITED

présentée par

 SOCIETE GENERALE

TERMES DE L'OFFRE :

Prix de l'Offre  : 222,70 euros par action Baccarat

Durée de l'Offre  : 10 jours de négociation


 AMF – Autorité des marchés financiers

Le présent communiqué a été établi par Fortune Legend Limited et diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF "). CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Le projet de note d'information qui a été déposé à l'AMF le 13 novembre 2018 (le " Projet de Note d'Information "), est disponible sur le site Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ). Il peut être obtenu sans frais auprès de Société Générale, CORI/COR/SEG, 75886 Paris Cedex 18.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

  1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, Fortune Legend Limited, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé 124, boulevard de Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B218582 (l' «  Initiateur  » ou «  Fortune Legend Ltd  »), détenue par Fortune Fountain Holding Group Co., Limited, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé 124, boulevard de Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B218410, elle-même détenue par New Anchor Limited, société régie par le droit de Hong Kong, ayant son siège social situé Suites 1005-1008, 10/F, One Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong, immatriculée à Hong Kong sous le numéro 2436575 («  New Anchor Limited  »), elle-même filiale de Fortune Fountain Capital Limited, société régie par le droit de Hong Kong, ayant son siège social situé Suites 1005 – 1008, 10/F, One Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong, immatriculée à Hong Kong sous le numéro 2420768 («  FFCL  » et, ensemble avec ses filiales et affiliés, en ce compris New Anchor Limited, «  Fortune Fountain Capital  » ou «  FFC  »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de Baccarat S.A., société anonyme de droit français au capital de 20.767.825 euros, ayant son siège social situé rue des Cristalleries, 54120 Baccarat, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro 760 800 060 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris («  Euronext Paris  ») sous le code ISIN FR0000064123, mnémonique « BCRA » («  Baccarat  » ou la «  Société  »), d'acquérir la totalité des actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par l'Initiateur au prix de 222,70 euros par action (l'«  Offre  »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 20 juin 2018 de 737.546 actions et autant de droits de vote de la Société (représentant 88,78 % du capital et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 830.713 actions représentant autant de droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF) par voie d'acquisition d'un bloc hors marché (l'«  Acquisition du Bloc  ») auprès des sociétés suivantes :

  • 554.213 actions, représentant 66,72 % du capital et des droits de vote de la Société, auprès de SDL Investments I S.à r.l. («  SDL Investments  ») et de BCAT Holdings L.L.C. («  BCAT  »), (ensemble «  SDL  ») ; et
  • 183.333 actions, représentant 22,07 % du capital et des droits de vote de la Société, auprès de CP Crystal Luxco S.à r.l. («  CP Crystal  ») ;

(ensemble les «  Cédants  »).

Les acquisitions précitées ont été réalisées le 20 juin 2018, pour un montant total de 164.251.494,20 euros, soit 222,70 euros par action Baccarat. Le prix d'acquisition a été payé comptant à la date d'acquisition.

A la date du Projet de Note d'Information, Fortune Legend Ltd détient 737.546 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 88,78 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non déjà détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 93.167 actions, représentant 11,22 % du capital social et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 830.713 représentant autant de droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, à un prix par action de 222,70 euros, identique à celui payé aux Cédants pour l'Acquisition du Bloc.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe à la date du Projet de Note d'Information aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital ou à des droits de vote de la Société, immédiatement ou dans le futur. Il n'existe par ailleurs aucune action de la Société bénéficiant d'un droit de vote double.

L'Offre qui sera réalisée conformément à la procédure simplifiée prévue par les dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L'Offre est présentée par Société Générale qui, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application des dispositions de l'article 261-1, I du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné, dans une décision adoptée le 22 juin 2017, le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Sébastien Sancho, en qualité d'expert financier indépendant aux fins d'émettre un avis sur les conditions et modalités financières de l'Offre. 

1.1              Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1           Acquisition par l'Initiateur d'une participation de 88,78 % dans la Société

Le 1 er juin 2017, SDL Investments, BCAT (entités affiliées à Starwood Capital Group) et CP Crystal (entité affiliée à L Catterton) ont conclu avec New Anchor Limited (entité affiliée à FFCL) une promesse irrévocable d'achat ( Put Option Agreement ) portant (i) sur la totalité des actions qu'ils détiennent dans la Société, soit 737.546 actions et droits de vote de la Société, représentant 88,78 % du capital social et des droits de vote de la Société, et (ii) des prêts d'actionnaires du groupe Starwood pour un montant en principal de 27,4 millions d'euros (la «  Promesse  »).

La signature de cette promesse irrévocable d'achat a fait l'objet d'un communiqué de presse le 2 juin 2017. Cette publication a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 2 juin 2017 sous le numéro 217C1129. 

Fortune Fountain Capital a également annoncé qu'à la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, elle déposerait, conformément à la réglementation, une offre publique obligatoire, au même prix par action, visant les actions de la Société sans que cette opération ne vise à retirer Baccarat de la cote.

L'avis favorable du Comité central d'entreprise de Baccarat sur le projet d'Acquisition du Bloc a été obtenu en date du 28 septembre 2017, au terme d'un processus d'information-consultation initié le 14 juin 2017.

Par un courrier en date du 29 septembre 2017, les Cédants ont notifié à New Anchor Limited leur souhait d'exercer l'option d'achat dont ils bénéficiaient.

L'Initiateur, en tant que filiale indirecte de la société New Anchor Limited qui bénéficiait de la promesse irrévocable d'achat telle que décrite ci-dessus, s'est substitué à cette dernière suite au transfert par New Anchor Limited de tous ses droits et obligations au titre de la Promesse conclue le 1 er juin 2017. Cette substitution a été notifiée aux Cédants en date du 11 octobre 2017.

Le 19 octobre 2017, Fortune Legend Ltd et les Cédants ont conclu un contrat de cession d'actions portant sur l'Acquisition du Bloc par Fortune Legend Ltd.

La réalisation de l'Acquisition du Bloc était soumise à diverses conditions suspensives et de réalisation et notamment à des formalités auprès de la Commission nationale pour la Réforme et le Développement de la République populaire de Chine ou de ses homologues locaux compétents (NDRC) ainsi que du Ministère du commerce de la République populaire de Chine ou de ses homologues locaux compétents (MOFCOM) relatives aux investissements directs à l'étranger (ODI) et à la procédure d'enregistrement au contrôle des changes auprès du Bureau National du Contrôle des Changes de la République populaire de Chine (SAFE). Ce processus réglementaire en Chine s'est achevé en 2018 avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc.

L'Acquisition du Bloc a été réalisée le 20 juin 2018 et a fait l'objet d'un communiqué de presse publié le 21 juin 2018 par Fortune Legend Ltd et les Cédants ainsi que par la Société.

Le Comité central d'entreprise de la Société sera également informé des modalités de l'Offre dans le cadre d'une réunion prévue le 14 novembre 2018 au titre du dépôt de l'Offre auprès de l'AMF.

1.1.2           Répartition du capital et des droits de vote de Baccarat avant l'Acquisition du Bloc

Avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc, le capital social de Baccarat s'élevait, à la connaissance de l'Initiateur, à 20.767.825 euros, divisé en 830.713 actions ordinaires d'une valeur nominale de 25 euros chacune.

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc, le 20 juin 2018.

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote (*) % des droits de vote
SDL Investments I S.à.r.l.553.41366,61 %553.41366,61 %
BCAT Holdings L.L.C.8000,10 %8000,10 %
Sous total SDL 554.213 66,71 % 554.213 66,71 %
CP Crystal Luxco S.à r.l.183.33322,07 %183.33322,07 %
Sous total Cédants 737.546 88,78 % 737.546 88,78 %
Consellior SAS53.2406,41 %53.2406,41 %
M. Allan Green1700,02 %1700,02 %
Sous total Consellior et affiliés 53.410 6,43 % 53.410 6,43 %
Public39.7574,79 %39.7574,79 %
Total830.713100 %830.713100 %

(*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

1.1.3           Répartition du capital et des droits de vote de Baccarat à la suite de l'Acquisition du Bloc

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du dépôt de l'Offre, tenant compte de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, le 20 juin 2018 :



Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote (*) % des droits de vote
Fortune Legend Ltd 737.546 88,78 % 737.546 88,78 %
Consellior SAS53.5016,44 %53.5016,44 %
M. Allan Green1700,02 %1700,02 %
Sous total Consellior et affiliés 53.671 6,46 % 53.671 6,46 %
Public39.4964,76 %39.4964,76 %
Total830.713100 %830.713100 %

(*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

Préalablement à l'Acquisition du Bloc mentionnée ci-dessus, ni l'Initiateur, ni aucune des sociétés appartenant au groupe de l'Initiateur, ne détenait, directement ou indirectement, des actions Baccarat.

1.1.4           Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention

Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré, par courriers datés du 21 juin 2018 à l'AMF et à Baccarat, qu'il avait, du fait de l'Acquisition du Bloc, franchi le 20 juin 2018 tous les seuils légaux jusqu'au deux tiers du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 21 juin 2018 sous le numéro 218C1101.

1.2              Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois

1.2.1           Politique industrielle, commerciale et financière

Fortune Fountain Capital exerce une activité de services financiers, gestion de fortune, de family office (services financiers auprès de familles fortunées) et d'investissements pour compte propre, avec des activités et des clients situés en Asie, Amérique du Nord et Europe. Dans ce cadre, FFC recherche des opportunités d'investissement intéressantes en vue d'une détention stratégique à long terme pour ses propres familles fondatrices et ses clients familiaux.

FFC est impressionnée par l'héritage de plus de 250 ans de Baccarat sur le marché des cadeaux et de l'aménagement de luxe, et de sa marque inimitable synonyme de "l'Art de vivre" à la française. FFC attache la plus grande importance à la préservation des 250 ans d'histoire et d'excellence de Baccarat et en particulier à l'aspect "made in France" de la Société. FFC entend maintenir et centraliser la production et le savoir-faire en France, et honore son héritage et la perfection artisanale des cristalliers, pour préserver les valeurs clés et le savoir-faire de Baccarat. FFC souhaite présenter Baccarat à un groupe élargi de clients à l'échelle nationale, régionale et mondiale. Elle voit en Baccarat, au-delà d'un savoir-faire inégalé en matière de fabrication de lustres ou de chandeliers en cristal, une représentation du luxe.

Fortune Fountain Capital considère qu'il existe de nombreuses opportunités pour Baccarat de tirer parti de la phase de croissance. Elles comprennent notamment une croissance à partir du coeur de business, le développement sur les marchés insuffisamment exploités et émergents, la montée en puissance du réseau mondial de distribution dans toutes les régions et l'accroissement de la forte valeur de la marque Baccarat avec des licences stratégiques par l'extension à des catégories et licences adjacentes.

Avec la réalisation de l'Acquisition du Bloc, FFC permettra dans le futur à Baccarat d'accélérer ses projets de croissance internationale, y compris un nouveau développement de marchés sous-exploités dans les pays développés, tels que l'Amérique du Nord, ainsi que la pénétration de marchés émergents, tels que l'Asie et le Moyen-Orient. Un partenariat hôtelier de long terme entre Baccarat et Starwood Capital restera en place pour continuer à développer les projets d'hôtels à l'international.

En qualité d'actionnaire majoritaire de Baccarat, Fortune Fountain Capital s'engage à investir dans le coeur du business de Baccarat et à soutenir le développement de la société au moyen d'une poursuite de l'extension aux catégories de luxe adjacentes, tirant tout le parti possible de son réseau commercial étendu dans le secteur du luxe, et de ses relations étroites avec diverses familles éminentes en Asie et en Europe. FFC est disposée à investir une somme de 20 millions d'euros à 30 millions d'euros dans Baccarat dans les années à venir et vise à en faire une icône reconnue dans le monde du luxe au plan mondial.

1.2.2           Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. Par ailleurs, Fortune Legend Ltd n'envisage pas de transférer le siège social de la Société.

L'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence sur l'emploi au sein de la Société.

1.2.3           Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la suite de l'Acquisition du Bloc, la composition du conseil d'administration de Baccarat a été modifiée afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société. Depuis le 20 juin 2018, le conseil d'administration de Baccarat est composé de :

  • M. Zhen SUN, Président ;
  • M. Kevin SIMS ;
  • Mme Margareth HENRIQUEZ*;
  • Mme Laurence NICOLAS*; et
  • Mme Yuting Hu.

*Administrateurs indépendants

La direction de Baccarat est assurée par Madame Daniela Riccardi (Directeur général).

La Société continuera de se conformer aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF.

1.2.4           Politique de distribution de dividendes

A l'issue de l'Offre, la politique de dividendes de Baccarat continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

1.2.5           Avantages de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

Fortune Legend Ltd a pour objectif de donner à Baccarat une dimension nouvelle pour devenir une icône reconnue dans le monde du luxe au plan mondial.

Cette opération permettra d'offrir à Baccarat des moyens stratégiques et financiers nouveaux pour bénéficier des perspectives de croissance existantes sur ce marché. L'Offre permettra un investissement à long terme de manière significative dans le coeur de métier de Baccarat et son accompagnement dans son expansion dans des secteurs adjacents du luxe et à l'international. La motivation de Fortune Legend Ltd repose en effet sur une croissance à long-terme de Baccarat.

L'Offre donne aux actionnaires de Baccarat l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate pour tout ou partie de leurs actions au même prix que celui offert aux Cédants pour l'Acquisition du Bloc, soit 222,70 euros par action.

Ce prix représente une décote de 14,3 % par rapport au cours moyen pondéré des actions de la Société le 1 er juin 2017 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre) et une prime de respectivement
0,8 % et 1,3 % par rapport au cours moyen pondéré des trois et six mois précédant l'annonce de l'Offre.

Une synthèse des éléments d'appréciation du prix d'Offre par action est présentée à la section 3 du communiqué.

1.2.6           Fusion et intégration

Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre Fortune Legend Ltd et Baccarat. Par ailleurs, Fortune Legend Ltd n'envisage pas à ce stade de céder ou de transférer le contrôle de Baccarat.

1.2.7           Maintien de l'admission des actions Baccarat aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre de la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société à l'issue de l'Offre prévue aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société, Fortune Legend Ltd souhaitant conserver la société Baccarat cotée avec un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre.

1.3              Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre

1.3.1           Accord conclu avec Daniela Riccardi

Dans le cadre de l'Acquisition du Bloc, Fortune Fountain Capital et Daniela Riccardi ont conclu un accord de principe le 1 er juin 2017 sur le maintien de Daniela Riccardi comme Directeur Général de Baccarat et les conditions financières de ce mandat. A la suite de l'Acquisition du Bloc et après le renouvellement des fonctions de Madame Daniela Riccardi en tant que Directeur général de la Société pour une durée indéterminée, le Conseil d'administration de la Société du 20 juin 2018 a approuvé ses nouvelles modalités de rémunération.

Sa rémunération se compose (i) d'une rémunération brute fixe annuelle de 1.000.008 euros, (ii) d'une rémunération brute variable annuelle d'un montant maximum de 1.000.000 euros, soumise à des conditions de performance arrêtées sur la base de critères qualitatifs et quantitatifs déterminés par le Conseil d'administration, sur avis du comité des rémunérations, en ce compris la progression de la croissance des ventes consolidées, la progression de l'EBITDA consolidé et le niveau de l'endettement financier consolidé et (iii) de divers avantages en nature (indemnité d'hébergement et mise à disposition d'un véhicule de fonction).

En outre, sous réserve du respect d'une condition de présence d'une durée d'un an suivant la réalisation de l'Acquisition du Bloc, Madame Daniela Riccardi pourra bénéficier d'un bonus spécial d'un montant brut de 562.500 euros, qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2019.

Par ailleurs, Madame Daniela Riccardi sera éligible à l'attribution :

  1. de 4.371 actions de la Société, à émettre au titre d'un plan d'attribution d'actions gratuites qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, et
  2. d'options de souscription d'actions donnant droit à un nombre maximal de 39.258 actions de la Société, à émettre au titre d'un plan de stock-options qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société,

étant précisé que chacun de ces plans sera soumis à des conditions de présence et de performance, qui seront déterminées par le Conseil d'administration et proposés à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2019.

En cas de rupture du mandat social de Madame Daniela Riccardi en tant que Directeur général de la Société (pour tout motif autre qu'une faute grave ou une démission), Madame Daniela Riccardi bénéficiera d'une indemnité contractuelle de fin de mandat correspondant à dix-huit (18) mois de rémunération fixe et variable brute, sous réserve du respect de conditions de performance déterminées par le Conseil d'administration.

A l'issue de son mandat social en tant que Directeur général de la Société, Madame Riccardi sera également tenue à une obligation de non-concurrence d'une durée de douze (12) mois qui fera l'objet d'une compensation égale à 50% de sa rémunération fixe et variable brute perçue au titre de l'année précédant la fin de son mandat social, étant précisé que si la Société libère Madame Riccardi de son obligation de non-concurrence, aucune indemnité n'aura à être versée par la Société.

En tout état de cause, le montant cumulé versé au titre de l'indemnité contractuelle de fin de mandat et de l'engagement de non-concurrence ne pourra être supérieur à deux (2) fois le montant de rémunération fixe et variable brute totale versée à Madame Daniela Riccardi au titre de l'exercice précédant la fin de son mandat social.

1.3.2           Contrat de licence hôtelière

Le contrat de licence hôtelière conclu entre la Société et une entité affiliée à Starwood Capital Group en date du 26 juin 2007, tel que modifié, a été maintenu et fait l'objet d'un avenant en date du 20 septembre 2018.  

La licence, telle que modifiée prévoit une co-exclusivité mondiale concernant le développement des hôtels et résidences Baccarat gérés par des entités liées à Starwood Capital Group et offre en parallèle à Baccarat et ses affiliés la possibilité d'ouvrir et d'exploiter des boutiques hôtels et résidences connexes et des outlets (spa, lounge, bar, café, etc.).

Les modalités financières et la durée de la licence n'ont pas été modifiées.

1.3.3           Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

Exception faite de ce qui est indiqué ci-dessus, l'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

Par ailleurs, il n'existe pas d'engagement d'apport ou de non-apport à l'Offre.

  1. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1              Termes de l'Offre

Le 13 novembre 2018, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée, en application de l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de cette Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Baccarat toutes les actions de la Société visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au prix de 222,70 euros par action, coupon attaché, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2.2              Modalités de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 13 novembre 2018. Un avis de dépôt relatif à l'Offre sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

L'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

En application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le présent communiqué de presse comportant les principaux éléments de l'Offre a été diffusé le 13 novembre 2018 par l'Initiateur. Le Projet de Note d'Information a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et peut être obtenu gratuitement au siège de Société Générale.

L'AMF publiera une décision de conformité relative à l'Offre sur son site Internet ( www.amf-france.org ), après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette décision de conformité emportera visa par l'AMF du Projet de Note d'Information.

Le Projet de Note d'Information, une fois le visa de l'AMF reçu, et le document
« Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux articles 213-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus à la disposition du public, sans frais, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre au siège de Société Générale. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

2.3              Nombre et nature des actions visées par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, le nombre total d'actions existantes de la Société est, à la connaissance de l'Initiateur, de 830.713.

Comme indiqué dans la section 1 du communiqué, l'Initiateur détient, à la date du Projet de Note d'Information, 737.546 actions et autant de droits de vote théoriques de la Société, représentant 88,78 % du capital et des droits de vote de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions Baccarat existantes qui ne sont pas détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, soit un nombre maximal de 93.167 actions Baccarat, représentant 11,22 % du capital et des droits de vote de la Société.

A l'exception de ce qui est exposé ci-dessus et à la date du Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

A la connaissance de l'Initiateur, la Société n'a pas mis en place de programmes d'actions gratuites ou d'options de souscription/achat d'actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux.  

2.4              Conditions de l'Offre

L'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'actions pour qu'elle ait une suite positive. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

2.5              Procédures d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son règlement général. L'attention des actionnaires de Baccarat est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (y compris, les courtiers, les établissements de crédit et les institutions financières) souhaitant participer à l'Offre, devront transmettre à leur intermédiaire financier un ordre d'apport à l'Offre, conforme au modèle fourni par leur intermédiaire financier, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre et en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté.

Les actions de la Société détenues au nominatif devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront demander leur conversion au porteur chez un intermédiaire habilité dès que possible.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par le biais desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l'Offre.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre sera réalisée par achats sur le marché d'Euronext Paris conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, soit deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Société Générale, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

Les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la TVA correspondante) resteront entièrement à la charge de chaque actionnaire apportant ses actions.

2.6              Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Le calendrier ci-dessous est communiqué uniquement à titre indicatif :

13 novembre 2018 Dépôt à l'AMF du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information

Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition du Projet de Note d'Information

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) du Projet de Note d'Information
13 novembre 2018 Dépôt à l'AMF du projet de note en réponse de la Société

Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition du projet de note en réponse

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et sur le site Internet de Baccarat ( www.baccarat-finance.com ) du projet de note en réponse
27 novembre 2018 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information et de la note en réponse

Mise à disposition du public de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société

Dépôt auprès de l'AMF des autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société
28 novembre 2018 Mise à disposition du public des autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société

Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note d'information, de la note en réponse et des autres informations de l'Initiateur et la Société
29 novembre 2018Ouverture de l'Offre
12 décembre 2018Clôture de l'Offre
13 décembre 2018Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF

2.7              Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un à qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de Baccarat en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information et de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Le Projet de Note d'Information ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de Baccarat ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre de transfert de titres, et (iv) qu'il n'est ni représentant ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres de transfert de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de Fortune Legend Ltd, à la discrétion de cette dernière.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.8              Coût et financement de l'Offre

2.8.1           Coût de l'Offre

Dans l'hypothèse où toutes les actions existantes de la Société autres que celles déjà détenues par l'Initiateur seraient apportées à l'Offre, le coût maximum de l'Offre s'élèverait au total à 20.748.290,90 euros (hors commissions et frais).

En outre, les frais engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (incluant en particulier les frais liés aux conseils financiers, juridiques et comptables et de tous autres experts ou consultants ainsi que les coûts de publicité et de communication, mais excluant les frais liés à l'Acquisition du Bloc) sont estimés à 1,2 million d'euros environ (hors taxes).

2.8.2           Financement de l'Acquisition du Bloc et de l'Offre

L'Acquisition du Bloc par Fortune Legend Ltd pour un prix total de 164.251.494,20 euros a été financée par une combinaison de fonds propres et de dettes. La part en fonds propres était de 103.723.105,31 euros et le financement par emprunt était de 60.528.388,89 euros.

Le financement des sommes dues par Fortune Legend Ltd au titre de l'Offre est réalisé au moyen d'une combinaison de fonds propres et de dettes. La part en fonds propres est de 13.748.290,90 euros et le financement par emprunt est de 7.000.000 euros.

Le financement de la dette au titre de l'Acquisition du Bloc et de l'Offre est garanti par un nantissement du bloc de 88,78%, par un nantissement des créances sur les prêts d'actionnaires d'un montant nominal de 27.397.344,56 euros qui ont également été acquis par Fortune Legend Ltd le 20 juin 2018, et un nantissement des actions apportées dans le cadre de l'Offre le cas échéant.

2.9              Régime Fiscal de l'Offre  

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.9 du Projet de Note d'Information.

  1. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

Le tableau ci-dessous présente les évaluations obtenues par les différentes approches et les niveaux de primes et décotes induits par le prix de l'Offre par action.

MéthodologieRéférencePrix par action induitPrime induite par le Prix de L'Offre
    
Methodes principales   
    
Acquisition du BlocAcquisition de 88,8% du capital de Baccarat par FFC222,7 €
    
Actualisation des flux de trésorerieDCF – cas central208,2 €7,0%
Sensibilité – bas de la fourchette167,1 €33,3%
Sensibilité – haut de la fourchette215,9 €3,2%
    
Methodes secondaires   
    
Comparables boursiersMoyenne VE / EBITDA 2018E149,4 €49,0%
Moyenne VE / EBITDA 2019E153,2 €45,4%
    
Transactions comparablesMoyenne VE / EBITDA N-1232,7 €(4,3%)
Mediane VE / EBITDA N-1236,9 €(6,0%)
    
    
Cours de bourse
(à titre illustratif)
Cours spot à la clôture pré-rumeur (18 mai 2017)218,0 €2,2%
Cours spot à la clôture pré-annonce (1 juin 2017)259,9 €(14,3%)
Moyenne pondérée par les volumes 1 mois237,0 €(6,0%)
Moyenne pondérée par les volumes 6 mois219,9 €1,3%
Moyenne pondérée par les volumes 12 mois215,1 €3,5%
Cours spot pré-dépôt de l'offre (29 octobre 2018)222,0 €0,3%
Moyenne pondérée par les volumes 1 mois223,2 €(0,2%)
Moyenne pondérée par les volumes 6 mois221,1 €0,7%
Moyenne pondérée par les volumes 12 mois219,3 €1,5%
  1. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de Société Générale, CORI/COR/SEG, 75886 Paris Cedex 18.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.


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Source: Fortune Legend Limited via GlobeNewswire

HUG#2225414

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Fortune Legend Limited : Dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société Baccarat

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