Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir ou d'échanger des titres. L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DU 30 AOÛT 2017 RELATIF AU DÉPÔT DU

Projet de note ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

EUROSIC

CONSEILLÉE PAR

 BNP PARIBAS et CACIB

EN RÉPONSE A l'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D'ACHAT ET D'ÉCHANGE SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EUROSIC

ET D'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D'ACHAT ET D'ÉCHANGE SIMPLIFIÉE

VISANT LES OBLIGATIONS SUBORDONNÉES REMBOURSABLES EN ACTIONS EUROSIC

INITIÉE PAR

GECINA

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet d'Eurosic (www.eurosic.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note en réponse sont également disponibles, sans frais, sur simple demande, auprès de :

Eurosic

1, rue Euler

75008 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Eurosic seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Un avis sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

        I. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 1° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Gecina, société anonyme à conseil d'administration au capital de 543 725 482,50 euros, dont le siège social est situé 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 592 014 476, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris («  Euronext Paris  ») sous le code ISIN FR0010040865 (l' «  Initiateur  » ou «  Gecina  »), a déposé le 30 août 2017 un projet d'offre publique alternative d'achat et d'échange simplifiée aux termes duquel l'Initiateur propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux titulaires d'obligations subordonnées remboursables en actions d'Eurosic, société anonyme à conseil d'administration au capital de 790 485 264 euros, dont le siège social est situé 1, rue Euler, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871, et dont les actions (les «  Actions  »), les OSRA 2015 ^[1] et OSRA 2016 ^[2] (les OSRA 2015 et les OSRA 2016, ensemble les «  OSRA  »)) sont admises aux négociations sur Euronext Paris respectivement sous les codes ISIN FR0000038200 (compartiment A), FR0012759579 et FR0013162583 (la «  Société  » ou «  Eurosic  »), d'acquérir et/ou d'échanger la totalité de leurs Actions et/ou leurs OSRA dans les conditions décrites ci-après (l'«  Offre  ») :

               i.                   la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur à la date de l'Offre, en ce compris toutes les Actions émises et acquises aux bénéficiaires à raison des plans d'actions gratuites (y compris encore attribuables), soit 236 140 Actions à la date du projet de note en réponse, étant précisé que la période de conservation pour sa durée restant à courir à la date de l'échange resterait applicable aux actions Gecina reçues en échange, et à l'exception des 2 169 328 actions auto-détenues par Eurosic ^[3] , soit :

– un nombre total de 9 113 893 Actions d'ores et déjà émises ; et

– les Actions qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre au titre du remboursement des OSRA (soit un nombre maximal de 369 244 Actions) ; et

             ii.                   la totalité des OSRA non détenues par l'Initiateur, soit :

– un nombre total de 58 996 OSRA 2015 ^[4]  ; et

– un nombre total de 310 248 OSRA 2016 ^[5] .

Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), les 138 440 Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini Section 1.5 du projet de note en réponse) ne pourront pas être apportées à l'Offre et bénéficieront des mécanismes de liquidité décrits Section 1.6 du projet de note en réponse.

        L'Offre est composée :

               i.                   d'une offre publique alternative d'achat et d'échange visant les Actions composée :

– d'une offre publique d'achat aux termes de laquelle les actionnaires d'Eurosic pourront céder leurs Actions au prix de 51 euros en numéraire par Action (coupon 2017 attaché) (l' «  OPA Actions  ») ;

– d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires d'Eurosic pourront échanger 64 Actions (coupon 2017 attaché) contre 23 actions Gecina (coupon 2017 attaché) à émettre (l' «  OPE Actions  »),

(les actionnaires d'Eurosic peuvent apporter leurs Actions soit à l'OPA Actions, soit à l'OPE Actions, soit en combinant l'OPA Actions et l'OPE Actions) ;

             ii.                   d'une offre publique alternative d'achat et d'échange visant les OSRA 2015 et les OSRA 2016 composée :

– d'une offre publique d'achat aux termes de laquelle les titulaires d'OSRA d'Eurosic pourront céder leurs OSRA 2015 (coupon attaché) et leurs OSRA 2016 (coupon, devant être payé le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché) au prix de 51 euros en numéraire par OSRA 2015 ou OSRA 2016 (l' «  OPA OSRA  ») ;

– d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les titulaires d'OSRA d'Eurosic pourront échanger 64 OSRA 2015 (coupon attaché) ou 64 OSRA 2016 (coupon, devant être payé le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché) contre 23 actions Gecina (coupon 2017 attaché) à émettre (l' «  OPE OSRA  »)

(les titulaires d'OSRA peuvent respectivement apporter leurs OSRA soit à l'OPA OSRA, soit à l'OPE OSRA, soit en combinant l'OPA OSRA et l'OPE OSRA).

II. CONTEXTE DE L'OFFRE

Le rapprochement amical avec Eurosic constitue une nouvelle étape dans le développement de l'Initiateur en renforçant son positionnement de spécialiste du bureau parisien, à la pointe de l'innovation en termes d'espaces de travail urbain, d'efficacité énergétique et du verdissement de ses bâtiments, ainsi que du bien-être de ses occupants.

Dans ce contexte, le Conseil d'administration d'Eurosic s'est réuni le 20 juin dernier afin de prendre connaissance des principaux termes du projet d'offre publique sur la société initiée par Gecina et a accueilli favorablement ce projet de rapprochement. Il a décidé de désigner en application des articles 261-1, I, 2°, 4°, 5°, 261-1, II et 261-3 du règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, en tant qu'expert indépendant.

A l'issue de ce Conseil d'administration, un protocole d'accord a été conclu entre Gecina et la Société, ce protocole ayant notamment pour objet d'organiser la coopération entre les deux sociétés dans le cadre de ce rapprochement.

Les discussions intervenues entre Gecina et les principaux actionnaires ont également abouti à la signature, le 20 juin 2017 de contrats d'achat de valeurs mobilières relatifs à l'acquisition par Gecina

• de 7 861 926 Actions sur les 11 528 031 Actions détenues par Batipart et à l'intégralité des OSRA 2015 détenues par Batipart, soit 3 280 158 OSRA 2015 (l' «  Acquisition Batipart  ») ;
• de l'intégralité des 8 356 215 Actions détenues par les ACM et de l'intégralité des OSRA 2015 détenues par les ACM, soit 839 160 OSRA 2015 (l' «  Acquisition ACM  ») ;
• de 7 940 230 Actions sur les 9 040 037 Actions détenues par Prédica et de l'intégralité des OSRA 2015 détenues par Prédica, soit 1 958 041 OSRA 2015 (l' «  Acquisition Prédica  ») ;
• de 2 455 794 Actions sur les 2 728 660 Actions détenues par Debiopharm (l' «  Acquisition Debiopharm  ») ;
• de 1 000 000 Actions sur les 2 100 000 Actions détenues par Latricogne (l' «  Acquisition Latricogne  ») ; et
• de l'intégralité des 10 507 943 Actions détenues par Covéa et de l'intégralité des OSRA 2015 et des OSRA 2016 détenues par Covéa, soit 2 325 183 OSRA 2015 et 8 724 360 OSRA 2016 (l' «  Acquisition Covéa  », ensemble avec l'Acquisition Batipart, l'Acquisition ACM, l'Acquisition Prédica, l'Acquisition Latricogne et l'Acquisition Debiopharm, l' «  Acquisition des Blocs  »).

Concomitamment à la conclusion des contrats d'achat de valeurs mobilières relatifs à l'Acquisition des Blocs, Batipart, Debiopharm, Prédica et Latricogne ont conclu avec Gecina des engagements d'apport à l'Offre aux termes desquels lesdits actionnaires se sont engagés, sous la condition suspensive du dépôt de l'Offre par Gecina au plus tard le 30 octobre 2017, à apporter à l'OPE Actions le solde des Actions qu'ils détiennent respectivement et qui n'a pas été cédé dans le cadre de l'Acquisition des Blocs.

III. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté Section 2.3.3 du projet de note d'information de l'Initiateur déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 30 août 2017.

Les éventuels ajustements des termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Mécanisme de liquidité

Les attributaires d'actions Eurosic acquises dont la période de conservation n'aurait pas expiré à la date de clôture de l'Offre ainsi que les titulaires d'actions gratuites en période d'acquisition qui n'apporteraient pas leurs actions Eurosic à l'Offre bénéficieront d'un mécanisme de liquidité.

Situation des titulaires d'OSRA 2015, d'OSRA 2016 et des titulaires d'actions gratuites

La situation des porteurs d'OSRA 2015 et 2016 Eurosic ainsi que des titulaires d'actions gratuites est décrite respectivement aux Sections 1.2, 1.3 et 1.4 du projet de note en réponse d'Eurosic.

Retrait obligatoire

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre, les Actions non apportées à l'Offre détenues par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par Eurosic et des actions gratuites Eurosic faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité) et les actions Eurosic susceptibles d'être émises au titre du remboursement des OSRA non apportées à l'Offre ne représentent pas plus de 5 % de la somme des Actions existantes et des actions Eurosic susceptibles d'être créées du fait du remboursement des OSRA, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire.

IV. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le 29 aout 2017 et conformément aux dispositions de l'article 231-19,4° du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration d'Eurosic se sont réunis sous la présidence de Madame Méka Brunel afin d'examiner le projet d'Offre et rendre un avis motivé sur les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires, les titulaires d'OSRA et ses salariés.

Préalablement à cette réunion, les membres du Conseil d'administration ont eu connaissance :

• de l'avis de début d'une période de pré-offre qui a été publié par l'AMF le 21 juin 2017 (D&I AMF n°217C1292) ;
• du projet de note d'information de l'Initiateur contenant les motifs et les caractéristiques de l'Offre et comprenant notamment des éléments d'appréciation du prix de l'Offre tels qu'établis par Deutsche Bank AG Succursale de Paris et Natixis ;
• du rapport en date du 28 août 2017 du cabinet Ledouble, expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1, I, 2°, 4°, 5°et 261-1, II du règlement général de l'AMF ; et
• du projet de note en réponse d'Eurosic et du projet de document intitulé « autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ».

L'avis motivé suivant a été adopté à l'unanimité du Conseil d'administration nouvellement composé :

«  [.]

1.    l'Offre Publique permet aux actionnaires et/ou aux titulaires d'OSRA qui le souhaiteraient de trouver une liquidité immédiate pour tout ou partie de leur investissement dans la Société, dans des conditions jugées équitables par l'Expert Indépendant, sur la base d'un prix de l'Offre Publique par action ou par OSRA faisant apparaître une prime de 24,5% par rapport au cours de clôture de l'action de la Société le 20 juin 2017 ;

2.    il convient d'attirer l'attention des actionnaires et/ou des titulaires d'OSRA qui souhaiteraient, en l'absence d'une procédure de retrait obligatoire, conserver une participation dans le capital de la Société, sur le fait que, à court et moyen terme, la liquidité des titres de la Société pourrait être extrêmement réduite en cas d'apport d'un nombre important de titres à l'Offre Publique ;

3.    au vu de ces éléments, le Conseil d'Administration reconnaît, à l'unanimité, que l'Offre Publique représente une opportunité pour ceux des actionnaires et/ou des titulaires d'OSRA qui souhaiteraient, par l'apport de leurs titres à cette Offre Publique , bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions équitables ; et

4.    au vu des objectifs et intentions déclarés par l'Initiateur, ainsi que des conséquences de l'Offre Publique , et après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration estime, à l'unanimité, que l'Offre Publique s'inscrit dans le respect de la pérennité des activités de la Société et n'entraîne pas de conséquences négatives pour l'ensemble de ses salariés.

Le Conseil d'Administration considère par conséquent, à l'unanimité, que l'Offre Publique est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés, de ses actionnaires et des titulaires d'OSRA et recommande aux actionnaires et aux titulaires d'OSRA d'apporter leurs titres à l'Offre Publique . [.]  »

V. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil d'administration du 20 juin 2017 a désigné, conformément aux articles 261-1, I, 2°, 4°, 5°, 261-1, II et 261-3 du règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Messieurs Olivier Cretté et Sébastien Sancho, en qualité d'expert indépendant en charge de la rédaction du rapport portant sur les modalités financières d'une offre publique éventuellement suivie d'un retrait obligatoire.

Les conclusions du rapport de l'expert indépendant en date du 28 août 2017 sont les suivantes :

« À l'issue de nos travaux de l'Évaluation Multicritère, nous sommes en mesure de conclure sur le caractère équitable :

• des termes de la Cession de Titres (463 M€ de Prix de Cession des Sociétés de Diversification) et sur l'absence de rupture d'égalité de traitement des actionnaires d'Eurosic du fait de la Cession de Titres ;
• des termes de l'Offre, soit 51 € pour la Branche Numéraire (OPA Actions et OPA OSRA) et 23 actions Gecina pour 64 Actions ou OSRA pour la Branche Titres (OPE Actions et OPE OSRA) dans la perspective d'un retrait obligatoire.

Les termes de l'Offre :

• sont cohérentes avec les conditions de l'Acquisition des Blocs et des Engagements d'Apport ;
• ne créent pas de rupture d'égalité entre :
  • les actionnaires,
  • les actionnaires et les titulaires d'OSRA,
  • les titulaires d'OSRA 2015 et les titulaires d'OSRA 2016.

Nous n'avons pas identifié dans les opérations et accords connexes à l'Offre de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires et des titulaires d'OSRA dont les titres sont visés par l'Offre. »

VI. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

        Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet d'Eurosic (www.eurosic.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note en réponse sont également disponibles, sans frais, sur simple demande, auprès de :

         Eurosic

        1, rue Euler

        75008 Paris

        Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Eurosic seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Un avis sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.