Ce communiqué ne constitue pas une offre d?acquérir des titres.
L?offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu?une fois déclarée
conforme par l?Autorité des marchés financiers.
PRIX DE L?OFFRE :
55 euros
(coupon attaché) par action Société de la Tour Eiffel
DUREE DE L?OFFRE :
Le
calendrier de l?offre sera déterminé par l?Autorité des marchés
financiers (l? « AMF ») conformément à son règlement
général.
Le présent communiqué relatif au dépôt, le 4 juin 2014, par Eurobail
auprès de l?AMF d?une offre publique d?achat visant les actions de la
Société de la Tour Eiffel, est établi et diffusé conformément aux
dispositions de l?article 231-16 du Règlement général de l?AMF.
L?OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D?INFORMATION RESTENT SOUMIS À L?EXAMEN
DE L?AMF
Le projet de note d?information est disponible sur le site internet de
l?AMF (www.amf-france.org)
et d?Eurobail (www.mi29.fr)
et peut être obtenu sans frais auprès de :
- Eurobail, 29 rue de Monceau, 75008 Paris ; et
- Natixis, 47 quai d?Austerlitz, 75013 Paris.
1. PRESENTATION DE L?OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des
articles 232-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l?AMF, la
société Eurobail, société anonyme au capital de 27.720.000 euros, dont
le siège social est sis 29 rue de Monceau ? 75008 Paris, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 722 052 586
(« Eurobail » ou l?« Initiateur »), offre
de manière irrévocable aux actionnaires de la Société de la Tour Eiffel,
société anonyme au capital de 31.269.580 euros dont le siège social est
sis 20-22 rue de la Ville l?Evêque, 75008 Paris immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 182 269 (la « Société
de la Tour Eiffel » ou la « Société ») d?acquérir dans les
conditions décrites ci-après (l?« Offre ») la totalité des
actions de la Société admises aux négociations sur le compartiment B du
marché réglementé Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous
le code ISIN FR0000036816 (mnémonique EIFF).
L?Initiateur, ses sociétés affiliées, Maison d?Investissement Mi29
(« Mi29 ») et Foncière
Wilson et son actionnaire majoritaire (au travers de la société Mi29),
M. Chuc Hoang, détiennent ensemble, à la date du présent projet de note
d?information, 1.895.247 actions de la Société représentant 30,31% du
capital social et des droits de vote théoriques de la Société sur la
base d?un nombre total de 6.253.916 actions de la Société. Ces actions
sont réparties comme suit :
-
629.543 actions détenues directement par la société Eurobail et
représentant 10,07% du capital social et des droits de vote de la
Société ; -
1.254.050 actions détenues par Mi29 et représentant 20,05%
du capital social et des droits de vote de la Société ; -
11.328 actions détenues par la société Foncière Wilson et représentant
0,18% du capital social et des droits de vote de la Société ; et -
326 actions détenues par M. Chuc Hoang et représentant 0,01% du
capital social et des droits de vote de la Société.
Le présent projet d?Offre porte sur la totalité des actions de la
Société non détenues, directement ou indirectement par l?Initiateur et
les sociétés et personnes de son groupe à la date du présent projet de
note d?information, soit, à la connaissance de l?Initiateur :
-
un nombre maximum de 4.358.669 actions existantes représentant 69,69%
du capital social et des droits de vote théoriques de la Société sur
d?un nombre total de 6.253.916 actions ; et -
la totalité des actions qui seraient susceptibles d?être émises à
raison de l?exercice des options de souscription d?actions attribuées
par la Société (les « Options ») pour autant qu?elles
soient exerçables avant la clôture de l?Offre ou de l?Offre Réouverte
(tel que ce terme est défini à la section 2.10 ci-dessous), soit à la
connaissance de l?Initiateur 28.427 actions ;
soit, à la connaissance de l?Initiateur, à la date du présent projet de
note d?information, un nombre total maximum d?actions de la Société
visées par l?Offre égal à 4.387.096 (ci-après les « Actions
Visées »).
L?Offre fait suite à l?acquisition par l?Initiateur et ses affiliés, le
4 juin 2014, dans les conditions décrites à la section 1.1.1.2 ci-après,
d?actions de la Société représentant 48.139 actions, soit 0,77% du
capital de la Société ayant conduit l?Initiateur et ses affiliés à
franchir à la même date les seuils de 30% du capital et des droits de
vote de la Société, et revêt donc un caractère obligatoire en
application de l?article 234-2 du règlement général de l?AMF.
Cette Offre constitue par ailleurs une offre concurrente à (i) l?offre
publique d?achat initiale déposée le 29 janvier 2014 par la SMABTP et
déclarée conforme par l?AMF le 4 mars 2014, au titre de laquelle la
SMABTP s?était engagée auprès des actionnaires de la Société à acquérir
toutes les actions (y compris celles issues de l?exercice des Options)
de cette dernière au prix de 48 euros par action à la condition de
l?obtention, à l?issue de la clôture de la période initiale de l?offre,
de 51% au moins du capital et des droits de vote de la Société (l?« Offre
Initiale »), et (ii) à l?offre publique d?achat en surenchère à son
Offre Initiale déposée par la SMABTP, le 16 avril 2014 et déclarée
conforme par l?AMF le 29 avril 2014, par laquelle la SMABTP s?est
engagée auprès des actionnaires de la Société (x) à acquérir toutes les
actions (y compris celles issues de l?exercice des Options) de cette
dernière au prix de 53 euros par action (en lieu et place du prix de 48
euros offert au titre de l?Offre Initiale de la SMABTP), (y) à abaisser
le seuil de réussite de son offre à 40% du capital et des droits de vote
de la Société (en lieu et place de 51% au titre de l?Offre Initiale de
la SMABTP), et à prendre en charge une partie des frais de courtage qui
seraient supportés par les actionnaires désireux d?apporter leurs titres
à l?offre de la SMABTP (la « Surenchère »).
Natixis, en tant qu?établissement présentateur de l?Offre, garantit,
conformément aux dispositions de l?article 231-13 du règlement général
de l?AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l?Initiateur dans le cadre de l?Offre.
1.1 Contexte et motifs de l?Offre
1.1.1 Contexte de l?Offre
1.1.1.1 L?Initiateur
L?Initiateur est une société ayant pour objet la location et la gestion
de biens immobiliers qui est détenue à 99,85% par la société Mi29.
Mi29 est une société familiale spécialisée dans
l?investissement et la gestion à long terme d?actifs immobiliers
commerciaux et de bureaux et contrôle, outre l?Initiateur, plusieurs
sociétés exerçant une activité foncière et immobilière (le « Groupe
Mi29 »).
Le capital de Mi29 est détenu en totalité par M. Chuc Hoang
et les membres de sa famille.
Le Groupe Mi29 trouve son origine dans la reprise par la
famille Hoang en 1996 de la société Eurobail, filiale de crédit-bail
immobilier de la Banque Vernes. A travers Eurobail, Mi29
possède environ 337 000 m2 de surfaces commerciales
et de bureau en France. Au 31 décembre 2013, les capitaux propres
consolidés du groupe s?élèvent à 194 millions d?euros1. Mi29
gère elle-même, via sa filiale Cofegep, son portefeuille immobilier
constitué de plus de 300 locataires répartis sur toute la France. Elle
gère également des portefeuilles immobiliers et des portefeuilles de
créances à sous-jacent immobilier pour le compte de certains de ses
partenaires en affaires.
Mi29 détient par ailleurs une participation dans la société
Bigben Interactive (accessoires pour jeux vidéo et téléphones mobiles),
qui est cotée sur le marché d?Euronext Paris.
Le Groupe Mi29 emploie 36 personnes au 31 décembre 2013.
1.1.1.2 Historique de la participation de l?Initiateur et de
ses affiliés dans la Société de la Tour Eiffel
A l?issue de négociations menées avec MM. Mark Inch et Robert Waterland,
dirigeants historiques de la Société de la Tour Eiffel, Mi29
a conclu le 12 avril 2013 avec la société Eiffel Holding Limited2
une option d?achat portant sur 530.000 actions de la Société de la Tour
Eiffel représentant 8,67% du capital. Cette option était exerçable du 10
juin 2013 au 30 septembre 2013 au prix de 46,80 euros par action. A
l?appui de cette option, Mi29 a versé à Eiffel Holding
Limited une indemnité d?immobilisation de 1.460.621 euros représentant
2,75 euros par action.
En conséquence, Mi29 a déclaré avoir franchi en hausse le 12
avril 2013, directement et indirectement par l’intermédiaire des
sociétés Eurobail et Foncière Wilson qu’elle contrôle, les seuils de 5 %
et de 10 % du capital et des droits de vote de la Société de la Tour
Eiffel et détenir 10,77 % du capital (dont 530 000 actions au titre de
l’assimilation visée à l’article L. 233-9 du Code de commerce).
A la suite d?acquisitions d?actions effectuées sur le marché, M. Chuc
Hoang, actionnaire majoritaire de Mi29, a déclaré avoir
franchi en hausse, les seuils de 15% (le 12 juin 2013) puis de 20% (le
26 août 2013) du capital et des droits de vote de la Société de la Tour
Eiffel, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés Mi29,
Eurobail et Foncière Wilson qu’il contrôle.
Ces deux franchissements de seuils intégraient les 530.000 actions
faisant l?objet de l?option d?achat susmentionnée prises au compte au
titre de l’assimilation visée à l’article L. 233-9 du Code de commerce.
Cette option d?achat a été exercée par Mi29 le 26 septembre
2013, à la suite de quoi M. Chuc Hoang a déclaré détenir à cette date,
directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés Mi29,
Eurobail et Foncière Wilson, 22,59% du capital de la Société.
A la suite de nouveaux achats effectués sur le marché, M. Chuc Hoang a
déclaré avoir franchi en hausse le 24 octobre 2013, directement et
indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Mi29,
Eurobail et Foncière Wilson, les seuils de 25% du capital et des droits
de vote de la Société et détenir au total 25,54% du capital de la
Société.
Mi29 a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 10
janvier 2014 les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la
Société. A cette date, M. Chuc Hoang, Mi29 et les sociétés
Eurobail et Foncière Wilson détenaient ensemble 29,13% du capital de la
Société.
Enfin, le 4 juin 2014, Eurobail a déclaré avoir franchi en hausse
individuellement les seuils de 10% du capital et des droits de vote de
la Société, et de manière concomitante, Eurobail et M. Chuc Hoang ont
déclaré avoir franchi de concert par l?intermédiaire des sociétés Mi29
et Foncière Wilson, les seuils de 30 % du capital et des droits de vote
de la Société. A cette date, Eurobail, Mi29, Foncière Wilson
et M. Chuc Hoang détenaient ensemble 30,31% du capital de la Société.
Ce franchissement de seuil est intervenu à la suite de l?acquisition
hors marché par Eurobail de 48.139 actions représentant 0,77% du capital
et des droits de vote de la Société auprès de Hermitage Gestion Privée à
un prix de 55 euros par action dont les termes sont plus amplement
décrits au paragraphe 1.3 ci-après. A l?occasion de cette déclaration de
franchissement de seuils et d?intention à l?AMF, Eurobail et
M. Chuc Hoang ont déclaré que ces acquisitions étaient intervenues à
raison du nouveau contexte résultant du dépôt par SMABTP d?une offre
publique d?achat. Ils ont également indiqué ne pas agir de concert avec
d?autres tiers que les sociétés Mi29et Foncière Wilson et
avoir l?intention de poursuivre l?achat d?actions de la Société dans le
respect de l?article 231-38 du règlement général de l?AMF et d?acquérir
le contrôle de la Société.
A l?occasion de cette déclaration de franchissement de seuils et
d?intention à l?AMF, les déclarants ont indiqué avoir déposé
concomitamment la présente Offre.
A la date du 4 juin 2014, M. Chuc Hoang, Mi29 et ses filiales
Eurobail et Foncière Wilson détiennent ensemble 1.895.247 actions de la
Société de la Tour Eiffel représentant 30,31% de son capital et de ses
droits de vote, selon la répartition suivante :
– Mi29 : 1.254.050 actions (20,05%)
– Eurobail : 629.543 actions (10,07%)
– Foncière Wilson : 11.328 actions (0,18%)
– M. Chuc Hoang : 326 actions (0,01%)
Le prix le plus élevé payé au cours des 12 derniers mois précédant le
dépôt de la présente Offre pour l?acquisition d?actions de la Société
est de 55 euros l?action (achat en date du 4 juin 2014).
Ni l’Initiateur, ni aucune entité ou personne contrôlée par l?Initiateur
ou affiliée à celui-ci n?a conclu de contrat ou acquis d’instruments lui
permettant d’acquérir des actions de la Société à sa seule initiative.
L?Initiateur entend poursuivre l?achat d?actions de la Société dans le
respect de l?article 231-38 du règlement général de l?AMF.
1.1.1.3 Offre déposée par la SMABTP
La SMABTP a déposé le 29 janvier 2014 une offre publique d?achat non
sollicitée portant sur l?intégralité du capital de la Société au prix de
48 euros l?action. Cette offre a été déclarée conforme par décision de
l?AMF du 4 mars 2014.
Le 13 mars 2014, l?Initiateur et ses affiliés ont déposé un
recours devant la Cour d?appel de Paris visant à voir annuler la
décision de conformité prononcée par l?AMF. Ce recours est actuellement
pendant.
Simultanément l?Initiateur et ses affiliés ont sollicité du
Premier Président de la Cour d?appel de Paris le sursis à exécution de
la décision de conformité de l?Offre Initiale. Par ordonnance en date du
10 avril 2014, le Délégué du Premier Président a rejeté cette demande de
sursis à exécution.
La SMABTP a déposé le 16 avril 2014 un projet d?Offre en surenchère,
portant le prix proposé à 53 euros par action et abaissant le seuil de
réussite de l?offre à 40%, outre la prise en charge d?une partie des
frais de courtage des actionnaires apporteurs.
Cette offre en surenchère a été déclarée conforme par l?AMF le 29 avril
2014, décision contre laquelle l?Initiateur et ses affiliés ont
déposé un nouveau recours le 7 mai 2014.
1.1.2 Motifs de l?Offre
L?Initiateur (directement et au travers de ses affiliés) est, à la date
du présent projet de note d?information, l?actionnaire de référence de
la Société.
L?investissement du Groupe Mi29 dans la Société, financé en
totalité en fonds propres, a été réalisé dans une perspective de
valorisation à long terme, Mi29 souhaitant faire bénéficier
la Société de son expérience de gestionnaire et d?investisseur
professionnel dans le domaine de l?immobilier d?entreprise.
L?Initiateur considère que l?offre de la SMABTP, et ce même dans les
conditions de la Surenchère, est libellée à un prix insuffisant qui ne
reflète pas la valeur réelle de la Société. Cette offre n?est donc pas
conforme à l?intérêt de la Société et de ses actionnaires.
Au vu des perspectives financières de la Société à moyen et long termes,
de la valorisation des actifs et de l?évolution des cash-flows,
l?Initiateur considère que la Société doit être valorisée à un prix
supérieur à celui proposé par la SMABTP et a décidé le dépôt de l?Offre
dont les termes sont précisés au paragraphe 2 ci-après, afin de prendre
le contrôle de la Société.
Il est rappelé qu?en cas de succès de la Surenchère, l?absence
d?engagement de reclassement de la part de la SMABTP entraîne un risque
de perte du statut des Sociétés d?Investissement Immobilier Cotées (« SIIC »)
permettant actuellement à la Société d?être exonérée d?impôt sur les
sociétés.
Selon les informations fournies par la Société, la perte de ce statut
entraînerait un coût pour la Société estimé à 5 millions d?euros3.
En prenant le contrôle de la Société, l?Initiateur entend éviter un tel
risque et assurer le maintien du statut SIIC de la Société.
Dans le cadre de l?Offre, l?Initiateur a conclu des accords
d?investissements respectivement avec les sociétés Caravelle et
Effi-Invest II. Ces accords (dont une description détaillée figure au
paragraphe 1.3 ci-après) prévoient le reclassement des actions que
l?Initiateur pourrait détenir (directement et indirectement au travers
de ses affiliés) à l?issue de l?Offre au-delà de 55% du capital de la
Société s?agissant de Caravelle et entre 70% et 83,27% du capital de la
Société s?agissant d?Effi-Invest II (à raison s?agissant d?Effi-Invest
II de 64,36% des actions que l?Initiateur et les personnes et sociétés
de son groupe viendraient à détenir entre ces seuils)4 et ce,
afin de favoriser la préservation du statut SIIC de la Société. Par
ailleurs, Caravelle et Effi Invest II ont également consenti des
garanties dans le cadre du dépôt de l?Offre à hauteur du montant maximum
qu?elles sont chacune susceptibles de payer au titre de ces
reclassements d?actions.
L?Initiateur précise qu?il n?a pas l?intention de regrouper le
portefeuille immobilier de la Société avec son portefeuille immobilier
et que la Société développera de façon autonome son activité centrée sur
les actifs commerciaux de rendement.
1.1.3 Autorisation réglementaire
L?Offre n?est soumise à aucune autorisation règlementaire en France.
1.2 Intentions de l?Initiateur pour les douze prochains mois
1.2.1 Stratégie et politique industrielle et
commerciale
Après l?application pendant plusieurs années d?une politique
d?acquisition d?actifs immobiliers financée par de la dette bancaire, le
risque de refinancement et la décote boursière sur l?ANR ont contraint
la Société à modifier sa stratégie afin de réduire son endettement. A
partir de 2010, les dirigeants de la Société ont ainsi décidé de
renégocier les échéances bancaires et, de céder un nombre important
d?actifs.
Le patrimoine de la Société a ainsi diminué de 30% en 3 ans et le nombre
de locataires a chuté de 55% pendant cette période.
Pour autant, cette nouvelle stratégie n?a pas permis de réduire le
montant des charges d?exploitation immobilières.
L?Initiateur considère qu?il est possible d?augmenter la rentabilité de
la Société et son dividende distribuable en rationalisant les coûts.
Le Groupe Mi29 entend donc apporter son expérience de
gestionnaire et d?investisseur professionnel en immobilier d?entreprise
au bénéfice de la Société et de ses actionnaires.
Pour ce qui concerne l?évolution du parc de la Société, l?Initiateur
souligne que la poursuite de la politique actuelle de la Société visant
principalement à recentrer l?activité sur l?immobilier de bureaux
parisiens en vue de réduire son endettement aurait pour effet de
concentrer toute l?activité de la Société sur un marché où la
concurrence entre les acheteurs est la plus forte et où l?on observe une
situation de suroffre depuis 2008.
Par conséquent l?Initiateur estime que la poursuite de cette politique
pourrait exposer la Société à une diminution de sa rentabilité, et
considère par ailleurs qu?il est nécessaire de rationaliser la gestion
avant d?envisager un redéploiement de l?activité. L?Initiateur juge
également souhaitable d?allonger la maturité de la dette5
afin que celle-ci corresponde à une politique de détention à long terme
des actifs immobiliers de la Société. C?est la raison pour laquelle
l?Initiateur envisage la mise en ?uvre d?une politique qui se déroulera
en trois phases :
1) Rationalisation de la gestion de la Société ;
2) Allongement de la maturité de la dette en accord avec les créanciers
de la Société ;
3) Reprise des acquisitions immobilières dans l?optique d?un
rééquilibrage du patrimoine immobilier de la Société.
1.2.2 Reclassement d?une quote-part des Actions
Visées et statut de SIIC de la Société
Il est rappelé que la Société a opté, le 15 avril 2004, pour le régime
fiscal des SIIC. Elle est à ce titre exonérée d?impôts sur les sociétés
sur les résultats issus de son activité SIIC sous la condition de
distribuer 95% des bénéfices exonérés provenant des opérations de
location et 60% des bénéfices exonérés provenant de la cession
d?immeubles.
Mi29 considère que le maintien du statut SIIC est essentiel à
la poursuite de l?activité de la Société dans la mesure où cette
exonération d?impôt sur les sociétés et l?obligation de distribution
constituent des facteurs majeurs d?attractivité pour tous les
investisseurs et en particulier pour les investisseurs institutionnels
français et étrangers.
Les dispositions de la Loi de Finances Rectificative pour 2006,
conditionnent le maintien du statut SIIC au respect, par les
actionnaires agissant de concert au sens de l?article L.233-10 du code
de commerce d?un seuil maximal de 60% de détention (article 208 C du
Code Général des Impôts).
Toutefois, aux termes de l?article 208 C. I alinéa 3 du Code Général des
Impôts : « Si, au cours d’un exercice, à la suite d’une
offre publique d’achat ou d’échange au sens de l’article L. 433-1 du
code monétaire et financier (?), le capital ou les droits de vote d’une
société visée au premier alinéa viennent à être détenus à 60 % ou plus
dans les conditions mentionnées à la première phrase de l’alinéa
précédent, les conditions de détention sont réputées avoir été
respectées si ce taux de détention est ramené au-dessous de 60 % à
l’expiration du délai prévu au deuxième alinéa du 1 de l’article 223
pour le dépôt de la déclaration de résultat de cet exercice ».
De manière à limiter la probabilité de dépasser ce seuil de 60%,
l?Initiateur a d?ores et déjà conclu les accords suivants :
– la société Caravelle, société anonyme de droit français au capital de
988.314 euros, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 347 972 283 et dont le siège social est situé 6 place des
Etats-Unis – 75116 Paris, s?est engagée à acquérir auprès de
l?Initiateur à l?issue de l?Offre, jusqu?à 942.352 actions de la
Société, représentant 15% de son capital, dès lors que l?Initiateur et
les sociétés et personnes de son groupe viendraient à détenir à l?issue
de l?Offre plus de 55% du capital de la Société6 ;
– la société Effi-Invest II, société en commandite par actions de droit
français au capital de 197.950.000 euros, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 534 831 797 et dont le
siège social est situé 6 rue de Téhéran – 75008 Paris, s?est engagée à
acquérir auprès de l?Initiateur à l?issue de l?Offre, jusqu?à 536.364
actions de la Société, représentant 8,54% de son capital, dès lors que
l?Initiateur et les sociétés et personnes de son groupe viendraient à
détenir à l?issue de l?Offre (avant le reclassement susmentionné auprès
de Caravelle) entre 70% et 83,27% du capital de la Société, à raison de
64,36% des actions que l?Initiateur et les personnes et sociétés de son
groupe viendraient à détenir entre ces seuils7.
Ces rétrocessions d?actions, intervenant à l?issue de l?Offre tant
initiale que réouverte, se feront sur la base du prix de 55,00 euros par
action (coupon attaché) payé dans le cadre de l?Offre.
Il est précisé que ni Caravelle ni Effi-Invest II n?entendent agir de
concert avec l?Initiateur dans le cadre de la présente Offre.
Pour le cas où, à l?issue de l?Offre et après réalisation de ces
reclassements, l?Initiateur se trouverait détenir avec les sociétés et
personnes de son groupe un nombre d?actions et de droits de vote
représentant plus de 60% du capital de la Société, il fera ses meilleurs
efforts pour reclasser dans le délai requis la fraction de cette
participation dépassant le seuil de 60% afin de permettre à la Société
de conserver son statut de SIIC, étant précisé que Caravelle se verra
proposer, si elle le souhaite, de participer en priorité à ce
reclassement.
1.2.3 Intentions de l?Initiateur en matière d?emploi
L?Offre s?inscrit dans une logique de poursuite de l?activité et du
développement de la Société et n?aura donc pas d?incidence particulière
sur la politique poursuivie par la Société en matière d?emploi et de
gestion des relations sociales et des ressources humaines.
En particulier, l?Initiateur n?envisage pas de réduire le nombre de
salariés de la Société. Il se réserve toutefois la possibilité de
procéder, au cas par cas, à des ajustements qui s?avéreraient
nécessaires, en fonction notamment de l?évolution de l?activité de la
Société.
1.2.4 Composition des organes sociaux et de la
direction de la Société
Il est rappelé que l?Initiateur ne détient, en l?état, aucun siège au
conseil d?administration de la Société. Compte tenu de sa participation
existante dans le capital de la Société et quel que soit le résultat de
l?Offre, l?Initiateur demandera à l?issue de celle-ci une représentation
majoritaire au sein du Conseil d?administration de la Société, et
proposera par ailleurs la désignation d?un représentant de la société
Caravelle pour autant que celle-ci détienne une participation au moins
égale à 5% du capital. A cet égard, à l?occasion des accords conclus
entre eux, l?Initiateur et Caravelle se sont engagés à faire leurs
meilleurs efforts aux fins de conclure, à l?issue de l?Offre, un pacte
d?actionnaires dans lequel serait prévue la désignation dudit
représentant. L?Initiateur proposera également la désignation d?un
représentant de la société Effi-Invest II pour autant que celle-ci
détienne une participation au moins égale à 5% du capital. Le reste des
sièges à pourvoir sera attribué à des administrateurs indépendants afin
de respecter les principes d?intégrité et d?impartialité que recommande
le Code AFEP-MEDEF.
L?Initiateur a pris acte de la cessation à la date du 28 février 2014 du
contrat de travail de M. Robert Waterland et de la cessation prévue à la
date du 31 août 2014 du contrat de prestations de services conclu par la
Société avec la société Bluebird Investissements, société contrôlée par
M. Mark Inch.
L?Initiateur désignera des mandataires sociaux pour le représenter dans
les instances de direction de la Société et invitera les principaux
dirigeants opérationnels, sous réserve d?accord avec lui sur leur statut
à venir, à poursuivre leurs présentes fonctions.
1.2.5 Liquidité du titre de la Société
En cas de succès de l?Offre, aux termes des périodes d?indisponibilité
des plans d?options de souscription et d?actions attribuées
gratuitement, l?Initiateur examinera la liquidité existant sur le marché
du titre de la Société. En cas de liquidité manifestement insuffisante,
il avisera sur les mesures à prendre pour l?assurer dans des conditions
de marché usuelles.
1.2.6 Retrait obligatoire ? Radiation de la cote
L?Initiateur n?a pas l?intention de demander à l?AMF la mise en ?uvre
d?une procédure de retrait obligatoire portant sur les actions non
apportées à l?Offre en application des articles 237-14 et suivants du
règlement général de l?AMF.
Par ailleurs, le statut SIIC de la Société devant selon toutes
probabilités être maintenu, l?Initiateur ne demandera pas à Euronext
Paris la radiation des actions.
1.2.7 Fusion ? Réorganisation juridique
L?Initiateur n?a pas l?intention de présenter un projet de fusion
absorption de la Société.
1.2.8 Politique de distribution des dividendes
La politique de distribution de dividendes sera déterminée dans le
respect des obligations de distribution résultant du statut SIIC et en
fonction des capacités financières de la Société.
1.2.9 Avantages de l?opération pour la Société et
les actionnaires
Le Groupe Mi29 est un investisseur de long terme désireux de
valoriser dans la durée son investissement dans la Société.
Le Groupe Mi29 est par ailleurs un professionnel reconnu de
l?immobilier d?entreprise. Il a notamment démontré son savoir-faire en
la matière dans le cadre du redressement de la société Eurobail, reprise
dans une situation financière très dégradée en 1997 et dont les capitaux
propres sont au 31 décembre 2013, de 194 millions d?euros.
Les actionnaires de la Société qui ne souhaiteraient pas apporter leurs
actions à l?Offre bénéficieront donc de la présence dans la Société d?un
actionnaire majoritaire stable permettant une prise de décision efficace
ainsi que de l?expertise d?un opérateur reconnu dans le domaine de
l?immobilier de bureaux et d?activités, qui sera à même de faire
profiter la Société et ses actionnaires de sa compétence en matière de
gestion locative et de développement immobilier.
Ces actionnaires bénéficieront donc de l?évolution future du cours de
l?action liée à l?amélioration de sa gestion et de l?augmentation du
résultat et du dividende à distribuer qui en résultera.
Il est par ailleurs rappelé que l?Initiateur prendra toute mesure de
nature à permettre le maintien du statut SIIC de la Société.
Pour les actionnaires de la Société qui souhaiteraient une liquidité
immédiate sur tout ou partie de leur participation, l?Offre de
l?Initiateur leur permet d?obtenir cette liquidité dans des conditions
de prix sensiblement plus satisfaisantes que celles proposées par
l?offre de la SMABTP, étant ici rappelé que le prix proposé de 55 euros
(coupon attaché) est supérieur de 8,1% au cours moyen de l?action
observé au cours des 6 derniers mois.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l?appréciation ou l?issue de l?Offre
A l?exception des accords mentionnés ci-dessous, l?Initiateur n?a pas
connaissance d?autres accords susceptibles d?avoir une incidence
significative sur l?appréciation de l?Offre ou de son issue.
En vertu d?un contrat de cession d?actions conclu avec deux fonds
d?investissement alternatifs gérés par la société Hermitage Gestion
Privée, l?Initiateur a acquis, le 4 juin 2014, hors marché 48.139
actions représentant 0,77% du capital et des droits de vote de la
Société au prix de 55 euros par action (coupon attaché) (le « Contrat
de Cession d?Actions ») étant précisé (i) qu?en cas d’échec de
l’Offre et si l?Initiateur apporte tout ou partie des actions ainsi
cédées à une offre concurrente qui connaît une suite positive,
l’Initiateur versera au cédant, la différence entre le prix de l’offre
concurrente par action et le prix de 55 euros par action (coupon
attaché) multipliée par le nombre d’actions cédées apportées par
l?Initiateur à cette offre concurrente et (ii) en cas de réalisation de
l’Offre, l?Initiateur versera au cédant, le cas échéant, la différence
entre le prix par action finalement payé (si celui-ci était supérieur à
55 euros (coupon attaché)) et 55 euros (coupon attaché) multipliée par
le nombre d?actions cédées.
Par ailleurs, dans le cadre de l?Offre, l?Initiateur a conclu différents
accords afin de faciliter le financement de cette dernière et le
reclassement partiel de sa participation (étant précisé que l?Initiateur
conservera en tout état de cause une participation lui permettant de
contrôler la Société).
L?Initiateur a ainsi conclu, le 2 juin 2014, un accord d?investissement
avec la société Caravelle, aux termes duquel Caravelle s?est engagée à
acheter la quote-part des actions que l?Initiateur pourrait détenir
(directement et indirectement au travers de ses affiliés) à l?issue de
l?Offre au-delà de 55% du capital de la Société, dans la limite d?un
nombre maximum de 942.352 actions correspondant à 15% du capital de la
Société. Caravelle a également accepté de consentir une garantie dans le
cadre du dépôt de l?Offre à hauteur d?un montant correspondant au
montant maximum qu?elle est susceptible de payer dans le cadre de ce
reclassement d?actions et est susceptible de bénéficier d?une
indemnisation à ce titre dans l?hypothèse où l’Offre n?aboutirait pas et
où l?Initiateur (qui conserve toute liberté de décision à cet égard)
apporterait les actions qu?il détient à une offre concurrente qui
connaît une suite positive, à hauteur de 15% de la différence entre le
prix par action de l’offre concurrente et le prix de 53 euros par action
(coupon attaché), après déduction des frais liés à l?Offre et à son
financement.
L?Initiateur a conclu, le 2 juin 2014, un accord de même nature avec la
société Effi-Invest II. Aux termes de cet accord, l?Initiateur s?est
engagé à vendre, et Effi-Invest II s?est engagée à acheter 64,36% de la
quote-part des actions que l?Initiateur pourrait détenir (directement et
indirectement au travers de ses affiliés) à l?issue de l?Offre au-delà
de 70% et en-deçà de 83,27% du capital de la Société, dans la limite
d?un nombre maximum de 536.364 actions correspondant à 8,54% du capital
de la Société. Effi-Invest II a également accepté de consentir une
garantie dans le cadre du dépôt de l?Offre à hauteur d?un montant
correspondant au montant maximum qu?elle est susceptible de payer dans
le cadre de ce reclassement d?actions et est susceptible de bénéficier
d?une indemnisation à ce titre dans l?hypothèse où l’Offre n?aboutirait
pas et où l?Initiateur (qui conserve toute liberté de décision à cet
égard) apporterait les actions qu?il détient à une offre concurrente qui
connaît une suite positive, à hauteur de 8,54% de la différence entre le
prix par action de l’offre concurrente et le prix de 53 euros par action
(coupon attaché), après déduction des frais liés à l?Offre et à son
financement.
2. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L?OFFRE
2.1 Termes de l?Offre
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du
règlement général de l?AMF, Natixis agissant pour le compte de
l?Initiateur, a déposé le 4 juin 2014 auprès de l?AMF le présent projet
d?Offre sous la forme d?une offre publique d?achat.
L?Initiateur s?engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires
de la Société, toutes les actions de la Société visées par l?Offre qui
seront apportées à l?Offre, au prix de 55 euros par action (coupon
attaché), pendant une période minimum de 25 jours de négociation (sous
réserve de prorogation).
2.2 Modalités de l?Offre
Le projet d?Offre a été déposé auprès de l?AMF le 4 juin 2014. Un avis
de dépôt sera publié par l?AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Le présent communiqué de presse comportant les principaux éléments du
projet de note d?information, a été, conformément aux dispositions de
l?article 231-16 du Règlement général de l?AMF, diffusé par l?Initiateur
le 4 juin 2014.
Le projet de note d?information est également disponible sur le site
Internet de l?AMF (www.amf-france.org)
et est tenu gratuitement à disposition du public aux sièges de
l?Initiateur et de Natixis, établissement présentateur de l?Offre.
Cette Offre et le projet de note d?information restent soumis à l?examen
de l?AMF.
L?AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité
motivée relative à l?Offre après s?être assurée de la conformité de
l?Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont
applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note
d?information et ne pourra intervenir qu?après le dépôt d?un projet de
note en réponse par la Société.
La note d?information, ayant ainsi reçu le visa de l?AMF et les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l?Initiateur, conformément à l?article
231-28 du règlement général de l?AMF, seront tenues gratuitement à la
disposition du public auprès de Natixis et de l?Initiateur, au plus tard
la veille du jour de l?ouverture de l?Offre. Ces documents seront
également disponibles sur le site Internet de l?AMF (www.amf-france.org).
Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces
documents sera publié au plus tard la veille de l?ouverture de l?Offre.
Préalablement à l?ouverture de l?Offre, l?AMF publiera un avis
d?ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et le calendrier de l?Offre.
2.3 Calendrier indicatif de l?Offre
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
| Dates | Opérations | |
| 4 juin 2014 |
Dépôt du projet d?Offre et du projet de note d?information auprès de l?AMF
Diffusion par l?Initiateur d?un communiqué indiquant le dépôt du |
|
| [24 juin] 2014 |
Déclaration de conformité de l?Offre par l?AMF emportant visa de la note d?information de l?Initiateur relatif à l?Offre.
Mise à disposition du public de la note d?information de |
|
| [25 juin] 2014 |
Dépôt auprès de l?AMF des documents « Autres Informations » relatifs à l?Initiateur et à la Société
Diffusion d?un communiqué informant de la mise à disposition des |
|
| [27 juin] 2014 | Ouverture de l?Offre initiale | |
|
[1er juillet] 2014
(au plus tard) |
Dépôt par la Société d?un projet de note en réponse à l?Offre | |
| [4 août] 2014 | Clôture de l?Offre initiale | |
| [11 août] 2014 | Annonce du résultat de l?Offre initiale par un avis de l’AMF | |
| [18 août] 2014 | Règlement-livraison de l?Offre initiale | |
| [19 août] 2014 | En cas de succès de l?Offre, réouverture de l?Offre | |
| [1er septembre] 2014 | Clôture de l?Offre Réouverte | |
| [8 septembre] 2014 | Annonce des résultats définitifs de l?Offre Réouverte | |
| [15 septembre] 2014 | Règlement-livraison de l?Offre Réouverte | |
2.4 Financement de l?Offre
Outre les accords conclus avec Caravelle et Effi-Invest II décrits au
paragraphe 1.3 ci-dessus, l?Initiateur a également conclu un accord
d?investissement avec ColFin Tour Eiffel S.à.r.l, société indirectement
contrôlée par des fonds conseillés par Colony Capital LLC, qui s?est
engagée à souscrire plusieurs tranches d?obligations simples et
d?obligations remboursables en actions de la Société, en vue du
financement de l?Offre pour un montant maximum de 162.608.545 euros.
Dans le cadre de ce financement, il a été convenu que l?intégralité des
actions déjà détenues par l?Initiateur et Mi29 au capital de
la Société, ainsi que celles qui seraient acquises à l?issue de l?Offre
ou de l?Offre Réouverte, le cas échéant, seraient nanties au profit de
ColFin Tour Eiffel S.à.r.l (exception faite des actions acquises par
Caravelle et Effi-Invest II dans le cadre des reclassements décrits au
paragraphe 1.3 ci-dessus).
Ainsi, l?Offre sera financée :
-
à hauteur d?un montant maximum de 71.173.520 euros par des obligations
simples souscrites par ColFin Tour Eiffel S.à.r.l; -
à hauteur d?un montant maximum de 17.276.490 euros par des obligations
remboursables en actions de la Société appelées à être souscrites par
ColFin Tour Eiffel S.à.r.l, qui a pris tous engagements à cet égard ; -
à hauteur d?un montant maximum de 51.829.360 euros par le reclassement
d?un nombre maximum de 942.352 actions représentant 15%8 du
capital de la Société, auprès de la société Caravelle dans les
conditions exposées au paragraphe 1.3 ci-dessus ; -
à hauteur d?un montant maximum de 29.500.020 euros par le reclassement
d?un nombre maximum de 536.364 actions représentant 8,54%9
du capital de la Société auprès de la société Effi-Invest II dans les
conditions exposées au paragraphe 1.3 ci-dessus ; et -
à hauteur d?un montant maximum de 16.338.245 euros par des obligations
remboursables en actions de la Société appelées à être souscrites par
ColFin Tour Eiffel S.à.r.l, qui a pris tous engagements à cet égard
et, enfin, à hauteur d?un montant maximum de 57.820.290 euros par des
obligations simples souscrites par ColFin Tour Eiffel S.à.r.l.
Le nombre maximum d?actions auquel peuvent donner droit ces obligations
remboursables en actions représente 9,73% du capital10 de la
Société. Dans l?attente de la souscription par ColFin Tour Eiffel
S.à.r.l. des obligations remboursables en actions visées ci-dessus,
ColFin Tour Eiffel S.à.r.l a obtenu, au profit de Natixis en tant que
banque présentatrice et garante de l?Offre, une garantie bancaire à
première demande à hauteur du montant maximum de ces obligations
remboursables.
Les frais liés à l?Offre seront financés par l?Initiateur sur ses
ressources propres.
3 ELEMENTS D?APPRECIATION DU PRIX DE L?OFFRE
Le prix offert par l?Initiateur dans le cadre de l?Offre concurrente est
égal à 55 euros par action coupon attaché (le « Prix de l?Offre »).
Les travaux de valorisation de la Société ont été réalisés par Natixis,
banque présentatrice de l?Offre, sur la base des données publiques et
d?informations communiquées par l?Initiateur. Ces informations n?ont
fait l?objet d?aucune vérification indépendante de la part de Natixis.
Par ailleurs, les éléments de valorisation présentés dans la présente
note d?information intègrent les conditions de marché à la date du 3
juin 2014 et ne préjugent pas des ajustements nécessaires si ces
conditions venaient à évoluer.
La synthèse des éléments d?appréciation du prix préparés par Natixis
figure ci-après :
