7 juin 2017

Elis SA et Berendsen plc

Accord de principe concernant une possible offre recommandée portant sur Berendsen

Le conseil de surveillance d'Elis SA («  Elis  ») et le conseil d'administration de Berendsen plc (le «  Conseil de Berendsen  ») («  Berendsen  ») annoncent être parvenus à un accord de principe concernant les principaux termes d'une possible offre recommandée d'Elis sur Berendsen, qui permettrait de créer un leader pan-européen de la location-entretien d'articles textiles et d'hygiène. L'opération serait réalisée par le biais d'un Scheme of Arrangement de droit anglais (le «  Scheme  ») en vue de l'acquisition de la totalité du capital émis et à émettre de Berendsen (l'«  Offre Possible  »), que le Conseil de Berendsen s'attend à recommander de manière unanime.

Les termes de l'Offre Possible comprennent, pour chaque action Berendsen, le versement de 5,40 £ en numéraire et la remise de 0,403 action nouvelle Elis.

En outre, au titre de l'Offre Possible, les actionnaires de Berendsen pourront recevoir un dividende de 11  pence par action Berendsen qui devrait être déclaré ou payé par Berendsen au titre de la période de six mois close le 30 juin 2017 (l'«  Acompte sur Dividende  »).

Sur la base du cours de clôture de l'action Elis de 20,17 euros au 6 juin 2017, dernier jour avant la date du présent communiqué, et un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,145 €, l'Offre Possible valorise chaque action Berendsen à 12,50 £ (hors Acompte sur Dividende), soit une valeur de Berendsen d'environ 2,2 milliards de livres sterling sur une base totalement diluée ^[1] .

Le prix de l'Offre Possible est constitué, pour chaque action Berendsen, d'environ 43 % de numéraire et d'environ 57 % d'actions nouvelles Elis devant être émises. Elis a l'intention de proposer une option «  mix and match  » à tous les actionnaires Berendsen au titre de laquelle ils pourront, sous réserve des disponibilités résultant des choix exercés par les autres actionnaires Berendsen, faire varier les proportions d'actions nouvelles Elis et de numéraire qu'ils recevront en contrepartie de leurs actions Berendsen.

L'Offre Possible représente :

• une prime d'environ 45 % sur le cours de clôture de l'action Berendsen de 8,64 £ au 17 mai 2017, dernier jour ouvré avant le communiqué annonçant l'offre initiale d'Elis ;
• une prime d'environ 50 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur un mois jusqu'au 17 mai 2017 de l'action Berendsen de 8,33 £ ; et
• une prime d'environ 54 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur trois mois jusqu'au 17 mai 2017 de l'action Berendsen de 8,12 £.

Canada Pension Plan Investment Board («  CPPIB  »), qui détient actuellement environ 5 % du nombre d'actions émises par Elis, s'est engagé à souscrire 10 131 713 actions nouvelles Elis à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital réservée (les «  Actions CPPIB  »), à un prix de 19,74 euros ^[2] par action (le «  Financement CPPIB  »). CPPIB est un investisseur institutionnel mondial de premier plan qui gère les fonds du Régime de pensions du Canada ( Canada Pension Plan ). Au 31 mars 2017, les fonds du Régime de pensions du Canada gérés par CPPIB (les «  Fonds CPP  ») totalisaient 316,7 milliards de dollars canadiens. Les fonds levés grâce au Financement CPPIB ne seront pas utilisés pour financer la part numéraire de la rémunération dans le cadre de l'Offre Possible mais pour rembourser l'emprunt contracté par Elis pour le financement de cette rémunération. Le Financement CPPIB est soumis à plusieurs conditions, parmi lesquelles l'entrée en vigueur du Scheme . Bien qu'Elis soit fermement engagé au Financement CPPIB, toute offre formelle ne serait pas soumise à la réalisation du Financement CPPIB.

Le Conseil de Berendsen a indiqué à Elis qu'il s'attend à recommander de manière unanime aux actionnaires de Berendsen une offre à des conditions usuelles, dont le niveau et la composition sont ceux de l'Offre Possible, sous réserve d'un accord sur les conditions de l'offre formelle et la réalisation de due diligences confirmatoires.

L'annonce par Elis d'une offre formelle nécessitera que les pré-conditions suivantes soient satisfaites ou qu'elles fassent l'objet d'un renoncement :

• la recommandation formelle et unanime de l'offre par le Conseil de Berendsen, sans que cette recommandation n'ait été retirée ou modifiée ; et
• la réception d'engagements irrévocables de vote en faveur de l'opération par les membres du Conseil de Berendsen agissant en tant qu'actionnaires de Berendsen, à des conditions acceptables pour Elis.

Elis se réserve le droit de renoncer en tout ou partie aux pré-conditions décrites dans le présent communiqué.

Le conseil de surveillance d'Elis approuve pleinement les termes de l'Offre Possible et s'attend à recommander de manière unanime aux actionnaires d'Elis de voter en faveur de l'émission des actions nouvelles Elis dans le cadre de l'opération.

Les conditions de l'opération seront usuelles pour un rapprochement de cette nature, et comprendront notamment l'approbation du Scheme par les actionnaires de Berendsen, l'approbation par les actionnaires d'Elis de l'émission d'actions nouvelles Elis à titre de rémunération dans le cadre de l'opération et l'obtention des autorisations requises de la Financial Conduct Authority (FCA) et des autorités de concurrence concernées.

Elis se réserve les droits suivants :

• introduire d'autres formes de rémunération ou modifier la composition de la rémunération (y compris en la réduisant) avec l'accord ou la recommandation du Conseil de Berendsen ;
• annoncer une offre portant sur Berendsen à des conditions moins favorables avec l'accord ou la recommandation du Conseil de Berendsen ; et
• dans l'hypothèse où un dividende serait annoncé, déclaré ou payé par Berendsen avant la réalisation de l'opération (à l'exception de l'Acompte sur Dividende), réduire son offre d'un montant équivalent.

Ce communiqué ne constitue pas une offre, n'impose à Elis aucune obligation de faire une offre et n'atteste pas d'une intention ferme de faire une offre conformément au Code. Il n'y a aucune certitude qu'une offre sera faite.

Un communiqué ultérieur sera publié en temps utile.

Questions :

Berendsen

Pete Young, Directeur des relations Investisseurs         Tel : +44 (0) 7825 297 198

Crédit Suisse (Conseil financier de Berendsen)

Jonathan Grundy / Joe Hannon / Vasyl Dutchak         Tel : +44 (0) 207 888 8888

J.P. Morgan Cazenove (Conseil financier et joint corporate broker de Berendsen)

Robert Constant / Dwayner Lysaght / Richard Walsh  Tel : +44 (0) 20 7742 4000

HSBC Bank plc (Conseil financier et joint corporate broker de Berendsen)

Mark Dickenson / Philip Noblet / Keith Welch               Tel : +44 (0) 207 991 8888

FTI Consulting

Richard Mountain                                                                Tel : +44 (0) 20 3727 1374

Elis

Nicolas Buron                                                                                   Tel : +33 (0) 1 75 49 98 30

Brunswick – Conseil en relations publiques d'Elis

Jonathan Glass / Wendel Verbeek / Alison Kay                       Tel : +44 (0) 20 7404 5959

Thomas Kamm / Aurélia de Lapeyrouse                         Tel : +33 (0) 1 53 96 83 83

Lazard & Co., Limited – Conseil financier d'Elis

William Rucker / William Lawes / Vasco Litchfield        Tel: +44 (0) 20 7187 2000

Pierre Tattevin                                                                      Tel: +33 (0) 1 44 13 01 11

Zaoui & Co Ltd – Conseil financier d'Elis

Yoel Zaoui / Michael Zaoui / Serge Mouracade                       Tel: +44 (0) 20 7290 5580

Deutsche Bank – Conseil financier et corporate broker d'Elis

Neil Collingridge / Chris Raff / Simon Hollingsworth      Tel : +44 (0) 20 7545 8000

Conformément à la Règle 2.6(a) du Code, Elis est tenue, au plus tard le 15 juin 2017, à 17h (heure de Londres), soit d'annoncer une intention ferme de lancer une offre sur Berendsen conformément à la Règle 2.7 du Code, soit d'annoncer ne pas avoir l'intention de lancer une offre, le communiqué étant alors considéré comme une déclaration réalisée conformément à la Règle 2.8 du Code. Cette date limite peut être étendue avec l'accord du Panel conformément à la Règle 2.6(c) du Code.

Avis important

Conformément à la Règle 26.1 du Code, un exemplaire de ce communiqué est accessible sur le site internet de Berendsen ( www.berendsen.com ) et sur le site Internet d'Elis ( www.corporate-elis.com ), sauf pour les personnes localisées aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ou dans tout autre pays où la publication du présent communiqué constituerait une violation de la législation de ce pays. Le contenu de ce site internet n'est pas incorporé et ne fait pas partie du présent communiqué.

Le présent communiqué ne constitue pas l'extension d'une offre d'acquérir, d'acheter, de souscrire, de vendre ou d'échanger (ou la sollicitation d'une offre d'acquérir, d'acheter, de souscrire, de vendre ou d'échanger), des titres financiers dans tout pays, dont les Etats-Unis, l'Australie, le Canada, le Japon ou dans un quelconque autre pays où ceci constituerait une violation des lois applicables et dans lequel une telle offre (ou sollicitation) ne pourrait être étendue. Les titres financiers qui seront offerts n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou auprès d'une quelconque autorité d'un Etat des Etats-Unis, et ne peuvent être offerts ou cédés aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act . Il n'y aura pas d'offre au public de titres financiers aux Etats-Unis.

La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué en tout ou partie, directement ou indirectement, dans certains pays, notamment aux Etats-Unis, en Australie, au Canada et au Japon, peut être restreinte par la loi applicable. Par conséquent, les personnes se trouvant dans ces pays doivent s'informer sur ces restrictions et les respecter.

Crédit Suisse International (« Crédit Suisse »), qui est autorisée par la Prudential Regulation Authority (PRA) et régulée par la Financial Conduct Authority (FCA) au Royaume-Uni, agit uniquement en tant que conseil financier pour le compte de Berendsen dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Berendsen au titre des protections consenties aux clients de Crédit Suisse ou au titre des prestations de conseil fournies en lien avec le contenu du présent communiqué ou de tout autre sujet auquel ce dernier fait référence. Ni Crédit Suisse ni aucune de ses filiales, branches ou affiliés ne doit ou n'assume aucune obligation ou responsabilité de quelque nature que ce soit (que ce soit directement ou indirectement, qu'il s'agisse de responsabilité contractuelle ou délictuelle, du fait de la loi ou en vertu de tout autre fondement) envers une personne qui n'est pas un client de Crédit Suisse en lien avec le présent communiqué, toute déclaration y figurant ou à tout autre titre.

J.P. Morgan Limited, qui exerce son activité de banque d'investissement au Royaume-Uni sous la dénomination J.P. Morgan Cazenove (« J.P. Morgan Cazenove »), est autorisée et règlementée par la FCA au Royaume-Uni. J.P. Morgan Cazenove agit uniquement en tant que conseil financier pour le compte de Berendsen dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué, ne considérera personne comme son client à l'exception de Berendsen dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Berendsen au titre des protections consenties aux clients de J.P. Morgan Cazenove ou ses filiales, ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué ou de tout autre sujet auquel ce dernier fait référence.

HSBC Bank plc, qui est autorisée par la PRA et régulée par la FCA au Royaume-Uni, agit uniquement en tant que conseil financier pour le compte de Berendsen dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Berendsen au titre des protections consenties aux clients de HSBC Bank plc ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué ou de tout autre sujet auquel ce dernier fait référence.

Lazard & Co., Limited (« Lazard »), qui est autorisée et règlementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority , agit uniquement comme conseil financier pour le compte d'Elis dans le cadre de l'Offre Possible et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception d'Elis, que ce soit au titre des protections consenties aux clients de Lazard & Co., Limited ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre de l'Offre Possible et des sujets mentionnés dans le présent communiqué. Ni Lazard & Co., Limited ni l'un quelconque de ses affiliés ne doit ou n'assume aucune obligation ou responsabilité de quelque nature que ce soit (que ce soit directement ou indirectement, qu'il s'agisse de responsabilité contractuelle ou délictuelle, du fait de la loi ou en vertu de tout autre fondement) envers une personne qui n'est pas un client de Lazard & Co., Limited, en lien avec l'Offre Possible, le présent communiqué, toute déclaration y figurant ou à tout autre titre.

Zaoui & Co Ltd (« Zaoui & Co ») est autorisée et règlementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority . Zaoui & Co agit uniquement comme conseil financier pour le compte d'Elis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et ne considérera aucune autre personne comme étant son client dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué. Zaoui & Co n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception d'Elis, que ce soit au titre des protections consenties aux clients de Zaoui & Co ou au titre des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

Deutsche Bank AG est autorisée conformément au droit bancaire allemand (autorité compétente : Banque centrale européenne) et, en France, par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Deutsche Bank AG est soumise à la supervision de la Banque centrale européenne et de la BaFin, l'autorité fédérale de supervision financière allemande ( Federal Financial Supervisory Authority ), et à une régulation limitée en France par l'AMF. Des précisions concernant l'étendue de son autorisation et de la régulation par la BaFin, l'ACPR et l'AMF sont disponibles sur demande. Deutsche Bank AG agit uniquement en tant que conseil financier et courtier ( corporate broker ) d'Elis au titre de l'Offre Possible et du contenu du présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception d'Elis, que ce soit au titre des protections accordées aux clients de Deutsche Bank AG ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre de l'Offre Possible ou de tout autre sujet auquel il est fait référence dans le présent communiqué.

Conformément au Code, aux pratiques de marché usuelles au Royaume-Uni et à la Règle 14e-5 du US Exchange Act , et dans la mesure où ceux-ci l'autorisent, Deutsche Bank AG, sa succursale de Londres et ses filiales peuvent continuer d'intervenir en tant qu' exempt principal traders sur les actions Berendsen sur le London Stock Exchange et pourront procéder à d'autres activités d'achat, conformément à leur pratique normale et usuelle et à la loi applicable, notamment la Règle 14e-5 du US Exchange Act . Dans la mesure où il est nécessaire de les diffuser conformément aux obligations réglementaires applicables, les informations concernant de tels achats seront publiées par le Panel au plus tard à midi le « jour ouvré » qui suit le jour au cours duquel ils ont été réalisés, tel que ce terme est défini par le Code, et seront accessibles à partir de tous les services d'information réglementaire ( Regulatory Information Service ), notamment le service d'information réglementaire présent sur le site internet du London Stock Exchange ( www.londonstockexchange.com ).