Regulatory News:

Ce communiqu? de presse ne constitue pas une offre d?acqu?rir des
titres. L?Offre d?crite ci-apr?s ne peut ?tre ouverte en France qu?une
fois d?clar?e conforme et ouverte par l?Autorit? des march?s financiers.

6,15 euros par action Novagali

4,03 euros par BSA 2014

2,75 euros par BSA 2019

Si, ? la date du r?glement-livraison de l?Offre, Santen d?tient, seul ou
de concert, un nombre d?actions Novagali (Paris:NOVA) (y compris des
actions re?ues sur exercice de bons (y compris de BSA 2019))
repr?sentant un pourcentage du capital social et des droits de vote de
Novagali lui permettant de mettre en ?uvre une proc?dure de retrait
obligatoire portant sur les actions non apport?es de Novagali en
application des articles 237-14 et suivants du r?glement g?n?ral de
l?Autorit? des march?s financiers (l? ??AMF??), Santen
versera un compl?ment de prix de 0,10 euro par action?Novagali apport?e
? l?Offre dans le cadre de la proc?dure de semi-centralisation.

Le pr?sent communiqu? relatif au d?p?t le 9 novembre 2011 par Santen
Pharmaceutical Co., Ltd. aupr?s de l?AMF d?un projet d?offre publique
d?achat simplifi?e visant les actions et les BSA de Novagali Pharma, est
?tabli et diffus? conform?ment aux dispositions de l?article 231-16 du
r?glement g?n?ral de l?AMF.

L?OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D?INFORMATION RESTENT SOUMIS A L?EXAMEN
DE L?AMF.

Le projet de note d?information est disponible sur les sites Internet de
l?AMF (www.amf-france.org)
et de Santen (www.santen.com)
et peut ?tre obtenu sans frais aupr?s de :

Santen Pharmaceutical, Co. Ltd. ? Goldman Sachs International ? BNP Paribas Securities Services
9-19, Shimoshinjo 3-chome, Higashiyodogawa-ku,
Osaka
533-8651

Japon
c/o Goldman Sachs Paris Inc. et Cie

2, rue de Thann

75017 Paris

France

Corporate Trust Services

Services Actionnaires

Grands Moulins de Pantin

9, rue du D?barquad?re

93500 Pantin
France

1 PRESENTATION
DE L?OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particuli?rement des
articles 231-13, 233-1, alin?a 2?, et 234-2 du r?glement g?n?ral de
l?AMF, la soci?t? Santen Pharmaceutical, Co. Ltd., une soci?t? anonyme
de droit japonais dont le si?ge est situ? 9-19, Shimoshinjo 3-chome,
Higashiyodogawa-ku, Osaka 533-8651, Japon (l???Initiateur??
ou ??Santen??), offre aux porteurs d?Actions et de BSA
(tels que ces termes sont d?finis ci-apr?s) ?mis par Novagali Pharma
S.A., une soci?t? anonyme ? directoire et conseil de surveillance, dont
le si?ge social est situ? 1, rue Pierre Fontaine, B?timent Genavenir,
91000 Evry, France, et enregistr?e aupr?s du Registre du Commerce et des
Soci?t?s d?Evry sous le num?ro 432 584 225 (ci-apr?s, ??Novagali??
ou la ??Soci?t??), d?acqu?rir aux termes et conditions
stipul?s ci-apr?s (l???Offre??)?:

a) toutes les actions ?mises par la Soci?t? ainsi que les actions
susceptibles d??tre ?mises ? raison de l?exercice des Bons (tels que
d?finis ci-dessous) ou des Actions Gratuites (telles que d?finies ? la
Section 2.1) (les ??Actions??), soit, ? la connaissance de
l?Initiateur et apr?s prise en compte du nombre d?Actions qu?il d?tient
d?j?, un nombre maximum de 8.738.241 Actions1, ?tant pr?cis?
que les Actions sont admises aux n?gociations sur le march? Eurolist
(Compartiment C) de NYSE Euronext Paris S.A. (??NYSE Euronext
Paris
??) sous le code ISIN FR0010915553???NOVA ; et

b) tous les bons de souscription d?actions ?mis par la Soci?t? qui sont
en circulation (les ??BSA??), soit, ? la connaissance de
l?Initiateur, un maximum de 19.730 BSA, ? savoir?:

i. les 700 bons de souscription d?actions expirant le 28 juin 2014 qui
sont en circulation (les ??BSA 2014 ?) ; et

ii. les 19.030 bons de souscription d?actions expirant le 3 f?vrier 2019
qui sont en circulation (les ? BSA 2019 ?).

Les Actions et les BSA sont ci-apr?s d?sign?s ensemble les ? Titres ?.

L?Offre ne porte pas sur les bons de souscription de parts de cr?ateurs
d?entreprise ?mis par la Soci?t? (tels que d?crits ci-apr?s, les ? BCE
?), qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des
dispositions de l?article 163 bis G II du Code g?n?ral des imp?ts :

i. les bons de souscription de parts de cr?ateurs d?entreprise expirant
le 26 mars 2012 qui sont en circulation (les ? BCE Mars 2012 ?) ;

ii. les bons de souscription de parts de cr?ateurs d?entreprise expirant
le 29 mai 2012 qui sont en circulation (les ? BCE Mai 2012 ?) ;

iii. les bons de souscription de parts de cr?ateurs d?entreprise
expirant le 14 juin 2012 qui sont en circulation (les ? BCE Juin 2012
?) ;

iv. les bons de souscription de parts de cr?ateurs d?entreprise expirant
le 27 mars 2014 qui sont en circulation (les ? BCE 2014 ?) ;

v. les bons de souscription de parts de cr?ateurs d?entreprise expirant
le 26 mars 2015 qui sont en circulation (les ? BCE Mars 2015 ?) ;
et

vi. les bons de souscription de parts de cr?ateurs d?entreprise expirant
le 29 mai 2015 qui sont en circulation (les ? BCE Mai 2015 ?).

Les BCE et les BSA sont ci-apr?s d?sign?s ensemble les ??Bons??.

Le 28 Septembre 2011, Santen et Novagali ont ?mis un communiqu? de
presse commun qui est disponible sur le site de Santen (www.santen.com).

L?Offre sera r?alis?e selon la proc?dure simplifi?e en application des
dispositions des articles 233-1 et suivants du r?glement g?n?ral de
l?AMF.

1.1 Description de la pr?-Offre ? l?Acquisition Hors March?

Le 27 Septembre 2011, Santen, Novagali et certains actionnaires de
Novagali (les ??Actionnaires C?dants??) ont conclu un
contrat d’achat d’actions (le ? Contrat d’Achat d’Actions ?)
concernant l’acquisition hors march? par Santen de 8.243.347 actions
repr?sentant 50,55% du capital social de Novagali (l?? Acquisition
Hors March?
?). Le Contrat d?Achat d?Actions stipulait des
conditions de prix similaires ? celles de la pr?sente Offre, soit un
prix de 6,15 euros par Action payable au jour de la r?alisation de
l?Acquisition Hors March? et un compl?ment de prix de 0,10 euro par
Action qui sera pay? aux Actionnaires C?dants si, ? la date de
r?glement-livraison de la pr?sente Offre (incluant toute extension), le
nombre d?Actions non-d?tenues par Santen ne repr?sente pas plus de 5% du
capital social ou des droits de vote de Novagali.

Le contexte de l?Acquisition Hors March?, les principales dispositions
du Contrat d’Achat d’Actions et l’identit? des Actionnaires C?dants sont
pr?cis?s aux Sections 1.1 et 1.3 de la Note d?Information de
l’Initiateur.

Pr?alablement ? la conclusion du Contrat d?Achat d’Actions, le 27
septembre 2011, le conseil d?administration de Santen a approuv? la
signature du Contrat d?Achat d?Actions et le d?p?t d?une offre publique
obligatoire amicale visant les actions et les autres titres ?mis par
Novagali et en a inform? Novagali. Le m?me jour, le conseil de
surveillance de Novagali s?est r?uni et, apr?s avoir obtenu l?avis
favorable du comit? cr?? aux fins de revoir les termes et conditions de
l?offre de Santen et compos? de membres ind?pendants du conseil de
surveillance, a autoris? la signature du Contrat d?Achat d?Actions et a
favorablement accueilli l?Offre. Lors de cette m?me r?union, le conseil
de surveillance de Novagali a nomm?le cabinet Bellot Mullenbach &
Associ?s, repr?sent? par MM. Patrick Abensour et Jean-Louis Brun d?Arre,
en qualit? d?expert ind?pendant conform?ment aux dispositions de
l?article 261-1 du r?glement g?n?ral de l?AMF.

Conform?ment aux stipulations du Contrat d?Achat d?Actions et ? la
d?cision du conseil de surveillance de la Soci?t?, le Directoire de la
Soci?t? a autoris? l?acc?l?ration de la p?riode d?exercice de deux tiers
des 53.358 BSA 2019 en circulation, dont les conditions de performance
?taient satisfaites au regard du Prix par Action (tel que d?fini
ci-apr?s) propos? par Santen.
Le 11 octobre 2011, lors de la
r?alisation de l?Acquisition Hors March?, Santen a acquis la propri?t?
de 8.243.347 Actions aupr?s des Actionnaires C?dants pour un prix total
de 50.696.584,05 euros.

Le 30 octobre 2011, Santen a confirm? son accord pour que la Soci?t?
rende cessibles les BSA 2019 et constate que la condition de performance
pr?vue par le Plan BSA 2019 pour le troisi?me tiers des BSA 2019 est
satisfaite ? son niveau maximum?; chaque b?n?ficiaire ayant en
cons?quence le droit d?exercer le nombre maximum de BSA 2019 auquel il
peut pr?tendre au titre du troisi?me tiers des BSA 2019.

1.2 Motifs de l?Offre

Le rapprochement de Santen et de Novagali doit permettre la cr?ation
d?un des leaders mondiaux dans le secteur de l?ophtalmologie. En
particulier, en apportant ? Santen (i) de nouveaux produits attractifs
s?ajoutant ? son portefeuille de produits commercialis?s et en cours de
d?veloppement, (ii) une pr?sence mondiale accrue, (iii) des capacit?s
novatrices et de pointe en mati?re de recherche et de d?veloppement et
(iv) une ?quipe de direction diversifi?e et exp?riment?e, ce
rapprochement permettra ? Santen de mieux servir les patients dans le
monde et de cr?er de la valeur pour ses actionnaires, ce qui participera
? la r?alisation de sa strat?gie ? long-terme de devenir l?un des
leaders sur le march? mondial des traitements ophtalmiques d?livr?s sur
ordonnance d?ici l?an 2020.

Gr?ce ? l?acquisition de Novagali, Santen disposera d?un panel ?largi de
technologies constituant un avantage sur ses concurrents sur le march?
mondial de l?ophtalmologie. En particulier, en appliquant la technologie
Novasorb? (plateforme d??mulsions cationiques de Novagali) et
la technologie Eyeject? (plateforme technologique de Novagali
permettant l?injection intra- et p?ri-oculaire de principes
m?dicamenteux non solubles dans l?eau) ? ses compos?s en cours de
d?veloppement et ? ses produits existant, Santen pr?voit de r?aliser des
synergies li?es au d?veloppement de nouvelles formulations pour ses
compos?s en cours de d?veloppement ainsi qu?? la prolongation de la
dur?e de vie de ses produits existant.

Gr?ce aux produits de Novagali ? des stades avanc?s de d?veloppement
clinique, tels que Cyclokat?, le plus avanc? des produits en
cours de d?veloppement par Novagali, Santen d?tiendra un portefeuille de
produits en cours de d?veloppement de tout premier plan au sein de
l?industrie ophtalmologique. Dans un contexte o? Santen s?efforce de
cr?er des traitements performants d?livr?s sur ordonnance afin de
r?pondre aux besoins des patients dans le monde, l?acquisition de
Novagali permettra d?acc?der au march? des traitements du syndrome de
l??il sec dans ses formes s?v?res.

Outre Cyclokat? et Vekacia? (produit destin? au
traitement d?une allergie s?v?re de l?enfant, la Keratoconjunctivite
vernale), l?acquisition de Novagali permettra ? Santen d?acqu?rir de
nombreux produits au d?but de leur phase de d?veloppement et de
s?assurer d?un flux continu de nouveaux produits en d?veloppement et de
nouveaux produits commercialis?s. Ceci devrait ?galement permettre la
croissance r?guli?re de Santen au sein de l?industrie pharmaceutique.

Compte tenu du cycle de d?veloppement des produits pharmaceutiques, les
principaux profits attendus de l?acquisition de Novagali pourraient
gr?ce au chiffre d?affaires g?n?r? par les ventes de Cationorm?
et, s?ils re?oivent les autorisations administratives n?cessaires, par
les ventes de Cyclokat? et des autres produits en cours de
d?veloppement d?passer de mani?re significative la contribution relative
que font appara?tre les poids respectifs de chaque groupe en termes de
capitalisation boursi?re ? l?heure actuelle soit 2.626 millions d?euros
pour Santen et 58 millions d?euros pour Novagali (dans les deux cas, au
27 septembre 2011).

En outre, avec 35,8% de part de march?, Santen est le leader sur le
march? japonais des traitements ophtalmiques d?livr?s sur ordonnance.
Avec l?int?gration de Novagali en France, Santen va ?tendre sa pr?sence
mondiale (notamment en Europe) et augmenter le nombre de salari?s du
groupe Santen proche du chiffre symbolique de 3.000 salari?s sur une
base consolid?e.

Depuis 2008, Novagali commercialise Cationorm?, un produit pour le
traitement des sympt?mes de l??il sec, dans diff?rents pays europ?ens
(France, Italie, Portugal), au Moyen Orient, en Afrique du Nord et en
Asie du Sud-est. A cette fin, Novagali a d?velopp? un r?seau de
distribution performant sur ces diff?rents territoires.

Santen a l?intention d??tendre la commercialisation de Cationorm?
dans des pays o? la Soci?t? n?est pas pr?sente et de faire de Novagali
une de ses principales plateformes en Europe au c?t? de ses filiales
europ?ennes existantes (Santen Oy en Finlande, SantenPharma AB en Su?de
et Santen GmbH en Allemagne). Santen pr?voit que l?expertise de Novagali
en Europe facilitera la r?alisation de l?un de ses objectifs
strat?giques ? moyen terme, ? savoir ? avoir une croissance forte en
renfor?ant ses plateformes de commercialisation en Asie et en Europe

?.

Enfin, l?un des objectifs strat?giques de Santen dans son plan de
gestion ? moyen terme est de ??d?velopper des talents et des
capacit?s organisationnelles?afin de promouvoir ??la cr?ation et
l?innovation
?? ? un niveau mondial.?? Au vu des succ?s
pass?s des salari?s de Novagali, ce qui inclut le d?veloppement
remarquable de Novagali depuis sa cr?ation, la commercialisation d?un
premier produit en 2008 ainsi que l?introduction en bourse r?ussie en
juillet 2010, Santen n?a pas de doute sur sa capacit? ? accueillir les
salari?s et l??quipe dirigeante de Novagali au sein de son groupe et ?
coop?rer avec eux afin de r?aliser cet objectif.

1.3 Intentions de l?Initiateur pour les douze mois ? venir

Strat?gie et politique industrielle

A l?issue de l?Offre, Santen entend maintenir Novagali en tant qu?entit?
autonome au sein du groupe Santen.

L?objectif de Santen est de faire b?n?ficier au groupe combin? des
technologies de pointe et du portefeuille de produits commercialis?s et
en cours de d?veloppement de Novagali ainsi que de sa plateforme solide
en Europe afin de faire du groupe un des leaders mondiaux dans le
domaine de l?ophtalmologie. Le groupe issu du rapprochement poursuivra
la strat?gie de croissance d?ores et d?j? engag?e par Santen et Novagali
dans leurs domaines respectifs, dans un esprit d?enti?re collaboration
et en allouant les ressources manag?riales et financi?res entre les deux
entit?s de la mani?re la plus appropri?e afin d?am?liorer les
technologies et les produits dans l?int?r?t des patients ? travers le
monde.

La strat?gie sera ?tablie en fonction des succ?s et des plans des deux
groupes, en cherchant toujours ? les d?velopper, notamment en proposant
des produits toujours plus innovants, toujours plus b?n?fiques pour les
patients et respectueux de l?environnement. Par ailleurs, il est pr?vu
que Santen et Novagali s?ouvrent ? de nouveaux march?s.

A l?issue de l?Offre, Santen n?envisage pas de devoir proc?der ? des
restructurations significatives des deux groupes afin de s?assurer que
les produits de pointe de Novagali, tels que Cyclokat? et
Cationorm?, seront commercialis?s avec succ?s. Par ailleurs,
Santen a l?intention de mettre ? la disposition de Novagali les
ressources n?cessaires au d?veloppement et ? la commercialisation des
produits phares de Novagali. Les deux soci?t?s envisagent ?galement de
collaborer en mati?re de recherche et d?veloppement et de
commercialisation des produits en maximisant les b?n?fices pouvant ?tre
retir?s de cette collaboration.

Le nouveau groupe continuera d?appliquer les standards les plus
exigeants en mati?re ?thique, sociale et environnementale d?j? en
vigueur chez Santen et Novagali et de donner la priorit? au
d?veloppement durable dans un esprit d?am?lioration constante.

Composition des organes sociaux et de direction de Novagali

A l?issue de l?Offre, la composition du conseil de surveillance de
Novagali sera revue afin de refl?ter la nouvelle structure de son
actionnariat.

Tel que d?crit plus en d?tail ? la Section 1.1 de la Note d?Information,
au jour de r?alisation de l?Acquisition Hors March?, le 11 octobre 2011,
conform?ment aux stipulations du Contrat d?Achat d?Actions, Edmond de
Rothschild Investment Partners, Auriga Partners, Kurma Life Sciences
Partners, CDC Innovation, M. Bernard Chauvin et M. Alain Munoz ont
d?missionn? de leur mandat de membre du conseil de surveillance de la
Soci?t? et le conseil de surveillance de Novagali a autoris? (i) la
cooptation de MM. Jyrki Liljeroos, Naoya Karube et Kazuo Koshiji en
qualit? de nouveaux membres du conseil de surveillance de la Soci?t?,
(ii) la nomination de M. Naoya Karube en qualit? de vice-pr?sident du
conseil de surveillance de la Soci?t? et (iii) la nomination de M.
Yasuhiro Yotsumoto en qualit? de membre du directoire de la Soci?t?.

En outre, l?organisation du Directoire de Novagali fera l?objet d?une
revue d?taill?e par l?Initiateur ? l?issue de l?Offre, afin que le
meilleur processus de d?cision soit mis en place au niveau de Novagali
dans le cadre plus global du processus d?cisionnel du groupe Santen.

Orientations en mati?re d?emploi

Santen et Novagali placent les hommes et les femmes au c?ur de leurs
valeurs et de leur politique en mati?re de d?veloppement durable et
partagent le m?me but de traiter leurs salari?s de fa?on ?quitable et de
leur offrir des conditions de travail conformes aux meilleurs standards,
notamment en mati?re de sant? et de s?curit?.

L?objectif de Santen est de s?appuyer sur les ?quipes en place afin de
poursuivre le d?veloppement de Novagali. Ainsi, Santen n?entend pas
mettre en ?uvre un plan de d?parts ? court terme. En outre, l?Initiateur
envisage de maintenir la localisation actuelle des centres op?rationnels
de la Soci?t?.

A la date de d?p?t du projet de Note d?Information, l?Initiateur n?est
pas en mesure d?exposer pr?cis?ment l??tendue des r?organisations
n?cessaires du fait du rapprochement entre Novagali et le groupe Santen.
A l?issue de l?Offre, l?Initiateur proc?dera ? une analyse d?taill?e de
l?organisation de la Soci?t? et des modalit?s de son int?gration au sein
du groupe Santen. A cet effet, une ?quipe ad hoc en charge de
l?int?gration sera constitu?e ? l?issue de l?Offre avec pour mission
d??mettre des recommandations destin?es au groupe Santen, afin (i)
d?examiner les diff?rentes solutions envisageables pour int?grer les
activit?s de Novagali ? celles du groupe Santen tout en pr?servant les
emplois, les actifs et le savoir-faire de Novagali et (ii) d?identifier
les moyens et les solutions pour mener ? bien cette int?gration.

Santen a l?intention de respecter les engagements de Novagali dans le
domaine des politiques sociales et de l?emploi et a ?galement
l?intention d?agir en coh?rence avec la politique de ressources humaines
actuellement en place chez Novagali ou, le cas ?ch?ant, de l?am?liorer
dans le cadre et les limites de la politique de ressources humaines en
vigueur chez Santen. Par ailleurs, Santen ?tudie la mise en place des
m?canismes d?incitation appropri?s au b?n?fice de salari?s de Novagali
qui b?n?ficieront de termes au moins aussi favorables que les termes des
plans actuellement en vigueur chez Novagali.

Avantages de l?Offre pour l?Initiateur, la Soci?t? et leurs
actionnaires

L?Offre conf?re aux d?tenteurs de Titres de Novagali l?opportunit?
d?obtenir une liquidit? imm?diate de leurs Titres ? un prix tr?s
attractif. L?int?gration de Novagali au sein d?une organisation plus
large lui permettra de b?n?ficier d?une plateforme de d?veloppement plus
?tendue, en particulier en mati?re de recherche et d?veloppement, de
marketing et de ventes ainsi que de fonctions centrales et
d?infrastructure, et offrira ? Novagali la possibilit? de poursuivre le
succ?s commercial de Cationorm? et de favoriser le lancement
de ses produits les plus prometteurs. En acqu?rant Novagali, Santen
am?liorera son portefeuille de produits en cours de d?veloppement et ses
capacit?s de formulation de nouveaux traitements gr?ce aux technologies
et aux produits innovants de Novagali, renforcera sa plateforme mondiale
et b?n?ficiera de l?exp?rience de l??quipe de direction de Novagali.

Le Prix par Action (tel que d?fini ci-dessous) fait ressortir des primes
de 76,1%, 72,5% et 65,9% par rapport au prix moyen des actions de
Novagali (moyenne pond?r?e par les volumes) pour les p?riodes d?un, de
trois et de six mois pr?c?dant le 27 septembre 2011, dernier jour de
n?gociation des Actions Novagali pr?c?dant l?annonce de l?Offre. Le Prix
par Action tel qu?augment? par le Compl?ment de Prix (tels que d?finis
ci-dessous) fait ressortir des primes de 79,0%, 75,3% et 68,6% par
rapport au prix moyen des actions de Novagali (moyenne pond?r?e par les
volumes) pour les p?riodes d?un, de trois et de six mois pr?c?dant le 27
septembre 2011.

R?organisation

A l?issue de l?Offre, et en fonction de son r?sultat, l?Initiateur
examinera les diff?rentes structures juridiques et financi?res qui
peuvent ?tre envisag?es afin de faciliter et d?optimiser l?int?gration
op?rationnelle et administrative de Novagali au sein du groupe Santen.
Toutefois, Santen envisage de maintenir Novagali en tant qu?entit?
autonome au sein de son groupe et n?a pas l?intention de fusionner
Novagali avec Santen ni avec aucune autre de ses filiales.

Une telle r?organisation sera men?e dans le respect des lois et
r?glements applicables et afin d?assurer le d?veloppement et la
rentabilit? de Novagali.

Synergies envisag?es

Sur la base d?une analyse pr?liminaire, en cas d?acquisition de 100% de
Novagali, Santen estime que l?int?gration des deux groupes devrait
g?n?rer des synergies. Ces synergies devraient r?sulter principalement
de la mise ? disposition de Novagali des moyens n?cessaires pour ?tendre
la commercialisation de Cationorm? et pour assurer le bon
d?veloppement et la commercialisation de Cyclokat? et des
autres produits en cours de d?veloppement par Novagali. Ces synergies
devraient ?galement r?sulter de l?utilisation par Santen des ressources
de Novagali en mati?re de recherche et d?veloppement ainsi que des
technologies de Novagali, telles que les technologies Novasorb?
et Eyeject?, qui permettront d?am?liorer le portefeuille de
produits en cours de d?veloppement de Santen ainsi que la capacit? de
Santen ? formuler de nouveaux traitements. Rapidement ? compter du
r?glement-livraison de l?Offre, Santen transf?rera ? Novagali les
ressources n?cessaires afin d??tendre la commercialisation de Cationorm?
et d?am?liorer ses capacit?s de d?veloppement de Cyclokat?,
et des autres produits en cours de d?veloppement. Santen mettra
?galement en place une collaboration en mati?re de recherche et
d?veloppement avec Novagali et appliquera ? ses produits commercialis?s
et ? ses produits en cours de d?veloppement les technologies d?velopp?es
par Novagali dans les plus brefs d?lais. Toutefois, le calendrier ainsi
que l?impact financier de ces projets ne sont pas encore d?termin?s.

Des synergies de chiffre d?affaires (?galement non quantifi?es) sont en
outre attendues de la diversification et de l?expansion g?ographique de
la client?le.

L?ensemble de ces synergies devrait permettre ? Novagali d?assurer sa
p?rennit? en b?n?ficiant du soutien op?rationnel, financier et
scientifique d?un acteur majeur du secteur pharmaceutique.

Politique de distribution

Novagali n?a pas distribu? de dividende au titre de l?exercice social
clos le 31 d?cembre 2010 et ne dispose pas, sur la base de ses comptes
sociaux pour l?exercice social clos le 31 d?cembre 2010, de r?serves ou
d?autres sommes distribuables. A l?avenir, la politique de distribution
de dividendes de Novagali sera d?termin?e par Santen au regard de ses
capacit?s de distribution et de ses besoins de financement pour la
conduite de ses activit?s.

Retrait obligatoire

En application des articles 237-14 et suivants du r?glement g?n?ral de
l?AMF, l?Initiateur a l?intention de demander ? l?AMF, dans un d?lai de
trois mois ? l?issue de la cl?ture de l?Offre, la mise en ?uvre d?une
proc?dure de retrait obligatoire visant les actions et, le cas ?ch?ant,
les BSA de Novagali si les Actions non pr?sent?es ? l?Offre ne
repr?sentent pas plus de 5% du capital social ou des droits de vote de
Novagali.

Radiation de la cote

L?Initiateur se r?serve la possibilit?, dans l?hypoth?se o? il ne
pourrait pas, ? l?issue de l?Offre, mettre en ?uvre un retrait
obligatoire en raison d?un nombre insuffisant d?Actions apport?es ?
l?Offre, de demander ? NYSE Euronext Paris la radiation des Actions du
march? Eurolist. Il est rappel? que NYSE Euronext Paris ne pourra
accepter cette demande que si la liquidit? des Actions est fortement
r?duite ? l?issue de l?Offre, de telle sorte que la radiation de la cote
soit dans l?int?r?t du march? et sous r?serve des r?gles de march? de
NYSE Euronext Paris.

2 CARACTERISTIQUES
DE L?OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13 et 234-2 du
r?glement g?n?ral de l?AMF, Goldman Sachs International, agissant pour
le compte de l?Initiateur, a d?pos? le 9 novembre 2011 le projet d?Offre
aupr?s de l?AMF sous la forme d?une offre publique d?achat simplifi?e.

En application de l?article 231-13 du r?glement g?n?ral de l?AMF,
Goldman Sachs International, en qualit? d??tablissement pr?sentateur,
garantit la teneur et le caract?re irr?vocable des engagements pris par
l?Initiateur.

2.1 Nombre et nature des Titres vis?s par l?Offre

Aux termes et conditions expos?s ci-apr?s, l?Offre porte sur la totalit?
des Titres existants ou ? ?mettre de la Soci?t?, comprenant :

(i) la totalit? des Actions ?mises par la Soci?t? ;

(ii) sans pr?judice des paragraphes suivants, la totalit? des Actions
attribu?es gratuitement aux employ?s de Novagali conform?ment aux
dispositions des articles L. 225-197-1 ? L. 225-197-5 du Code de
commerce (les ? Actions Gratuites ?), soit un maximum de 474.800
Actions ; et

(iii) sans pr?judice des paragraphes suivants, la totalit? des Actions
susceptibles d??tres ?mises ? raison de l?exercice des Bons (?tant
pr?cis? que l?Offre ne porte pas sur les?BCE), soit un maximum de
197.928 Actions?;

et les BSA suivants?:

(iv) la totalit? des BSA 2014 en circulation, soit un maximum de 700 BSA
2014?; et

(v) la totalit? des BSA 2019 en circulation, soit un maximum de 19.030
BSA 2019.

A la connaissance de l?Initiateur, la Soci?t? a ?mis 16.308.860 Actions
? la date du projet de Note d?Information2. Ainsi, les
Actions ?mises vis?es par l?Offre repr?sentent un nombre maximum de
8.738.241 Actions au jour du projet de Note d?Information, y compris les
Actions auto-d?tenues par la Soci?t? mais apr?s d?duction des 8.243.347
Actions d?tenues par l?Initiateur ? la date des pr?sentes.

Ainsi qu?il est pr?cis? ? la Section 1 ci-dessus, l?Offre ne porte pas
sur les BCE qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application
des dispositions de l?article 163 bis G II du Code g?n?ral des imp?ts.

A la connaissance de l?Initiateur, sur la base du Prix par Action
(augment?, le cas ?ch?ant, du Compl?ment de Prix (tel que ce terme est
d?fini ci-dessous)), ? l?exception des 19.030 BSA 2019 qui sont en
circulation, aucun des Bons ne sont ? dans la monnaie ?. Par ailleurs,
en dehors des cas o? il existe une exception l?gale ou r?glementaire
(telle que le d?c?s ou l?incapacit? de l?attributaire), les
attributaires d?Actions Gratuites ne pourront pas apporter leurs Actions
? l?Offre. Santen adressera une proposition d?indemnisation contre
renonciation aux attributaires d?Actions Gratuites et aux porteurs de
Bons (Voir Section 2.5 ?Traitement des attributaires d?Actions Gratuites
et des porteurs de Bons?). Enfin, aux termes du Contrat d?Achat
d?Actions, Novagali s?est ?galement engag? ? ne pas apporter ? l?Offre
ses Actions auto-d?tenues (y compris en cas d?extension de l?Offre),
soit 30.148 Actions au 27 septembre 20113.

A la date du projet de Note d?Information, l?Initiateur d?tient
directement 8.243.347 Actions acquises dans le cadre de l?Acquisition
Hors March?. A l?exception de ces 8.243.347 Actions acquises dans le
cadre de l?Acquisition Hors March?, l?Initiateur n?a acquis ou vendu
aucune Action ou autre titre de la Soci?t? au cours des douze derniers
mois et, ? la date des pr?sentes, l?Initiateur ne d?tient aucun droit
lui permettant d?acqu?rir des Actions ou des Titres de la Soci?t?. Par
ailleurs, il est pr?cis? que l?Initiateur agit seul et non de concert.

2.2 Termes de l?Offre

L?Initiateur offre aux actionnaires de Novagali et aux porteurs de BSA
de leur verser une somme en num?raire de?:

  • 6,15 euros pour chaque Action (le ??Prix par Action??)?;
  • 4,03 euros pour chaque BSA 2014?; et
  • 2,75 euros pour chaque BSA 2019.

2.3 Ajustements des termes de l?Offre

Si, ? la date du r?glement-livraison de l?Offre, l?Initiateur d?tient,
seul ou de concert, un nombre d?Actions repr?sentant un pourcentage du
capital social et des droits de vote de la Soci?t? lui permettant de
mettre en ?uvre une proc?dure de retrait obligatoire portant sur les
Actions non apport?es ? l?Offre en application des articles 237-14 et
suivants du r?glement g?n?ral de l?AMF, l?Initiateur versera un
compl?ment de prix de 0,10 euro par Action?Novagali apport?e ? l?Offre
(le ??Compl?ment de Prix??). Le Compl?ment de Prix, s?il est
d?, sera pay? ? la date du r?glement-livraison de l?Offre aux
actionnaires ayant apport? leurs actions dans le cadre de la proc?dure
semi-centralis?e.

Au 31 d?cembre 2010, date de cl?ture des derniers ?tats financiers
publi?s par la Soci?t?, la Soci?t? ne disposait pas de sommes
distribuables. Toutefois, dans l?hypoth?se o?, avant la date de
r?glement-livraison de l?Offre, en ce compris toute extension de
l?Offre, la Soci?t? proc?derait (i) ? une distribution de dividendes, de
r?serves ou de primes qui seraient pay?s ou dus ? ses actionnaires, ou
(ii) ? tout amortissement, r?duction de capital ou rachat d?actions pour
un prix par Action sup?rieur au Prix par Action (une ??Distribution??),
le Prix par Action sera r?duit du montant de cette Distribution par
Action.

Le Prix par Action sera ?galement automatiquement ajust? afin de tenir
compte de toute modification apport?e par la Soci?t? ? ses Actions par
l??mission de nouvelles Actions Gratuites, la division ou le
regroupement de ses Actions.

Toute modification du Prix par Action sera rendue publique conform?ment
aux dispositions l?gislatives et r?glementaires applicables.

2.4 Conditions de l?Offre

Conform?ment ? l?article 234-2 du r?glement g?n?ral de l?AMF et sans
pr?judice des termes expos?s ? la Section 2.3.1 de la Note d?Information
??Ajustement ? la hausse des termes de l?Offre??, l?Offre n?est soumise
? aucune condition pr?voyant la pr?sentation d?un nombre minimum
d?Actions ou de BSA pour qu?elle ait une suite positive. L?Offre n?est
pas non plus soumise ? une quelconque condition d?obtention d?une
autorisation au titre du contr?le des concentrations ou en mati?re
r?glementaire.

2.5 Traitement des attributaires d?Actions Gratuites et des
porteurs de Bons

L?Initiateur proposera aux attributaires d?Actions Gratuites n?ayant pas
pu apporter leurs Actions Gratuites ? l?Offre, dans la mesure o? les
p?riodes obligatoires d?acquisition ou de conservation n?ont pas expir?
avant la cl?ture de l?Offre, de renoncer imm?diatement et
irr?vocablement au b?n?fice de leurs Actions Gratuites en ?change du
paiement d?une somme par Action Gratuite d?termin?e par r?f?rence au
Prix par Action (incluant, le cas ?ch?ant, le Compl?ment de Prix).

De la m?me mani?re, l?Initiateur proposera aux porteurs de Bons, qui
sont toujours en circulation, de renoncer imm?diatement et
irr?vocablement au b?n?fice de leurs Bons en ?change du paiement
imm?diat d?une somme par Bon (i) pour ce qui concerne les BSA,
d?termin?e par r?f?rence au prix offert pour chaque cat?gorie de BSA au
titre de la pr?sente Offre ainsi qu?il est d?crit ? la Section 2.2 ?
Termes de l?Offre ? ou (ii) d?termin?e par r?f?rence au montant suivant
pour ce qui concerne chacune des cat?gories de BCE :

  • 0,42 euro pour chaque BCE Mars 2012 en circulation ;
  • 0,64 euro pour chaque BCE Mai 2012 en circulation ;
  • 1,95 euros pour chaque BCE Juin 2012 en circulation ;
  • 3,83 euros pour chaque BCE 2014 en circulation ;
  • 3,31 euros pour chaque BCE Mars 2015 en circulation ; et
  • 3,43 euros pour chaque BCE Mai 2015 en circulation.

La Section 3.4 de la Note d?Information ? Appr?ciation des prix et
montants d?indemnisation offerts pour les Bons ? d?taille la m?thode de
calcul de ces diff?rents montants et comporte une appr?ciation y
aff?rente.

2.6 Proc?dure d?apport ? l?Offre

Les Titres apport?s ? l?Offre devront ?tre librement n?gociables et
libres de tout privil?ge, gage, nantissement et autre s?ret? ou
restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre
transfert de leur propri?t?. L?Initiateur se r?serve le droit d??carter
tous Titres apport?s qui ne r?pondraient pas ? cette condition.

La propri?t? des Titres apport?s sera transf?r?e ? l?Initiateur ? la
date de r?glement-livraison de l?Offre (voir Section 2.7, ci-dessous,
??Calendrier indicatif de l?Offre??). Tous les droits attach?s aux
Titres seront transf?r?s ? l?Initiateur ? la date de r?glement-livraison
de l?Offre.

Il est pr?cis? qu?aucun int?r?t ne sera d? pour la p?riode allant de
l?ouverture de l?Offre jusqu?? la date de r?glement-livraison, qui
interviendra conform?ment au calendrier qui sera fix? par NYSE Euronext
Paris.

Proc?dure d?apport des Actions ? l?Offre

Les actionnaires, dont les Actions sont inscrites aupr?s d?un
interm?diaire financier (?tablissement de cr?dit, entreprise
d?investissement, etc.) et qui souhaitent pr?senter leurs Actions ?
l?Offre, devront remettre ? l?interm?diaire financier, au plus tard ? la
date de cl?ture de l?Offre, un ordre d?apporter ? l?Offre, conforme au
mod?le qui sera mis ? leur disposition par leur interm?diaire financier.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites en compte au nominatif
pur dans les registres de la Soci?t? devront demander leur conversion au
nominatif administr? dans un compte tenu par un interm?diaire financier
(? moins que leur titulaire n?en ait demand? au pr?alable la conversion
au porteur). Lors du r?glement-livraison de l?Offre, NYSE Euronext Paris
transf?rera ? BNP Paribas Securities Services, interm?diaire financier
charg? du service des titres nominatifs de la Soci?t?, les Actions au
nominatif en vue de leur conversion au porteur afin qu?elles puissent
?tre transf?r?es ? l?Initiateur.

Proc?dure d?apport des BSA ? l?Offre

Les d?tenteurs de BSA qui souhaitent pr?senter leurs BSA ? l?Offre,
devront notifier leur d?cision ? BNP Paribas Securities Services,
Corporate Trust Services, Services Actionnaires, Grands Moulins de
Pantin, 9, rue du D?barquad?re, 93500 Pantin, France, au plus tard ? la
date de cl?ture de l?Offre, au moyen d?un ordre d?apport conforme au
mod?le qui leur aura ?t? remis par BNP Paribas Securities Services.

Centralisation des ordres

Chaque interm?diaire financier et ?tablissement teneur de compte de la
Soci?t? devra, ? la date indiqu?e dans l?avis publi? par NYSE Euronext,
transf?rer ? NYSE Euronext Paris les Actions et les BSA pour lesquelles
ils ont re?u un ordre d?apporter ? l?Offre.

Apr?s r?ception par NYSE Euronext Paris de tous les ordres de
pr?sentation ? l?Offre dans les conditions d?crites ci-dessus, NYSE
Euronext Paris centralisera l?ensemble de ces ordres et d?terminera le
r?sultat de l?Offre.

2.7 Calendrier indicatif de l?Offre

9 novembre 2011 ? D?p?t du projet de note d?information aupr?s de l?AMF
9 novembre 2011 D?p?t du projet de note en r?ponse de Novagali aupr?s de l?AMF
29 novembre 2011 D?claration de conformit? de l?AMF
1er d?cembre 2011 Ouverture de l?Offre
14 d?cembre 2011 Cl?ture de l?Offre
20 d?cembre 2011 Annonce du r?sultat d?finitif de l?Offre par l?AMF
28 d?cembre 2011 R?glement-livraison de l?Offre

2.8 Co?t et financement de l?Offre

Co?t de l?Offre

Dans l?hypoth?se o? tous les Titres existant ? la date des pr?sentes
seraient apport?s ? l?Offre (y compris les Actions auto-d?tenues par
Novagali), le montant maximum en num?raire devant ?tre pay? par
l?Initiateur (en ce compris le Compl?ment de Prix mais hors commissions
et frais annexes) s??l?verait ? environ 50,5 millions d?euros au total.

Dans l?hypoth?se o? toutes les Actions, mais aucun BSA ni aucune des
30.148 Actions auto-d?tenues par Novagali au 27 septembre 20114,
seraient apport?es ? l?Offre, le montant en num?raire devant ?tre pay?
par l?Initiateur (en ce compris le Compl?ment de Prix mais hors
commissions et frais annexes) s??l?verait ? environ 50,2 millions
d?euros au total.

En outre, les frais support?s par l?Initiateur relatifs ? l?Offre
(incluant, entre autres, les honoraires des conseils externes
financiers, juridiques et comptables ainsi que tous autres experts et
consultants et les frais de communication et de publication) sont
estim?s ? environ 4,5 millions d?euros (hors taxes).

Financement de l?Offre

L?Initiateur a l?intention de financer l?Offre au moyen de ses fonds
propres. Au 30 septembre 2011, Santen disposait ? son bilan d?environ
83,4 milliards de Yens (soit environ 809 millions d?euros) en tr?sorerie
et ?quivalents de tr?sorerie.

R?mun?ration des interm?diaires ? Prise en charge des frais

L?Initiateur prendra ? sa charge les frais de courtage et la TVA
aff?rente pay?s par les porteurs d?Actions ayant apport? leurs Actions ?
l?Offre dans la limite de 0,3% du montant de l?ordre et de deux cents
(200) euros par actionnaire (TVA incluse) dans le cadre de la proc?dure
semi-centralis?e.

2.9 Restrictions concernant l?Offre en dehors de France

L?Offre est faite ? tous les d?tenteurs de Titres en France. Le projet
de Note d?Information n?est pas destin? ? ?tre diffus? dans un pays
autre que la France.

La distribution du projet de note d?information et de tout document
relatif ? l?Offre et la participation ? l?Offre peuvent faire l?objet de
restrictions l?gales dans certains pays. L?Offre n?est pas faite,
directement ou indirectement, dans les pays o? l?Offre fait l?objet de
telles restrictions. La non-conformit? avec ces restrictions l?gales est
susceptible de constituer une violation des lois et r?glements
applicables en mati?re boursi?re dans l?un de ces pays. L?Initiateur
d?cline toute responsabilit? quant ? une ?ventuelle violation de ces
restrictions par qui que ce soit.

3 ELEMENTS
D?APPRECIATION DU PRIX DE L?OFFRE

Le Prix par Action offert se compare comme suit aux diff?rents crit?res
de valorisation retenus?:

? ? Fourchette de prix (?) ? Prime/(d?cote) sur la base d?un prix de 6,15 ? (%) ? Prime/(d?cote) sur la base d?un prix de 6,25 ? (%)
Acquisition par Santen d?un bloc majoritaire ? 6,15
(qui peut ?tre augment? ? ? 6,25)
0,0% 0,0%
Prix par Action ? ? ?
Dernier cours cot? au
27 septembre 2011
? 3,59 71,3% 74,1%
Moyenne sur 1 mois (1) ? 3,49 76,1% 79,0%
Moyenne sur 3 mois (1) ? 3,57 72,5% 75,3%
Moyenne sur 6 mois (1) ? 3,71 65,9% 68,6%
Moyenne sur 12 mois (1) ? 3,61 70,4% 73,1%
Plus haut sur 1 an ? 4,16 47,8% 50,2%
Plus bas sur 1 an ? 3,02 103,6% 107,0%
Prix d?introduction en bourse ?3,40 80,9% 83,8%
Actualisation des flux futurs de tr?sorerie disponibles
probabilis?s
? 5,86 ? ? ? 7,20 4,9% – ? (14,6)% 6,7% ? ? (13,2)%
Analyse des niveaux de prime relev?s sur des op?rations
comparables
(2) (secteur des biotechnologies)
? 6,18 ? ?7,45 (0,5)% – (17,4)% 1,1% ? (16,1)%
Analyse des niveaux de prime relev?s sur des op?rations
comparables
(2) (op?rations fran?aises)
? 5,19 ? ?6,06 18,5% – 1,5% 20,4%? 3,1%

________________________

Source: Bloomberg.
1 Moyennes pond?r?es par
les volumes ?chang?s.

2 Primes appliqu?es ? la
moyenne du cours de bourse pond?r?e par les volumes au cours du mois
pr?c?dent le 27 septembre 2011.

Il convient de rappeler que le plan d?affaires utilis? pour les besoins
de la m?thode de l?actualisation des flux futurs de tr?sorerie
disponibles tient compte de perspectives de d?veloppement qui sont
sup?rieures ? celles de Novagali dans un sc?nario de d?veloppement
autonome.

A l?inverse, les performances futures de Novagali d?pendent
principalement d?un produit en cours de d?veloppement (Cyclokat?)
et, par cons?quent, la valorisation de la Soci?t? ? la date des
pr?sentes repose en grande partie sur les pr?visions de succ?s de ce
traitement. Dans l?hypoth?se o? ces pr?visions de succ?s s?av?reraient
significativement inf?rieures aux pr?visions actuelles, Santen pourrait
supporter des pertes importantes li?es ? l?acquisition de Novagali. En
particulier, si Cyclokat? devait ne pas ?tre commercialis?,
Santen devrait passer en perte l?essentiel de son investissement dans
Novagali.

Les termes de l?Offre visant les 19.030 BSA 2019 en circulation sont
identiques aux termes de l?Offre visant les Actions sous-jacentes apr?s
d?duction du prix d?exercice de 3,40 euros, comme si les porteurs des
BSA 2019 d?cidaient d?exercer leurs BSA 2019 et d?apporter ? l?Offre les
Actions re?ues lors de l?exercice au lieu de leurs BSA 2019.

Par cons?quent, l?appr?ciation des termes de l?Offre faite pour les BSA
2019 est identique ? l?appr?ciation du Prix par Action offert pour les
Actions. Les porteurs de BSA 2019 apportant leurs BSA 2019 ? l?Offre
recevront 2,75 euros en toute hypoth?se. En revanche, les porteurs de
BSA 2019 qui exerceront leurs BSA 2019 et apporteront les Actions en
r?sultant ? l?Offre pourront r?aliser un gain net de 2,75 euros sur la
base du Prix par Action (6,15 euros ? 3,40 euros) ou, si le Compl?ment
de Prix est d? aux porteurs d?Actions, un gain net de 2,85 euros (6,25
euros ? 3,40 euros).

Le tableau suivant pr?sente les termes et conditions des BSA 2014 et des
BCE en circulation au 27 septembre 2011, ainsi que le prix ou le montant
d?indemnisation offert par Santen pour chacun d?eux, en ayant recours ?
la m?thode Black & Scholes.

? Nombre de BSA/BCE en circulation ? Nombre d?actions ? ?mettre ? Expiration ? Prix de souscription

(en ?)

? Prix d?exercice
(en ?)
?
? ? ? ?

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Dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée visant les titres de la société Novagali initiée par Santen présentée par Goldman Sachs

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