COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
visant les actions et les bons d'acquisition d'actions remboursables de la société

initiée par

Claudius France

présentée par

* ce prix tient compte du dividende de 1,25 euro par action payé le 13 mai 2016.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et de la Société ( www.cegid.com ) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

I.                    PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du titre III du Livre II et, plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Claudius France, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 33 rue de Naples, 75008 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 821 096 039 (l' «  Initiateur  »), indirectement détenue à 100% par la société Claudius Luxco S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 61 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg («  Luxco  »), s'est engagée irrévocablement à offrir à l'ensemble des actionnaires et porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables de la société Cegid Group, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 52, quai Paul Sédallian, 69009 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 327 888 111 (la «  Société  ») et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (sous le code ISIN FR0000124703, mnémonique « CGD »), d'acquérir, en numéraire, la totalité de leurs actions Cegid Group au prix de 61,00 euros par action (dividende détaché) et la totalité de leurs bons d'acquisition d'actions remboursables Cegid Group admis aux négociations sur Euronext Paris (sous les codes ISIN respectifs FR0010928093 et FR0010928119) au prix de 44,25 euros par bon dans les conditions décrites à la section 1.1.2 du projet de note d'information (l' « Offre  »).

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, en numéraire, (i) la totalité des actions de la Société qu'il ne détient pas déjà (directement ou indirectement), seul ou de concert, représentant à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 5.654.839 actions au 11 juillet 2016 (en excluant les actions auto-détenues à l'exception de 29.498 actions auto-détenues susceptibles d'être remises en cas d'exercice des bons d'acquisition d'actions remboursables) à un prix de 61,00 euros par action (ce prix tient compte de la mise en paiement, le 13 mai 2016, d'un dividende d'un montant de 1,25 euro par action) et (ii) la totalité des bons d'acquisition d'actions remboursables émis par la Société, représentant à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 29.498 bons d'acquisition d'actions remboursables, à un prix de 44,25 euros par bon d'acquisition d'action remboursable.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre (en ce compris l'Offre Réouverte telle que définie à la section 2.6 du projet de note d'information), les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur sollicitera la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire en application de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF et un complément de prix de 1,25 euro par action et de 1,25 euro par bon d'acquisition d'action remboursable de la Société sera versé par l'Initiateur aux actionnaires et porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables ayant apporté leurs titres à l'Offre, résultant en un prix total par action égal à 62,25 euros et un prix total par bon d'acquisition d'action remboursable égal à 45,50 euros. Ce complément de prix sera payé à tous les porteurs d'actions et de bons d'acquisition d'action remboursables ayant apporté à l'Offre respectivement leurs titres et/ou leurs bons d'acquisition d'actions remboursables.

L'Offre sera ouverte pour une période de 30 jours de négociation.

L'Offre revêt un caractère obligatoire, en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, dans la mesure où elle fait suite à l'acquisition par Claudius Finance   S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 61 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 205038 («  Claudius Finance  »), associé unique de l'Initiateur (auquel l'Initiateur se substitue en vue du dépôt du présent projet d'offre publique obligatoire), en date du 8 juillet 2016, d'un bloc d'actions hors-marché constitué de (i) 766.037 actions détenues par la société Groupama, (ii) 1.716.494 actions détenues par la société Groupama Gan Vie et (iii) 987.625 actions détenues par la société ICMI, soit au total 3.470.156 actions de la Société représentant approximativement 37,6% de son capital (l' «  Acquisition du Bloc  »).

L'Offre vise la totalité des actions et des bons d'acquisition d'actions remboursables émis par la Société et non détenus directement ou indirectement par l'Initiateur, seul ou de concert, ou ses affiliés à la date des présentes (à l'exception des actions auto détenues autres que celles susceptibles d'être remises en cas d'exercice des bons d'acquisition d'actions remboursables).

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

II.                   MOTIFS DE L'OFFRE

Contexte de l'Offre

En date du 18 avril 2016, Claudius Finance a conclu un contrat d'acquisition (et tel qu'amendé, le «   Contrat d'Acquisition ») avec Groupama SA, Groupama Gan Vie et ICMI, la société holding de Monsieur Jean-Michel Aulas, Président du Conseil d'administration de la Société (les «  Vendeurs  ») au titre duquel Claudius Finance s'est engagée à acquérir auprès des Vendeurs 3.470.156 actions de la Société au prix de 62,25 euros par action (dividende attaché), soit un prix de 61,00 euros par action (dividende détaché, en tenant compte de la distribution de dividende de 1,25 euro par action intervenue le 13 mai 2016) ^[1] .

En date du 18 avril 2016 :

• La société Eximium s'est engagée envers Claudius Finance à apporter à l'Offre les 465.640 actions de la Société qu'elle détient ; et
   
• Monsieur Patrick Bertrand s'est engagé envers Claudius Finance à apporter à l'Offre les 78.263 actions de la Société qu'il détient.

Le 20 avril 2016 :

• La société CMJ Holdings s'est engagée envers Claudius Finance à apporter à l'Offre les 18.000 actions de la Société qu'elle détient ; et
• La société Borelly Busines Inc s'est engagée envers Claudius Finance à apporter à l'Offre les 78.912 actions de la Société qu'elle détient.

Le 25 avril 2016, la société IBIM2 Limited s'est engagée envers Claudius Finance à apporter à l'Offre les 75.304 actions de la Société qu'elle détient.

En date du 9 mai 2016, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a approuvé la distribution d'un dividende de 1,25 euro par action, lequel a été mis en paiement le 13 mai 2016.

La Société a engagé les procédures d'information et de consultation du comité d'entreprise immédiatement après l'annonce de la signature du Contrat d'Acquisition. Le 10 juin 2016, le comité d'entreprise de la Société a rendu un avis confirmant, notamment, sa volonté de poursuivre le dialogue social dans une relation de confiance et de transparence avec les nouveaux actionnaires.

La Commission Européenne et l'autorité russe de la concurrence, deux autorités appelées à autoriser la réalisation de l'Acquisition du Bloc et de l'Offre au titre du contrôle des concentrations, ont respectivement donné leur autorisation le 30 juin 2016 et le 21 juin 2016.

Le 7 juillet 2016, le Conseil d'Administration de la Société, au vu de l'avis rendu par le comité central d'entreprise et du rapport de l'expert indépendant concluant que le prix offert par l'Initiateur était équitable pour les porteurs d'actions et de bons d'acquisition d'actions remboursables y compris dans la perspective du retrait obligatoire, a affirmé que l'Offre était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires, des porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables et de ses employés et a recommandé aux actionnaires et aux porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables de la Société d'apporter leurs titres à l'Offre.

Le Conseil d'administration de la Société a également précisé qu'il n'entendait pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues par la Société et dont une partie est destinée à couvrir ses obligations à l'égard des porteurs de bons d'acquisition d'action remboursables en cas d'exercice de bons qui ne seraient pas apportés à l'Offre.

Le 8 juillet 2016, Claudius Finance et les Vendeurs ont constaté que l'ensemble des conditions relatives à l'obtention des autorisations règlementaires, notamment en matière de contrôle des concentrations, étaient satisfaites et que, par conséquent, toutes les conditions suspensives du Contrat d'Acquisition étaient satisfaites.

Le règlement-livraison hors-marché de l'Acquisition du Bloc est intervenu le 8 juillet 2016 au prix de 61,00 euros par action (dividende détaché), conformément aux dispositions du Contrat d'Acquisition. En conséquence de l'Acquisition du Bloc, Claudius Finance a pu acquérir 3.470.156 actions de la Société représentant environ 37,6% du capital social de la Société.

Motifs de l'Acquisition du Bloc et de l'Offre

La Société est un leader français de l'édition de logiciels de gestion et de services cloud pour les entreprises de toute taille et les organisations du secteur public, offrant une gamme de solutions sur site et Software-as-a-Service («  SaaS  ») à plus de 135.000 sites clients et 430.000 utilisateurs en France et dans le monde. Ayant engagé avec succès sa transition vers le SaaS, l'objectif de la Société est d'accélérer cette transition vers le SaaS.

La Société a également l'opportunité de développer son activité, essentiellement domestique, en accélérant son développement international autour de ses offres retail et de l'offre « people management » éditée par Technomedia, nouvelle filiale du groupe

Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

• Stratégie et activité future de la Société

L'Initiateur est déterminé à accompagner la Société, en collaboration avec Jean-Michel Aulas (co-fondateur et Président du conseil d'administration de la Société), le management et les employés, dans ses efforts afin d'accélérer son développement dans les années qui viennent, en ce compris en accroissant ses investissements, et pérenniser son leadership sur le long terme.

Dans la mesure où la stratégie de l'Initiateur repose sur la continuité et le développement des activités actuelles de la Société, la réalisation de l'Offre ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans actuels de la Société en matière d'organisation industrielle et d'évolution.

• Intentions en matière d'emploi et de management

L'Initiateur n'a pu disposer que d'un accès limité aux informations concernant les employés de la Société. Par conséquent, il n'est pas possible à ce stade pour l'Initiateur d'anticiper avec précision les éventuelles décisions qui pourraient être prises, postérieurement à la réalisation de l'Offre, en matière d'emploi. Néanmoins, l'Initiateur est convaincu que l'un des éléments clés de la réussite de la Société tient à la préservation et au développement du capital humain de la Société. L'Initiateur souhaite, dans la mesure du possible, conserver les employés clés afin de poursuivre la stratégie actuelle de la Société. Plus particulièrement, Monsieur Patrick Bertrand a accepté de rester directeur général de la Société pour une durée pouvant aller jusqu'à 2 ans à compter du 18 avril 2016 (renouvelable, le cas échéant, d'un commun accord entre les parties).

L'Initiateur n'a pas l'intention de déplacer le siège social ni le centre de décisions de la Société situés à Lyon.

• Composition du conseil d'administration

Parallèlement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc et conformément au Contrat d'Acquisition, Monsieur Philippe Delerive, Monsieur Francis Thomine et Madame Marie Lemarié ont démissionné de leurs fonctions de membre du conseil d'administration de la Société le 8 juillet 2016. Ces démissions sont intervenues postérieurement à la recommandation de l'Offre émise par le conseil d'administration telle qu'indiquée ci-dessus.

Le conseil d'administration qui s'est tenu en date du 8 juillet 2016 a coopté trois nouveaux administrateurs (Christian Lucas, Simon Patterson et Shahriar Tadjbakhsh) et a nommé Behdad Alizadeh en qualité de censeur, lesquels ont tous été nommés sur proposition de Claudius Finance conformément aux dispositions du Contrat d'Acquisition. Les trois administrateurs ainsi désignés ont également été nommés en qualité de membres du Comité Stratégique et du Comité d'Audit.

Il est envisagé que Monsieur Jean-Michel Aulas reste membre et Président du conseil d'administration de la Société pour une période pouvant aller jusqu'à deux ans à compter du 18 avril 2016 (renouvelable, le cas échéant, d'un commun accord entre les parties).

Dans l'hypothèse où l'Offre connaît une suite positive, il est envisagé que le conseil d'administration de la Société soit composé (i) d'une majorité d'administrateurs proposés par les Investisseurs SL, (ii) d'au moins deux administrateurs proposés par AltaOne SCA, (iii) d'un nombre approprié de dirigeants et (iv) le cas échéant, d'un nombre approprié d'administrateurs indépendants en fonction de la participation détenue par l'Initiateur et Claudius Finance.

Il est aussi envisagé de créer un comité des nominations et des rémunérations composé d'administrateurs qui seront désignés par Claudius Finance, ce comité étant en charge, entre autres, de faire des recommandations sur des candidats dont la nomination est proposée en tant qu'administrateurs et de faire des recommandations en matière de politique de rémunération.

• Synergies

L'Initiateur estime que l'opération devrait constituer un investissement autonome, et par conséquent n'anticipe pas la réalisation de synergies.

• Retrait obligatoire – Radiation de la cote

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur sollicitera, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire des actions et des bons d'acquisition d'actions remboursables de la Société qu'il ne détient pas déjà seul ou de concert, au prix de 62,25 euros par action (dividende détaché) et 45,50 euros par bon d'acquisition d'action remboursable de la Société.

L'Initiateur se réserve également le droit, dans l'hypothèse où, seul ou de concert, il détiendrait, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en oeuvre à l'issue de l'Offre dans les conditions détaillées ci-dessus, de déposer ultérieurement auprès de l'AMF une offre publique de retrait, suivie d'un retrait obligatoire des actions et des bons d'acquisition d'actions remboursables de la Société non détenus directement ou indirectement par l'Initiateur, seul ou de concert, conformément aux articles 236-1 et suivants et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.

Dans ce dernier cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au vu, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant qui devra être nommé conformément aux dispositions de l'article 261-1 II du règlement général de l'AMF.

En outre, l'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il ne pourrait pas mettre en oeuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, de demander à Euronext Paris, la radiation des actions de la Société d'Euronext Paris, sous réserve de l'autorisation préalable d'Euronext Paris et du respect de ses règles de marché.

• Politique de distribution de dividendes

Aucune décision n'a été prise par l'Initiateur au sujet de la future politique de distribution de dividendes de la Société. Néanmoins, l'Initiateur se réserve le droit de modifier ultérieurement la politique actuelle de distribution de dividendes de la Société de sorte qu'aucune garantie ne peut être apportée sur les distributions de dividendes qui pourraient intervenir ultérieurement. Il est précisé que toute modification de la politique de distribution de dividendes fera l'objet d'une approbation par le conseil d'administration de la Société et sera mis en oeuvre conformément aux dispositions légales ou statutaires applicables.

• Avantages pour la Société, l'Initiateur et leurs actionnaires

Silver Lake et AltaOne constatent que si la Société bénéficie d'une solide expérience en tant que fournisseur de logiciel, elle est aujourd'hui au coeur d'une transition commerciale et cherche à développer son activité qui demeure majoritairement domestique. Par conséquent, Silver Lake et AltaOne sont convaincus que la Société est à un moment charnière de son histoire et qu'elle doit accélérer ses investissements pour maintenir et accroître son leadership. Silver Lake et AltaOne sont déterminés à investir afin de consolider l'activité de la Société sur le long terme.

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui décident d'apporter leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur la totalité de leur participation à un prix par action identique au prix par action proposé aux Vendeurs au titre du Contrat d'Acquisition, à savoir 62,25 euros par action (dividende attaché) (équivalent à 61,00 euros par action, dividende détaché, en tenant compte de la distribution d'un dividende de 1,25 euro intervenu le 13 mai 2016). En outre, dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur sollicitera la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire en application de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, et le prix payé sera augmenté de 1,25 euro, soit 62,25 euros par action et 45,50 euros par bon d'acquisition d'action remboursable de la Société.

Le prix par action de 62,25 euros (dividende attaché) annoncé le 18 avril 2016 fait ressortir pour les actionnaires une prime de 40% par rapport au cours moyen de l'action de la Société pondéré par les volumes sur la période de 12 mois jusqu'au 15 avril 2016 (soit le dernier jour de négociation antérieur à l'annonce de l'Offre) et une prime de 106% par rapport à la valeur de l'action de la Société au 2 janvier 2015.

Le prix par action majoré du complément de prix, qui s'élève à 63,50 euros (dividende attaché) annoncé le 18 avril 2016, dans l'hypothèse où l'Initiateur mettrait en oeuvre un retrait obligatoire tel que décrit à la section 1.1.2 du projet de note d'information, fait ressortir une prime de 43% par rapport au cours moyen de l'action de la Société pondéré par les volumes sur la période de 12 mois jusqu'au 15 avril 2016 (soit le dernier jour de la période de négociation antérieur à l'annonce de l'Offre) et une prime de 110% par rapport à la valeur de l'action de la Société au 2 janvier 2015.

L'évaluation du prix proposé aux actionnaires de la Société dans le cadre de l'Offre fait l'objet d'une description approfondie à la section 3 du projet de note d'information.

Accords conclus avec certains actionnaires de la Société ou pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Sous réserve des stipulations du Contrat d'Acquisition relatives à l'Acquisition du Bloc et à l'exception des différents accords mentionnés dans la section 1.4 du projet de note d'information, l'Initiateur n'a pas connaissance d'autres accords et n'est partie à aucun autre accord lié à l'Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

III.              Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 11 juillet 2016. L'AMF publiera sur son site Internet ( http://www.amf-france.org ) un avis de dépôt concernant l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, et sous réserve des termes et conditions décrits dans le présent projet de note d'information, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, pendant une période de 30 jours de négociation, (i) la totalité des actions de la Société apportées à l'Offre, au prix de 61,00 euros par action (en tenant compte de la mise en paiement d'un dividende de 1,25 euro par action intervenu le 13 mai 2016) auprès des actionnaires de la Société, ainsi que (ii) la totalité des bons d'acquisition d'actions remboursables apportés à l'Offre, au prix de 44,25 euros par bon auprès des porteurs desdits bons.

Dans l'hypothèse où, directement à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, l'Initiateur sollicitera la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire en application de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, et le prix payé par l'Initiateur en contrepartie des titres apportés à l'Offre sera de 62,25 euros par action (dividende détaché) et de 45,50 euros par bon d'acquisition remboursable.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur mettrait en oeuvre un retrait obligatoire, le complément de prix de 1,25 euro qui sera dû par l'Initiateur (i) aux actionnaires ou aux porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables ayant apporté leurs titres à l'Offre et (ii) aux actionnaires ou aux porteurs de bons d'acquisition remboursables ayant transféré leurs titres à l'Initiateur dans le cadre du retrait obligatoire, sera payé le jour de la mise en oeuvre du règlement-livraison du retrait obligatoire.

L'Initiateur informera les actionnaires et les porteurs de bons ayant apporté leurs titres à l'Offre et les actionnaires et porteurs de bons d'acquisition remboursables ayant transféré leurs titres à l'Initiateur dans le cadre du retrait obligatoire, de la date de paiement du complément de prix de 1,25 euro, et, à cet effet, publiera un avis financier (l' «  Avis Financier  ») dans les deux (2) jours de négociation suivant la publication par l'AMF de l'avis de mise en oeuvre du retrait obligatoire, conformément à l'article 237-14 du règlement général de l'AMF.

Euronext agira en tant qu'agent centralisateur pour la gestion et le paiement du complément de prix de 1,25 euro, dans l'hypothèse où, directement à l'issue de l'Offre, l'Initiateur mettrait en oeuvre un retrait obligatoire en application de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, et procédera au paiement dudit complément de prix de 1,25 euro pour le compte de l'Initiateur dans les conditions décrites ci-après.

Euronext créditera aux intermédiaires financiers, pour le compte des clients ayant apporté leurs actions à l'Offre, en même temps que le produit de cession des titres qu'ils auront apporté à l'Offre, un droit à complément de prix de 1,25 euro (le «  Droit à Complément de Prix  ») à raison d'un (1) Droit à Complément par action apportée à l'Offre et d'un (1) Droit à Complément de Prix par bon d'acquisition d'action remboursable apporté à l'Offre. Ces Droits à Complément de Prix seront admis aux opérations d'Euroclear France mais ne seront ni cessibles ni admis aux négociations sur Euronext Paris.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur mettrait en oeuvre un retrait obligatoire conformément à l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, Euronext versera le complément de prix de 1,25 euro aux porteurs de Droits à Complément de Prix au jour de la mise en oeuvre du retrait obligatoire. Si, à l'issue de l'Offre, les conditions requises par la mise en oeuvre du retrait obligatoire ne sont pas satisfaites, les Droits à Complément de Prix deviendront automatiquement caducs.

Dans les deux (2) jours de négociation suivant la publication de l'Avis Financier, Euronext informera, par l'intermédiaire d'une note circulaire, les intermédiaires financiers du versement d'un complément de prix de 1,25 euro ainsi que des modalités de la procédure de paiement de ce complément de prix.

Natixis agit en qualité d'établissement présentateur de l'Offre et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur se réserve le droit d'acquérir sur le marché des actions de la Société, durant la période d'Offre (en ce compris l'Offre Réouverte) dans les limites de l'article 231-38 du règlement général de l'AMF.

Nombre et nature des titres visés par l'Offre

L'Offre porte sur la totalité des actions et des titres donnant accès au capital social et aux droits de vote de la société, à savoir :

1. la totalité des 9.233.057 actions ordinaires émises à la date de dépôt de la présente Offre, à raison d'un prix par action de 61,00 euros (dividende détaché, en tenant compte de la mise en paiement, le 13 mai 2016, d'un dividende d'un montant de 1,25 euro par action), à l'exclusion des 3.470.156 actions acquises au titre de l'Acquisition du Bloc et à l'exclusion des 137.560 actions auto-détenues par la Société (que le Conseil d'administration de la Société n'entend pas apporter à l'Offre). Dans l'hypothèse où tout ou partie des porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables exerceraient leurs bons pour recevoir des actions, un nombre maximum de 29.498 actions supplémentaires pourraient être apportées dans le cadre de l'Offre, et
    
2. la totalité des 29.498 bons d'acquisition d'actions remboursables à raison d'un prix par bon d'acquisition remboursable en action de 44,25 euros.

En conséquence, l'Offre porte sur un maximum de 5.654.839 actions (dans l'hypothèse où tous les porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables décident d'exercer leurs bons pour recevoir des actions) et un maximum de 29.498 bons d'acquisition d'actions remboursables de la Société (dans l'hypothèse où aucun bon d'acquisition d'action remboursable n'est exercé).

Il est précisé qu'au 31 décembre 2015, le nombre total d'actions de performance était de 86.698. Dans la mesure où ces actions de performance font l'objet d'un engagement de conservation jusqu'au 25 juillet 2016, et compte tenu de la date d'ouverture de l'Offre qui se situera postérieurement au 26 juillet 2016, elles pourront être apportées à l'Offre.

En outre, il est précisé que dans l'hypothèse où l'Initiateur mettrait en oeuvre, à l'issue de l'Offre, un retrait obligatoire en application de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, un complément de prix de 1,25 euro par action et de 1,25 euro par bon d'acquisition d'action remboursable de la Société sera versé par l'Initiateur à tous les porteurs d'actions et de bon d'acquisition d'action remboursable ayant apporté à l'Offre respectivement leurs actions et/ou leurs bons d'acquisition d'actions remboursables à l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe actuellement aucun titre ni instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote la Société, à l'exception des actions et des bons d'acquisition d'actions remboursables mentionnés ci-dessus.

Condition de l'Offre – Seuil de réussite

En application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera frappée de caducité si, à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, un nombre d'actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le «  Seuil de Réussite  »).

Compte tenu des actions acquises par Claudius Finance au titre de l'Acquisition du Bloc et des engagements d'apport à l'Offre décrits à la section 1.4.1 du projet de note d'information, l'Initiateur devra se voir apporter dans le cadre de l'Offre des actions représentant environ 4,7%/3,2% (excluant/incluant les actions auto-détenues) du capital social de la Société pour atteindre le Seuil de Réussite, sous réserve que lesdits engagements d'apport à l'Offre ne soient pas révoqués en cas de dépôt d'une offre concurrente.

L'atteinte du Seuil de Réussite ne sera pas connue de l'Initiateur et des actionnaires de la Société avant la publication par l'AMF du résultat provisoire, de l'Offre initiale qui interviendra après la clôture de l'Offre initiale.

Si le Seuil de Réussite n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions ou les bons d'acquisition d'actions remboursables de la Société apportés à l'Offre seront restitués à leurs détenteurs, en principe dans les deux (2) jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

En pareille hypothèse, conformément à l'article L. 433-1-2-II du Code monétaire et financier, Claudius Finance sera privé, pour toute assemblée générale qui se tiendra jusqu'à ce qu'il détienne un nombre d'actions correspondant au Seuil de Réussite, des droits de vote attachés aux actions qu'il détient dans la Société pour la quantité excédant 30% du capital social et des droits de vote.

Calendrier indicatif de l'Offre

IV.               FRAIS ET FINANCEMENT DE L'OFFRE

Le montant global des frais engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (incluant, en particulier, les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques et comptables et de tous autres experts et consultants ainsi que les frais de communication et de publicité), en ceux compris ceux liés à l'Acquisition du Bloc est estimé à environ onze (11) millions d'euros (hors taxe).

Dans l'hypothèse où l'intégralité des actions (en ce compris les actions susceptibles d'être remises en cas d'exercice des bons d'acquisition d'actions remboursables de la Société) serait apporté à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux actionnaires ayant apporté leurs titres à l'Offre  (hors commissions et frais annexes) (en prenant comme hypothèse un exercice de leurs bons par les porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables) s'élèverait à environ 352 millions d'euros.

Le financement des sommes dues par l'Initiateur et les frais supportés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre sera réalisé au moyen de ses fonds propres et par recours à la dette bancaire que les prêteurs se sont engagés à mettre à disposition.

V.                  RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER

Actionnaires étrangers

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ni d'aucune approbation en-dehors de la France et aucune démarche ne sera employée afin de l'enregistrer ou de la faire approuver à l'étranger. Le présent projet de note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires ou porteurs de bons de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis et sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

La participation à l'Offre ainsi que la distribution du présent projet de note d'information peuvent faire l'objet de restrictions légales applicables dans certaines juridictions hors de France.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Par conséquent, les personnes venant à entrer en possession du présent projet de note d'information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines de ces juridictions.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Information à l'attention des actionnaires situés aux Etats-Unis

L'Offre sera réalisée aux Etats-Unis en tant qu'offre « Tier-I » au titre de la Section 14(e) et 14E de l' U.S. Securities Exchange Act de 1934 (tel qu'amendé) (conformément à la Règle 14d-1(c) de l' U.S. Securities Exchange Act de 1934 (tel qu'amendé), et, par ailleurs, conformément aux obligations légales et règlementaires du droit français. En conséquence, l'Offre sera soumise aux obligations de publicité ainsi qu'aux autres obligations procédurales applicables, en particulier relatives (i) au calendrier de l'Offre, (ii) aux extensions de la période de l'Offre et (iii) aux délais de paiement qui diffèrent de ceux applicables au titre de la règlementation américaine en matière d'offre publique.

Les actionnaires ou porteurs de bons américains pourront rencontrer des difficultés à se prévaloir des droits dont ils pourraient bénéficier ou à faire valoir les réclamations qu'ils pourraient avoir, dans le cadre de l'Offre, en vertu du droit boursier américain, dans la mesure où l'Initiateur et la Société ne sont pas situés aux Etats-Unis et que tout ou partie de leurs dirigeants et administrateurs ne sont pas des résidents américains.

Il est possible que les actionnaires américains de la Société ne puissent pas engager d'action judiciaire à l'encontre de l'Initiateur, de la Société ou de leurs dirigeants ou administrateurs respectifs devant une juridiction située en-dehors des Etats-Unis sur le fondement d'une violation des dispositions du droit boursier américain. Il est également possible que les actionnaires américains de l'Initiateur ou de la Société rencontrent des difficultés pour qu'une décision ou un jugement rendu par une juridiction américaine soit contraignante à l'égard de l'Initiateur, la Société ou leurs affiliés respectifs.

La réception de tous produits au titre de l'Offre par un actionnaire ou un porteur de bon américain pourrait constituer une opération imposable au titre de l'impôt fédéral américain sur le revenu et au titre des lois fiscales étatiques et locales américaines ainsi qu'étrangères. Les conséquences fiscales de l'Offre dépendent de circonstances propres à chacun des actionnaires ou porteurs de bons de la Société. Chaque actionnaire ou porteur de bon de la Société est invité à se rapprocher immédiatement de son propre conseiller fiscal au regard des conséquences fiscales résultant de sa participation à l'Offre.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune approbation ou désapprobation de la part d'une quelconque autorité boursière américaine, ni d'aucun avis sur la pertinence et l'exhaustivité de ce projet de note d'information. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux Etats-Unis. Aucun élément de ce projet de note d'information ne saurait constituer une affirmation selon laquelle un dépôt auprès de l'Autorité boursière américaine ( U.S. Securities and Exchange Commission ) serait ou pourrait être requis dans le cadre de l'Offre.

L'Initiateur et ses affiliés peuvent acquérir ou prévoir d'acquérir des titres de la Société autrement que par le biais de l'Offre, qu'il s'agisse d'acquisitions dans le marché ou d'acquisition négociées de gré à gré. Dans la mesure où ces opérations seront rendues publiques en France conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les informations et modalités afférentes à ces opérations seront mises à disposition sur le site internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et seront également, en tant que de besoin, rendues publiques aux Etats-Unis.

VI.               ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Evaluation du prix offert par action

Le prix de l'Offre a été apprécié au regard d'une approche multicritères et fait apparaitre une prime sur les prix induits au regard de différentes méthodes retenues, tel que résumé dans le tableau ci-dessous.
       

          * Différent du chiffre figurant dans le rapport émis par l'expert indépendant dans la mesure où une correction a été apportée au rapport de valorisation de la banque présentatrice après que le rapport de l'expert indépendant ait été émis. 

Evaluation du prix offert par bon d'acquisition d'actions remboursables (« BAAR »)

Il y a deux catégories de BAAR (BAAR "A" et BAAR "B"). Les tableaux ci-dessous détaillent la valorisation et les primes implicites des BAAR A et BAAR B fondées sur  de différents cours de référence et hypothèses de volatilité
    Prix induit – BAAR A et B

                                   
    Primes implicites – BAAR A et B

VII.            MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note d'information établi par Claudius France est disponible sur les sites Internet de la Société ( www.cegid.com ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ) de l'Offre et pourra être obtenu sans frais auprès de Cegid Group, 52, quai Paul Sédallian, 69009 Lyon ou auprès de Natixis, 47, quai d'Austerlitz, 75013 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un avis financier sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public de mise à disposition de ces documents.