DANS LE CADRE DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL INITEE PAR

LA SOCIETE ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES SA

SURESNES, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Le présent communiqué a été établi et diffusé le 8 décembre 2021 en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée, le projet de note d’information de la société ABL Luxembourg SA, ainsi que le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Un projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») a été établi et déposé par ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL auprès de l’AMF le 8 décembre 2021, conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL (www.fauvet-girel.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de la société ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL (42, rue Olivier Métra, bât E1 – 75020 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, la société ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES SA, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 643.476 euros, dont le siège social est situé 52-54 Avenue du X Septembre – L-2550 Luxembourg, immatriculée au Registre des Sociétés et du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 78.240, (l’« Initiateur » ou « ABL SA »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de la société ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL, société anonyme au capital de 2.006.480 euros, dont le siège social est situé 42, rue Olivier Métra, bât E1 – 75020 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 064 933 R.C.S. Paris (« ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL », « EFG » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL au prix unitaire de 15,90 euros (le « Prix de l’Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment C) sous le code ISIN : FR0000063034.

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 15 octobre 2021, d’un nombre total de 242.527 actions de la Société au prix de 15,90 euros par action par voie d’acquisition de blocs d’actions hors marché auprès de plusieurs actionnaires de la Société (l’« Acquisition de Blocs »), étant précisé que l’Initiateur ne détenait aucune action de la Société avant l’Acquisition de Blocs¹.

Dans ce contexte, l’Initiateur a déposé le 10 novembre 2021 auprès de l’AMF un projet d’Offre et un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »)². La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 8 décembre 2021.

A la date du présent communiqué, l’Initiateur détient, à la connaissance de la Société, 242.527 actions de la Société représentant 96,70% du capital et des droits de vote théoriques de la Société³.

L’Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Dans la mesure où, suite à l’Acquisition de Blocs, l’Initiateur détient une fraction du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 30%, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3 I du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société, à l’exclusion des 94 actions auto-détenues par la Société et des 242.527 actions déjà détenues par l’Initiateur en conséquence de l’Acquisition de Blocs, soit sur un nombre total de 8.189 actions de la Société.

Il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à la date du présent communiqué.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par BANQUE DELUBAC & CIE, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

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¹ Cf. Communiqué de presse d’ABL SA et de la Société du 15 octobre 2021.

² Dépôt AMF n° 221C3088 du 10 novembre 2021.

³ Sur la base d’un capital composé de 250.810 actions représentant 250.810 droits de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2 alinéa de l’article 223-11 I du règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

1.2. Contexte de l’Offre

1.2.1 Acquisition de Blocs

ABL SA, EFG et SOCIETE PARISIENNE DE CONSTRUCTION ET DE LOCATION, société anonyme au capital de 1.080.200 euros dont le siège social est situé 40 boulevard Henri Sellier – 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 542 082 334 R.C.S. Nanterre (« SPACLO »), sont entrées en négociations exclusives le 15 juin 2021 en vue de l’acquisition par ABL SA d’un ou plusieurs blocs d’actions de la Société.

Le 15 octobre 2021 avant ouverture de la bourse, la Société a demandé à Euronext la suspension du cours de ses actions dans l’attente de la publication d’un communiqué relatif à une opération.

Le 15 octobre 2021, ABL SA a conclu avec SPACLO ainsi qu’avec sept autres personnes physiques actionnaires de la Société (ensemble et tels que listés ci-après, les « Actionnaires Cédants ») un contrat d’acquisition d’actions de la Société, portant sur un nombre total de 242.527 actions de la Société au prix de 15,90 euros par action, soit un prix total de 3.856.179,30 euros, auprès des Actionnaires Cédants dont les détentions étaient les suivantes :

Actionnaires Cédants	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote (2)	% de droits de vote
SPACLO (1)	229.473	91,49%	229.473	91,49%
Monsieur Bruno Dambrine	3.436	1,37%	3.436	1,37%
Monsieur Gilles Dambrine	3.436	1,37%	3.436	1,37%
Madame Christine Dambrine	2.474	0,99%	2.474	0,99%
Monsieur Stéphane Prefol	927	0,37%	927	0,37%
Monsieur Guillaume Prefol	927	0,37%	927	0,37%
Madame Anne-Laure Prefol-El Fatih	927	0,37%	927	0,37%
Madame Sophie Prefol	927	0,37%	927	0,37%
TOTAL	242.527	96,70%	242.527	96,70%

1. Société Parisienne de Construction et de Location (« SPACLO »), représentée par Monsieur Bruno Dambrine
2. Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2^ème alinéa de l’article 223-11 I du règlement général de l’AMF

L’Initiateur a indiqué n’avoir acquis aucune autre action de la Société que celles acquises dans le cadre de l’Acquisition de Blocs au cours des douze (12) mois précédant la date du Projet de Note d’Information.

En conséquence du changement de contrôle de la Société intervenu le 15 octobre 2021 au résultat de l’Acquisition de Blocs, les membres du Conseil d’administration de la Société (Monsieur Gilles Dambrine, Monsieur Bruno Dambrine, Monsieur Stéphane Prefol, Madame Anne-Laure Prefol-El Fatih et Madame Sophie Prefol) ont progressivement démissionné de leurs fonctions d’administrateur et ont été remplacés par de nouveaux membres, désignés sur la base de leurs compétences dans le domaine scientifique et médical et dans le domaine comptable et financier.

1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué, qui est restée identique à la participation faisant suite de l’Acquisition de Blocs intervenue le 15 octobre 2021 (sur la base d’un nombre total de 250.810 actions représentant un nombre total de 250.810 de droits de vote théoriques) :

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital (2)	Nombre de droits de vote (1)	% de droits de vote
Initiateur	242.527	96,70%	242.527	96,70%
Auto-détention	94	0,04%	94	0,04%
Public	8.189	3,27%	8.189	3,27%
TOTAL	250.810	100,00%	250.810	100,00%

1. Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2^ème alinéa de l’article 223-11 I du règlement général de l’AMF
2. Pourcentages arrondis au centième

1.2.3 Déclarations de franchissements de seuils

Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré le 18 octobre 2021 à l’AMF et à la Société avoir franchi à la hausse le 15 octobre 2021, du fait de l’Acquisition de Blocs, tous les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l’AMF le 18 octobre (avis n° 221C2774).

L’Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, au franchissement à la hausse par l’Initiateur du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 15 octobre 2021, de l’Acquisition de Blocs auprès des Actionnaires Cédants.

1.2.4 Expert Indépendant

En application des dispositions de l’article 261-1 I 1° du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société, réuni le 10 novembre 2021, a désigné à l’unanimité, sur recommandation du Comité ad hoc, le cabinet CROWE HAF, représenté par Monsieur Olivier GRIVILLERS, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF en vue d’apprécier le caractère équitable des conditions de l’offre.

Le 8 décembre 2021, au vu du rapport de l’Expert Indépendant, le Conseil d’administration de la Société a considéré que l’Offre est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

1.3. Motifs de l’Offre

A la date du présent communiqué, la Société ne détient plus aucune activité opérationnelle.

L’Initiateur a souhaité acquérir le contrôle d’une société « coquille » sans activité opérationnelle et cotée sur Euronext Paris afin de développer au sein de la Société de nouvelles activités dans le domaine du diagnostic par génotypage de maladies infectieuses au sein de la Société.

Une fois que l’Offre aura été réalisée, les actionnaires de la Société seront appelés à approuver en assemblée générale l’opération aux termes de laquelle les activités de la société ABL France seront transférées à la Société. La société ABL FRANCE aura vocation à être par la suite absorbée par la Société, qui sera renommée ABL DIAGNOSTICS. L’admission des actions qui résulteront des opérations de transfert sera conditionnée à l’approbation d’un prospectus par l’AMF.

Le transfert d’ABL FRANCE à la Société et la réorientation de l’activité de la Société en résultant seront par ailleurs assorties d’une demande de dérogation au dépôt d’une offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF.

ABL FRANCE (filiale à 100% d’ABL SA) est une société spécialisée dans le diagnostic par génotypage pour les maladies infectieuses. ABL FRANCE développe et commercialise comme fabricant, propriétaire de savoir-faire et de protocoles techniques des kits de diagnostic par génotypage propriétaires et ciblant des maladies infectieuses chroniques. ABL FRANCE a ainsi développé de premiers produits de génotypage de haute technologie pour le SIDA, les hépatites virales et plus récemment, pour la tuberculose. ABL FRANCE développe également des produits pour le génotypage du Covid-19. Les activités d’ABL FRANCE sont également exercées aux Etats-Unis par l’intermédiaire de sa filiale (détenue à 100%), ABL ADVANCEDDX BIOLOGICAL LABORATORIES.

ABL FRANCE a par ailleurs pour projet de renforcer la commercialisation du logiciel Nadis (dossier patient utilisé par les médecins traitants et par les laboratoires pour les maladies infectieuses) et tous les nouveaux modules créés au sein de cette plateforme, en France et en Afrique francophone et anglophone.

ABL France a de plus comme projet de développer de nouveaux programmes de recherche et développement (R&D) dans les domaines des ciseaux moléculaires (CrisprChek), de l’oncologie (OncoChek) et des maladies rares d’origine infectieuse (RareChek). ABL FRANCE utilise de manière non exclusive pour ses propres kits de diagnostic une solution logicielle destinée aux laboratoires de Microbiologie et développée et commercialisée par ABL SA.

La Société, post opérations, pourra en outre rechercher des opportunités d’investissement et de croissance externe pour favoriser la dynamique de son cœur d’activités.

Après un examen détaillé des conditions et des modalités de l’Offre, l’Initiateur a décidé le 10 novembre 2021 de procéder au dépôt du projet d’Offre sur l’intégralité des actions de la Société en circulation et non encore détenues par ABL SA.

Par l’effet des opérations ainsi envisagées, l’Initiateur a indiqué souhaiter élargir les options de développement de la Société dans un cadre réglementaire cohérent avec la dimension métier du diagnostic de maladies infectieuses qui nécessite des capitaux pérennes. ABL Diagnostics pourra ainsi élargir ses sources de financement et considérer les modalités permettant un élargissement du flottant (par voie de cession(s) de titres et/ou d’augmentation(s) de capital), qui pourrait représenter jusqu’à 30% du capital en fonction des conditions de marché et de l’intérêt des investisseurs.

1.4. Principales caractéristiques de l’Offre

1.4.1 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Il est rappelé qu’à la date du présent communiqué, l’Initiateur détient 242.527 actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL, représentant 96,70% du capital et 96,70% des droits de vote théoriques de la Société. La Société détient par ailleurs 94 actions en auto-détention.

L’Offre porte sur la totalité des actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL existantes non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, à l’exception des 94 actions auto-détenues par la Société, soit sur un nombre total de 8.189 actions de la Société.

Il n’existe aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.

1.4.2 Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toutes les actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL apportées à l’Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société pourront participer à l’Offre en apportant leurs actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL conformément aux procédures suivantes :

– Les actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront demander à leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes la conversion de leurs actions au porteur dès que possible et en tout état de cause avant l’apport à l’Offre. Ils perdront alors les avantages attachés à la forme nominative pour celles des actions converties au porteur.

– Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (courtier, banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

L’acquisition des actions pendant l’Offre se fera, conformément à la loi, par l’intermédiaire de BANQUE DELUBAC & CIE au travers de la société KEPLER CHEUVREUX, membre de marché acheteur, agissant en tant qu’intermédiaire pour le compte de l’Initiateur. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison s’effectuera au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation suivant chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Le transfert de propriété des actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL à l’Offre seront irrévocables.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.

1.4.3 Absence de retrait obligatoire

L’Initiateur souhaite maintenir l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) à l’issue de l’Offre.

Il ne compte donc pas utiliser la faculté, offerte par l’article 237-1 règlement général de l’AMF, de demander à l’AMF, à l’issue de l’Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

1.5. Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 1.6 du Projet de Note en Réponse.

1.6. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la section 1.7 du Projet de Note en Réponse.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration est actuellement composé des membres suivants :

– Madame Noémie Sadoun, présidente du Conseil d’administration ;

– Madame Laure Raffaelli, administrateur ;

– Monsieur Alain Leriche, administrateur indépendant ;

– Monsieur Jean-Christophe Renondin, administrateur indépendant ;

– Madame Deborah Szafir, administrateur indépendant.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration, lors de la séance en date du 15 octobre 2021, a décidé de constituer un comité ad hoc composé des administrateurs indépendants de la Société : Monsieur Alain Leriche, Monsieur Jean-Christophe Renondin et Madame Deborah Szafir.

Le comité ad hoc a eu pour mission de formuler une recommandation au Conseil d’administration de la Société sur le choix de l’expert indépendant, d’assurer le suivi de ses travaux et veiller au bon déroulement de la mission de ce dernier et de préparer le projet d’avis motivé du conseil d’administration de la Société sur le projet d’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF.

Le 10 novembre 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité ad hoc, a nommé le cabinet CROWE HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre conformément aux articles 261-1 I 1° du règlement général de l’AMF, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 8 décembre 2021 à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société et ses actionnaires.

Les cinq membres du Conseil d’administration de la Société étaient présents lors de cette séance, à savoir Madame Noémie Sadoun, Madame Laure Raffaelli, Monsieur Alain Leriche, Monsieur Jean-Christophe Renondin et Madame Deborah Szafir, et ont rendu à l’unanimité l’avis motivé suivant sur l’Offre :

• « Présentation des principaux termes de l’Offre

Connaissance prise de la documentation d’Offre susvisée et de la présentation qui lui en est faite par le Président, le Conseil d’administration prend acte que :

– L’Offre s’inscrit dans un contexte où, la Société n’exerce plus aucune activité opérationnelle (depuis la cession de son activité de location de conteneurs et de wagons pour le fret ferroviaire en 2018) et ne détient plus aucun actif depuis la cession de son dernier actif immobilier situé à Meudon en avril 2021 (pour un prix de 400 K€).

– L’Offre revêt un caractère obligatoire en raison de l’Acquisition de Blocs à la suite de laquelle l’Initiateur détient une fraction du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 30%.

– A la date de ce jour l’Initiateur détient 242.527 actions et 242.527 droits de vote de la Société, représentant 96,70% du capital et 96,70% des droits de vote de la Société.

– Le projet d’Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation, soit à la date de ce jour, un total de 8.189 actions, représentant 3,27% du capital et des droits de vote de la Société, à l’exclusion des 94 actions auto-détenues par la Société.

– Le Prix d’Offre est de 15,90 euros par action.

– L’Offre permet aux actionnaires d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité des actions. Les actionnaires de la Société qui le souhaitent pourront, inversement, conserver tout ou partie de leurs actions afin de participer au projet proposé par l’Initiateur et bénéficier ainsi de la faculté de participer au développement futur de nouvelles activités dans le domaine du diagnostic par génotypage en maladies infectieuses par la Société.

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