CGG lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 350 millions d’euros DANS LE CADRE DE SON PLAN DE TRANSFORMATION

Parité : 3 actions nouvelles pour 1 action existante
Prix unitaire de souscription : 0,66? par action nouvelle
Période de souscription : du 14 janvier 2016 au 27 janvier 2016 inclus

Paris, France – 13 janvier 2016

CGG a annoncé le 5 novembre 2015 la mise en oeuvre d’une nouvelle étape de son Plan de Transformation visant à transformer CGG d’une société d’acquisition sismique en un groupe intégré dans les géosciences. Dans le cadre du financement de ce Plan, CGG lance aujourd’hui une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant brut d’environ 350 millions d’euros.

L’augmentation de capital de la Société a pour objet de renforcer ses fonds propres et d’améliorer sa liquidité, dans le cadre du financement de son Plan de Transformation. Le produit net de l’émission sera ainsi affecté, à titre principal, à la couverture de l’insuffisance de fonds de roulement net consolidé de près de 175 millions de dollars US pour l’année 2016 et, à titre accessoire, au financement des activités du Groupe, entraînant un moindre tirage des lignes de crédit revolver du Groupe.

Commentant cette opération, M. Jean-Georges Malcor, Directeur Général, a déclaré : « Cette augmentation de capital de 350 millions d’euros sera entièrement consacrée à financer la transformation du Groupe CGG et nous permettra de parachever son positionnement stratégique pour encore mieux servir nos clients, nos actionnaires et proposer un futur attractif à nos employés ».

Principales modalités de l’augmentation de capital

Chaque actionnaire de CGG recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 13 janvier 2016. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 0,66 euro par action (soit 0,40 euro de nominal et 0,26 euros de prime d’émission) à raison de 3 actions nouvelles pour 1 action existante. Le prix de souscription fait apparaître une décote de 71,55% par rapport au cours de clôture (2,32 euros) de l’action CGG du 11 janvier 2016 et de 38,60% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

Bpifrance, qui détient 7,04% du capital de la Société, et IFP Energies Nouvelles, qui détient 3,58% du capital de la Société, se sont engagés à souscrire ensemble à titre irréductible à la présente augmentation de capital, à hauteur de la totalité des droits que le concert détient, soit 10,62% du capital de la Société ; elles pourront toutefois mettre fin à cet engagement avant la clôture de la période de souscription dans des conditions similaires à celles dans lesquelles les banques peuvent mettre fin à leur engagement de garantie.

L’offre sera ouverte au public en France et sera garantie en totalité (hors engagements de souscription de Bpifrance et d’IFP Energies Nouvelles, décrits ci-dessus) par un syndicat bancaire dirigé par BNP PARIBAS et Credit Suisse en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC, Natixis, Société Générale en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et ABN AMRO, Nordea Markets et RBC Capital Markets en qualité de Chefs de File Associés. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. CGG a consenti un engagement de conservation/abstention de 180 jours calendaires sous réserve d’exceptions usuelles.

Total S.A. s’est engagé en date du 12 janvier 2016 à participer en dernier ressort à la souscription des actions nouvelles qui demeureraient non souscrites à l’issue de la période de souscription, dans la limite d’un montant maximum de 35 millions d’euros de souscription. Cet engagement pourra être résilié à tout moment par Total S.A. jusqu’à la date de règlement-livraison, dans des conditions similaires à celles dans lesquelles les banques peuvent mettre fin à leur engagement de garantie.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 14 janvier 2016 au 27 janvier 2016 inclus. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris (code ISIN FR0013088440). Les droits préférentiels de souscription qui ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la fin de la séance de bourse du 27 janvier 2016, seront caducs.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 5 février 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000120164.

Information du public

Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence de CGG déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 13 avril 2015 sous le numéro D.15-0330, (ii) de son actualisation déposée auprès de l’AMF le 8 janvier 2016 sous le numéro D.15-0330-A01, et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l’AMF numéro 16-021 en date du 12 janvier 2016 est disponible, sans frais, auprès de la société (Tour Maine Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75015 Paris) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.cgg.com).

CGG attire l’attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 64 à 77 du document de référence, aux pages 29 à 35 de l’actualisation du document de référence et au chapitre 2 de la note d’opération.

A propos de CGG :

CGG (www.cgg.com) est un leader mondial de Géosciences entièrement intégré qui offre des compétences de troisième plan en géologie, géophysique, caractérisation et développement de réservoirs à une base élargie de clients, principalement dans le secteur de l’exploration et de la production des hydrocarbures. Nos trois divisions, Equipement, Acquisition et Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR) interviennent sur l’ensemble de la chaine de valeur de l’exploration à la production des ressources naturelles. CGG emploie plus de 7 000 personnes dans le monde, toutes animées par la Passion des Géosciences, qui collaborent étroitement pour apporter les meilleures solutions à nos clients.

CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0000120164) et le New York Stock Exchange (sous la forme d’American Depositary Shares, NYSE: CGG).



Contacts

Group Communications
Christophe Barnini
Tel: + 33 1 64 47 38 11
E-Mail: : invrelparis@cgg.com

Investor Relations
Catherine Leveau
Tel: +33 1 64 47 34 89
E-mail: : invrelparis@cgg.com



Avertissement

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription de CGG.

Espace Économique Européen

L’offre est ouverte au public en France.

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive 2003/71/CE, telle que modifiée (les « Etats membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

  1. à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou
  2. dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l’expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré, (ii) l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l’État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative) et (iii) l’expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l'”Ordonnance“) ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) de l’Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d’investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d’être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme “Personnes Habilitées“).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis

Le présent document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. CGG n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Canada, Australie et Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada (sous réserve de certaines exceptions et conformément aux procédures prévues par la Société), en Australie ou au Japon.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l’intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d’autres termes similaires. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale ainsi que les facteurs de risque détaillés aux pages 64 à 77 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 13 avril 2015 sous le numéro D.15-0330 et aux pages 29 à 35 de l’actualisation du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 8 janvier 2016 sous le numéro D.15-0330-A01.


RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°16-021 en date du 12 janvier 2016 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A.2

Consentement de l’émetteur à l’utilisation du Prospectus

Sans objet.

Section B – Emetteur

B.1

Raison sociale et nom commercial

Dénomination sociale : CGG (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).

Nom commercial : CGG

B.2

Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine

– Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75015 Paris.

– Forme juridique : Société anonyme à Conseil d’administration.

– Droit applicable : droit français.

– Pays d’origine : France.

B.3

Nature des opérations et principales activités

CGG est un leader mondial en services et équipements géophysiques.

Le Groupe fournit une gamme étendue de services, d’équipements sous la marque Sercel, et de solutions technologiques à une base élargie de clients opérant dans le monde entier, principalement dans le secteur de l’exploration et de la production des hydrocarbures.

Le Groupe est organisé autour de huit Lignes de Produits, qui sont les suivantes :

  • Equipements (comprenant les entités de Sercel telles que Metrolog, GRC et De Regt) ;
  • Acquisition Marine ;
  • Acquisition Terrestre (y compris électromagnétisme terrestre et géophysique générale) ;
  • Multi-Physique ;
  • Multi-clients et Nouveaux modèles de business ;
  • Imagerie Subsurface ;
  • GeoSoftware (regroupant les activités commerciales et de développement de logiciel de Jason et Hampson-Russell) ; et
  • GeoConsulting (regroupant les activités de consulting de Jason et Hampson-Russell ainsi que les activités de consulting et de géologie de Robertson et le Service de Gestion de données).

Ces activités sont organisées au sein de quatre segments pour les besoins du reporting financier du Groupe : Equipements, Acquisition de données contractuelles, Géologie, Géophysique et Réservoir (GGR) et Ressources non-opérées.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité

Résultats du troisième trimestre 2015

  • Chiffre d’affaires de 470 millions de dollars US, stable en séquentiel
  • Résultat opérationnel, avant charges non-récurrentes (CNR), de 4 millions de dollars US
  • EBIT, avant CNR, de 15 millions de dollars US avec une contribution positive des sociétés mises en équivalence, liée principalement à la Joint-Venture SBGS
  • EBITDAS de 122 millions de dollars US et Cash-Flow libre positif, avant CNR, de 22 millions de dollars US
  • Suite à la détérioration des conditions de marché et à la mise en place d’une nouvelle étape de réduction de la flotte ; des dépréciations d’actifs, dépréciations des écarts d’acquisition et charges non-récurrentes de 1 015 millions de dollars US ont été passées ce trimestre :
    • 500 millions de dollars US répartis entre 365 millions de dollars US de dépréciations des écarts d’acquisition de la Ligne de Produits Acquisition Marine (services d’acquisition sismique marine 2D ou 3D) et 135 millions de dollars US de dépréciations d’actifs, principalement liés aux navires
    • 450 millions de dollars US de dépréciation des écarts d’acquisition GGR
    • 48 millions de dollars US de dépréciations d’impôts différés actifs sur pertes passées
    • 17 millions de dollars US d’autres coûts de transformation, principalement liés à des licenciements
  • Résultat Net, après CNR, de (1074) millions de dollars US
  • Le carnet de commandes s’établit à 821 millions de dollars US au 1er octobre 2015.

Plan de Transformation

Le 5 novembre 2015, la Société a annoncé le lancement d’une nouvelle étape de son plan de transformation (le « Plan de Transformation ») mis en place depuis fin 2013 et visant à transformer CGG d’une société d’acquisition sismique en un groupe intégré dans les géosciences. Cette nouvelle étape a été soumise pour approbation aux représentants du personnel pour une mise en oeuvre au cours du premier semestre 2016. Ce mouvement majeur passera par une réduction de la flotte à cinq navires dont les deux tiers de la capacité seront désormais dédiés aux programmes Multi-Clients. Cette action permettra de ramener l’activité d’Acquisition de données contractuelles à moins de 15% du chiffre d’affaires consolidé, réduisant ainsi l’exposition du Groupe à cette activité cyclique, très concurrentielle et fortement consommatrice en capitaux. L’ajustement de la flotte et les mesures de réduction de coûts entraineront la suppression de près de 13% des emplois dans le monde. Cette nouvelle étape engendre un coût non-cash de 950 millions de dollars US dans les comptes du troisième trimestre 2015 et se traduira par un coût cash de près de 200 millions de dollars US dont une part significative sera comptabilisée dans les comptes du 4ème trimestre 2015.

Dans le cadre de cette nouvelle étape, le Groupe a mis en oeuvre un rééchelonnement de sa dette. Le Groupe a ainsi procédé à une offre d’échange portant sur ses obligations à échéance 2017, 2021 et 2022 contre des participations dans des prêts senior à terme (term loans) garantis et à maturité 2019. Environ 126,7 millions de dollars US (sur un total maximum de 135 millions de dollars US) des obligations 2017 de CGG ont ainsi été apportés au titre de l’offre publique d’échange. En outre, le prêt Fugro, consenti lors de l’acquisition de la division Geoscience de Fugro en janvier 2013, de 84 millions d’euros a également été remplacé par un prêt senior à terme garanti et à maturité 2019. Au terme de ce processus, la plus grande partie des dettes à moyen terme de CGG à échéance 2016 et 2018 a ainsi été rééchelonnée.

Le Groupe a par ailleurs annoncé avoir négocié avec ses principales banques prêteuses une nouvelle séquence de covenants bancaires pour 2016 et au-delà, sous réserve de la réalisation de la présente augmentation de capital. A la suite de ces accords, le ratio d’endettement maximal défini comme la dette nette sur l’EBITDA a été accru à 5,00x pour les 12 mois glissants clos le 31 décembre 2016, 4,75x pour les 12 mois glissants clos le 31 mars 2017, 4,25x pour les 12 mois glissants clos le 30 juin 2017, 4,00x pour les 12 mois glissants clos le 30 septembre 2017, 3,50x pour les 12 mois glissants clos le 31 décembre 2017, 3,25x pour les 12 mois glissants clos le 31 mars 2018 et 3,00x pour les périodes de 12 mois glissants suivantes.

La Société et ses principales banques prêteuses ont également agréé un nouvel engagement de minimum de liquidité. S’agissant de ses contrats de crédit “French Revolver” et “US revolver”, le Groupe doit maintenir un montant minimum de Liquidités Groupe de 175 millions de dollars US (espèces et équivalents plus les lignes revolver non tirées) à la fin de chaque trimestre. S’agissant de son contrat de crédit “Nordic facility”, le Groupe doit maintenir, à tout moment, un montant minimum de 100 millions de dollars US de cash (et équivalents).

La Société et ses banques prêteuses du crédit “French revolver” ont enfin signé un amendement à l’accord de Facilité de Crédit de 325 millions de dollars US, sous réserve de la réalisation de la présente augmentation de capital, ce qui s’est traduit par un nouvel échéancier d’engagements des banques prêteuses : soit un total de 325 millions de dollars US jusqu’en juillet 2016, 300 millions de dollars US jusqu’en juillet 2017 (au lieu de 275 millions de dollars US) et une extension de 275 millions de dollars US jusqu’en juillet 2018. Cette extension de la maturité du crédit “French revolver” complète ainsi le plan de refinancement de CGG du quatrième trimestre 2015 qui s’est traduit par l’émission en décembre d’un Term Loan sécurisé 2019 afin de se substituer à 94% du High Yield 2017 et au prêt Fugro.

Eléments de bilan à fin décembre 2015

· La dette nette du Groupe CGG à fin décembre 2015 devrait s’établir à 2,502 milliards de dollars US. La dette nette était de 2,538 milliards de dollars US à fin septembre 2015.

· La liquidité du Groupe, qui correspond à la somme de la trésorerie disponible et des lignes de crédit non-tirées, devrait s’établir à 420 millions de dollars US à fin décembre 2015.

· Au cours du quatrième trimestre 2015, la bonne performance cash s’explique notamment par de fortes ventes multi-clients de 242 millions de dollars US (comparés à 299 millions de dollars US au cours du quatrième trimestre 2014), des ventes équipement de 102 millions de dollars US (comparés à 219 millions de dollars US au cours du quatrième trimestre 2014) et par une très bonne gestion des coûts et du fonds de roulement.

Autres informations

· Le taux de disponibilité des navires au quatrième trimestre 2015 s’établit à 92%. Il se compare à un taux de disponibilité de 87% au quatrième trimestre 2014 et de 84% au troisième trimestre 2015.

· Le taux de production des navires au quatrième trimestre 2015 s’établit à 89%. Il se compare à un taux de production de 92% au quatrième trimestre 2014 et de 92% au troisième trimestre 2015.

· Au cours du quatrième trimestre, 73% de la flotte a opéré sur des contrats exclusifs et 27% pour des programmes multi-clients.

Perspectives 2016 du Groupe

Perspectives commerciales

L’activité sismique du Groupe (équipements, acquisition, imagerie) est fortement corrélée à l’activité d’exploration et devrait donc être en baisse sur l’année 2016. Plus largement, l’activité géosciences devrait également être en repli. C’est dans ce contexte que CGG a lancé récemment une nouvelle étape de son Plan de Transformation.

Perspectives industrielles

En 2016, le Groupe se focalisera sur la conduite de son Plan de Transformation, et notamment sur la mise en oeuvre des changements annoncés au mois de novembre 2015 décrits ci-dessus.

Perspectives financières

En 2016, le Groupe n’attend pas d’amélioration du marché de la sismique et des géosciences par rapport à l’année 2015. Dans ce contexte, la priorité du Groupe sera la gestion rigoureuse de la trésorerie, la réduction des coûts, l’efficacité opérationnelle et commerciale et une gestion dynamique de la dette. Les investissements industriels devraient diminuer pour s’établir entre 100 et 125 millions de dollars US en 2016. Les investissements cash multi-clients devraient s’établir à un montant compris entre 300 et 350 millions de dollars US avec un taux de préfinancement supérieur à 70 %. Enfin, le Groupe pourrait également procéder en 2016 à des cessions d’actifs non-stratégiques dont le produit serait affecté au financement général de ses activités.

B.5

Groupe auquel l’émetteur appartient

La Société est à la tête d’un groupe de sociétés comprenant, au 30 septembre 2015, 81 filiales consolidées (76 à l’étranger et 5 en France).

B.6

Principaux actionnaires

Actionnariat au 31 décembre 2015

Actionnaires Actions % en actions Droits de vote % en droits de vote
Bpifrance Participations 12 456 577 7,04 24 913 154 12,68
IFP Energies Nouvelles 6 346 610 3,58 12 693 220 6,46
Concert IFP Energies Nouvelles – Bpifrance 18 803 187 10,62 37 606 374 19,14
DNCA Finance 12 520 528 7,07 12 520 528 6,37
Financière de l’Echiquier 10 191 000 5,76 10 191 000 5,19
CGG Actionnariat 77 800 0,04 155 600 0,08
Autres actionnaires 134 672 677 76,06 136 003 884 69,22
Autodétention 800 000 0,45 0 0
Nombre total d’actions en circulation et de droits de vote 177 065 192 100 % 196 477 386 100%

Bpifrance Participations et IFP Energies Nouvelles ont conclu un pacte d’actionnaires le 8 mars 2012 concernant leur participation dans le capital de CGG, en vue de mettre en place une politique de concertation sur les sujets relatifs à la Société.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

À partir du 1er janvier 2013, le Groupe a appliqué l’amendement de la norme IAS 19. L’application de cet amendement a constitué un changement de méthodes comptables applicable de manière rétrospective. À ce titre, les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ont été retraités afin de présenter les montants comparatifs pour chaque période comme si la nouvelle règle comptable avait toujours été appliquée.

Données annuelles

Compte de résultat consolidé

(En millions de dollars US) Exercice clos le 31 décembre
2012
(retraité)
(audité)
2013
(audité)
2014
(audité)
Chiffre d’affaires 3 410,5 3 765,8 3 095,4
Résultat d’exploitation 330,6 (394,9) (697,5)
Résultat net de l’ensemble consolidé 92,4 (691,2) (1 146,6)
Attribué aux participations ne donnant pas le contrôle 17,2 7,6 7,8
Attribué aux actionnaires de CGG 75,2 (698,8) (1 154,4)
Résultat net par action (base) 0,46 (3,95) (6,52)

Bilan consolidé

(En millions de dollars US) Exercice clos le 31 décembre
2012
(retraité)
(audité)

2013
(audité)

2014
(audité)

Disponibilités et titres de placement à court terme 1 520,2 530,0 359,1
Besoin en fonds de roulement1 783,5 532,0 539,4
Immobilisations corporelles, nettes 1 159,5 1 557,8 1 238,2
Études multi-clients 604,2 818,0 947,4
Écarts d’acquisition 2 415,5 2 483,2 2 041,7
Total des actifs 8 332,8 8 262,8 7 061,0
Dette financière2 2 305,2 2 747,6 2 778,9
Capitaux propres – attribuables aux actionnaires de la société mère 4 483,2 3 799,9 2 693,0

1 Composé des comptes clients et comptes rattachés, stocks et travaux en cours, actifs d’impôt, autres actifs courants et actifs destinés à la vente, diminué des comptes fournisseurs et comptes rattachés, dettes sociales, impôts sur les bénéfices à payer, acomptes clients, produits constatés d’avance, provisions part court-terme et autres passifs courants.

2 Comprenant les dettes financières long terme (y compris crédits-baux), les dettes financières court terme (y compris part court terme des crédits-baux), les concours bancaires court terme et les intérêts courus.

Données relatives à la période de 9 mois close le 30 septembre 2015

Compte de résultat consolidé

(En millions de dollars US) 30 septembre 2015
(non audité)
30 septembre 2014
(non audité)
Chiffre d’affaires 1 511,9 2 189,2
Résultat d’exploitation (992,0) (165,1)
Résultat net de l’ensemble consolidé (1 189,8) (479,6)
Attribué aux participations ne donnant pas le contrôle 1,6 5,4
Attribué aux actionnaires de CGG (1 191,4) (485,0)
Résultat net par action (base) (6,73) (2,74)

Bilan consolidé

(En millions de dollars U.S.) 30 septembre 2015
(non audité)
31 décembre 2014

Disponibilités et titres de placement à court terme 335,4 359,1
Besoin en fonds de roulement1 537,6 539,4
Immobilisations corporelles, nettes 947,0 1 238,2
Études multi-clients 1 042,5 947,4
Écarts d’acquisition 1 230,9 2 041,7
Total des actifs 5 609,6 7 061,0
Dette financière brute2 2 873,1 2 778,9
Capitaux propres – attribuables aux actionnaires de la société mère 1 551,6 2 693,0

1 Composé des comptes clients et comptes rattachés, stocks et travaux en cours, actifs d’impôt, autres actifs courants et actifs destinés à la vente, diminué des comptes fournisseurs et comptes rattachés, dettes sociales, impôts sur les bénéfices à payer, acomptes clients, produits constatés d’avance, provisions part court-terme et autres passifs courants.

2 Comprenant les dettes financières long terme (y compris crédits-baux), les dettes financières court terme (y compris part court terme des crédits-baux), les concours bancaires court terme et les intérêts courus.

B.8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation de bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

Le Groupe ne dispose pas, à la date du Prospectus, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois en raison principalement des dépenses exceptionnelles liées au plan de transformation du Groupe. A la date du présent prospectus, le montant de l’insuffisance du fonds de roulement est estimé à près de 175 millions de dollars US. Après avoir déjà décaissé près de 180 millions de dollars US à fin décembre 2015 au titre de son plan de transformation initié courant 2014, les décaissements sur les années à venir sont estimés à près de 300 millions de dollars US dont jusqu’à 200 millions de dollars US estimés sur les 12 prochain mois.

Le Groupe atteste cependant que, de son point de vue, la réalisation de l’augmentation de capital, d’un montant brut d’environ 350 millions d’euros, devrait rendre le fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 mois suivant la date du visa du Prospectus. Cette déclaration a été établie selon un processus d’élaboration structuré et au mieux de la connaissance du Groupe des marchés sur lesquels il exerce actuellement ses activités.

Section C – Valeurs mobilières

C.1

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CGG : lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 350 millions d’euros dans le cadre de son plan de transformation

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