COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS ET LES BONS D'ACQUISITION D'ACTIONS REMBOURSABLES DE LA SOCIETE

CEGID GROUP

INITIEE PAR

CLAUDIUS FRANCE

1.         PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du titre III du Livre II et, plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Claudius France, société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français, dont le siège social est situé 33 rue de Naples, 75008 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 821 096 039 (l'«  Initiateur  »), indirectement détenue à 100% par la société Claudius Luxco S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg («  Luxco  »), s'est engagée irrévocablement à offrir à l'ensemble des actionnaires, des porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables exerçables jusqu'au 5 novembre 2017 inclus (les «  BAAR 1  ») et des porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables exerçables jusqu'au 5 novembre 2018 inclus (les «  BAAR 2  », et ensemble avec les BAAR 1, les «  BAAR  ») de la société Cegid Group, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 52, quai Paul Sédallian, 69009 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 327 888 111 (la «  Société  ») et dont les actions et les BAAR sont admis aux négociations sur Euronext Paris (sous le code ISIN FR0000124703, mnémonique CGD, pour les actions, et respectivement sous les codes ISIN FR0010928093 et FR0010928119 pour les BAAR 1 et les BAAR 2) d'acquérir, en numéraire, la totalité de leurs actions Cegid Group au prix de 86,25 euros par action et la totalité de leurs BAAR Cegid Group au prix de 68,25 euros par BAAR (l'«  Offre  »).

Luxco est détenue indirectement par Silver Lake et AltaOne Capital, tel que décrit à la section 1.1.1 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

La société Claudius Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé  2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg («  Claudius Finance  ») détient 100% du capital et des droits de vote de l'Initiateur, ainsi que, directement, 3.470.156 actions de la Société, représentant 37,58 % du capital et 37,45 % des droits de vote ^[1] de la Société.

A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient, seul et de concert avec la société Claudius Finance, 8.370.727 actions de la Société (dont 4.900.571 actions détenues directement par l'Initiateur), représentant 90,66 % du capital et 90,33% des droits de vote de la Société, ainsi que 7.435 BAAR 1 et 19.782 BAAR 2 (tous détenus directement par l'Initiateur), représentant respectivement l'intégralité (sauf un) et 93,05% des BAAR 1 et des BAAR 2 en circulation.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, en numéraire, (i) la totalité des actions de la Société qu'il ne détient pas déjà (directement ou indirectement), seul ou de concert, représentant à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 727.051 actions au 18 mai 2017 (hors actions auto-détenues par la Société (que le conseil d'administration a décidé de ne pas apporter à l'Offre) à l'exception des 1.478 actions auto-détenues susceptibles d'être remises aux porteurs de BAAR (autres que l'Initiateur) sur exercice de ceux-ci) à un prix de 86,25 euros par action et (ii) la totalité des BAAR émis par la Société qu'il ne détient pas déjà (directement ou indirectement), seul ou de concert, représentant à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 1 BAAR 1 et 1.477 BAAR 2 à un prix de 68,25 euros par BAAR.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur sollicitera la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire en application de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF. A cet égard, il est rappelé que l'Initiateur a conclu le 9 juin 2017 ^[2] des engagements d'apport avec quatre actionnaires de la Société (à savoir, Kirao, Amplegest, HMG et Financière Tiepolo), au titre desquels ces actionnaires se sont engagés à apporter à l'Offre l'ensemble des actions qu'ils détiennent (ainsi que, le cas échéant, toute action qu'ils pourraient venir à acquérir ultérieurement), représentant au total 5,04 % du capital et 5,03 % des droits de vote de la Société (les «  Engagements d'Apport  »). Après mise en oeuvre des Engagements d'Apport, l'Initiateur détiendra, seul et de concert avec Claudius Finance, 95,70 % du capital et 95,36 % des droits de vote de la Société ^[3] .

L'Offre, conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, sera ouverte pour une période de 10 jours de négociation.

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF le 20 juin 2017. Natixis agit en qualité d'établissement présentateur de l'Offre et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

2.         CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

Ainsi que la Société l'a annoncé le 18 mai 2017 ^[4] :

• le conseil d'administration de la Société a décidé d'entamer le projet de transformation de la Société en société européenne (la «  Transformation  »), qui vise à moderniser la structure juridique de la Société, lui donner davantage de flexibilité dans son projet de développement de ses activités hors de France et lui permettre de bénéficier des autres avantages de la société européenne (dont notamment la possibilité de réaliser plus aisément un transfert intra-communautaire de siège social et des opérations telles que des fusions avec des sociétés localisées dans d'autres Etats Membres de l'Union Européenne);
   
• le conseil d'administration de la Société a également décidé d'étudier activement la possibilité de transférer le siège social de la Société aux Pays-Bas (le «  Transfert  »), ce qui permettrait à la Société de bénéficier d'un cadre financier, juridique et règlementaire, ainsi que de l'environnement économique, optimaux afin de poursuivre sa croissance à l'international et sa stratégie de croissance externe ; et
   
• d'une manière générale, le conseil d'administration de la Société est également favorable à ce qu'à l'avenir les titres de la Société ne soient plus cotés, ce qui permettrait la simplification de la structure juridique et des procédures internes de la Société, ainsi que la suppression des frais et autres contraintes associés à la cotation de la Société, dans un contexte où la Société ne retire plus réellement d'avantages de sa cotation en raison d'un flottant limité, d'une faible liquidité du titre et de la quasi-absence de couverture du titre par les analystes.

Lors de sa réunion du 20 juin 2017, après avoir pris connaissance notamment de l'avis rendu par les instances représentatives du personnel le 19 juin 2017 sur le projet de Transformation dans le cadre de la procédure de consultation, le conseil d'administration de la Société a décidé que le projet de Transformation sera inscrit à l'ordre du jour d'une prochaine réunion du conseil d'administration, dès la finalisation de toutes les études en cours qui interviendra après la réalisation de l'Offre, afin qu'il puisse formellement se prononcer sur le projet de Transformation.

Les projets actuellement envisagés de Transformation et d'éventuel Transfert sont plus amplement décrits à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

3.         RAPPELS DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF le 20 juin 2017.

Conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, et sous réserve des termes et conditions décrits dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires et des porteurs de BAAR de la Société, pendant une période de 10 jours de négociation, (i) la totalité des actions de la Société apportées à l'Offre, au prix de 86,25 euros par action, ainsi que (ii) la totalité des BAAR apportés à l'Offre, au prix de 68,25 euros par BAAR.

Dans l'hypothèse où, directement à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur sollicitera la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire en application de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, et le prix payé par l'Initiateur en contrepartie des titres transférés dans le cadre de ce retrait obligatoire sera de 86,25 euros par action et 68,25 euros par BAAR. Il est rappelé que les Engagements d'Apport représentent au total 5,04 % du capital et 5,03 % des droits de vote de la Société. L'Initiateur détiendra donc, seul et de concert avec Claudius Finance, 95,70 % du capital et 95,36 % des droits de vote de la Société après mise en oeuvre des Engagements d'Apport ^[5] .

Les termes de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

4.         AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CEGID GROUP

Le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 20 juin 2017, sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Aulas, président du conseil d'administration, à l'effet d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents ou représentés, Monsieur Jean-Michel Aulas, Monsieur Christian Lucas, Monsieur Shahriar Tadjbakhsh et Madame Quitterie Lenoir.

Était absent et excusé Monsieur Joseph Howard Osnoss.

L'avis motivé du conseil d'administration rendu le 20 juin 2017 est intégralement reproduit ci-après.

« Examen du projet de note d'information de Claudius France, du rapport de l'expert indépendant sur la valorisation des actions et des bons d'acquisition d'actions remboursables de la Société dans le cadre du projet d'offre publique et du projet de note en réponse au projet d'offre publique, afin, pour le conseil d'administration, de rendre un avis motivé sur l'intérêt du projet d'offre publique pour la Société, ses actionnaires et ses salariés

• Recommandation initiale sur le projet d'offre publique d'achat simplifiée

Le Président rappelle que le Conseil d'Administration s'était réuni une première fois le 18 mai 2017 afin de prendre connaissance du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société, au prix de 85,00 euros par action, et les bons d'acquisition d'actions remboursables de la Société (« BAAR ») au prix de 67,00 euros par BAAR (l' « Offre »), que Claudius France, actionnaire majoritaire de la Société («  Claudius France » ou l'« Initiateur »), était sur le point d'annoncer.

Le Président rappelle que Claudius France a annoncé le 12 juin 2017 avoir conclu des Engagements d'Apport à l'Offre avec quatre actionnaires de la Société portant sur 5,04% du capital et 5,03% des droits de vote de la Société, à un prix égal à 86,25 euros par action. Après mise en oeuvre des Engagements d'Apport, Claudius France détiendra, seule et de concert avec Claudius Finance, 95,70 % du capital et 95,36 % des droits de vote de la Société (et 97,19% du capital et 96,83% des droits de vote après prise en compte des actions auto-détenues par la Société conformément à l'article L.233-9, 2° du Code de commerce). Eu égard à la conclusion de ces Engagements d'Apport, Claudius France a augmenté le prix de l'Offre à 86,25 euros par action et 68,25 euros par BAAR.

Le Président rappelle également que l'Initiateur a déposé le 11 juin 2016 une offre publique d'achat obligatoire sur les actions et BAAR de la Société au prix de 61,00 € par action (dividende détaché) et 44,25 € par BAAR (l' « Offre Obligatoire ») ; à l'issue de l'Offre Obligatoire, l'Initiateur détenait, seul et de concert avec Claudius Finance, 8.355.974 actions de la Société (y compris 4.885.818 actions détenues directement par l'Initiateur), représentant 90,50 % du capital et 90,11 % des droits de vote de la Société, ainsi que 7.435 BAAR 1 et 19.782 BAAR 2 (détenus directement par l'Initiateur), représentant 94,68 % des BAAR en circulation ; l'Offre Obligatoire faisait suite à l'acquisition, réalisée le 8 juillet 2016 par Claudius Finance, de 3.470.156 actions de la Société représentant 37,6 % du capital de la Société conformément aux termes d'un contrat d'acquisition conclu le 18 avril 2016 avec Groupama SA, Groupama Gan Vie et ICMI ; à cet égard, le Président explique que l'Initiateur n'a pas atteint, à l'issue de l'Offre Obligatoire, seul et de concert avec Claudius Finance, le seuil de capital et de droits de vote de la Société permettant la mise en oeuvre du retrait obligatoire (soit le seuil de 95 %).

Ensuite, le Président rappelle qu'entre l'issue de l'Offre Obligatoire (soit le 6 octobre 2016) et la date des présentes, l'Initiateur a acquis 14.753 actions de la Société et que le prix le plus élevé payé par l'Initiateur dans le cadre de ces acquisitions s'est élevé à 75,70 € pour l'acquisition de 13.435 actions réalisée le 20 mars 2017 ; à la date des présentes, l'Initiateur détient, seul et de concert avec Claudius Finance, 8.370.727 actions de la Société (y compris 4.900.571 actions détenues directement par l'Initiateur), représentant 90,66 % du capital et 90,33 % des droits de vote de la Société, ainsi que 7.435 BAAR 1 et 19.782 BAAR 2 (détenus directement par la Société), représentant respectivement la totalité (sauf un) des BAAR 1 et 93,05 % des BAAR 2.

Le Président rappelle que le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 18 mai 2017, de désigner le cabinet Farthouat Finance en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions de l'Offre et du retrait obligatoire conformément à l'article 261-1 du Règlement Général de l'AMF. Le Conseil d'Administration a en outre décidé de confier à Madame Quitterie Lenoir, administratrice indépendante du Conseil d'Administration, la charge de suivre et de rendre compte des travaux de l'expert indépendant en veillant au bon déroulement de la mission d'expertise et des diligences que l'expert indépendant doit mettre en oeuvre.

Le Président indique que Natixis a été désignée banque présentatrice de l'Offre (étant rappelé que Natixis était la banque présentatrice de l'Offre Obligatoire ayant eu lieu en 2016).

Le Président rappelle que le Conseil d'Administration de la Société a pris connaissance, dès le 18 mai 2017, de l'intention de l'Initiateur de déposer l'Offre. Le Conseil d'Administration avait accueilli favorablement la possibilité qui serait offerte aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité avec une prime significative par rapport au cours de bourse. Cette Offre intervient également à un moment où la Société a décidé de concentrer ses ressources financières sur ses opérations et sur ses projets d'investissement et de développement, y compris de potentielles acquisitions, de telle sorte qu'il est probable qu'il n'y ait pas ou peu de distribution de dividendes à court ou moyen terme (étant rappelé qu'il est proposé à l'assemblée générale annuelle 2017 de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2016).

Le Président précise que le Conseil d'Administration a annoncé, le 18 mai 2017, qu'il était également favorable à ce qu'à l'avenir les titres de la Société ne soient plus cotés, ce qui permettrait la simplification de la structure juridique et des procédures internes de la Société, ainsi que la suppression des frais et autres contraintes associés à la cotation de la Société. En effet, la Société ne retire plus réellement d'avantages de sa cotation en raison d'un flottant limité, d'une faible liquidité du titre et de la quasi-absence de couverture du titre par les analystes.

Le Président demande ensuite à Madame Quitterie Lenoir d'exposer une synthèse des travaux de valorisation qui ont été réalisés dans le cadre de l'Offre par Natixis, en qualité de banque présentatrice, et le cabinet Farthouat Finance, en qualité d'expert indépendant.

Madame Quitterie Lenoir rappelle que, conformément à la mission qui lui a été confiée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 18 mai 2017, elle a procédé à un suivi des travaux de l'expert indépendant dans le cadre de l'Offre et a revu le rapport de valorisation établi par Natixis, et procède ensuite à une présentation desdits travaux et rapport de valorisation.

Le Président demande également aux représentants du cabinet Farthouat Finance de bien vouloir exposer les principaux points et conclusions de leur rapport d'expertise indépendante.

Le Président demande enfin aux représentants du cabinet Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP de bien vouloir rappeler les principales modalités selon lesquelles le Conseil d'Administration doit émettre un avis sur l'Offre qui lui est présentée et rendre public ledit avis, conformément à la réglementation en vigueur.

Le Président indique au Conseil d'Administration qu'il lui appartient donc, en application de l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Il propose au Conseil d'Administration de prendre connaissance des principaux documents relatifs à l'opération projetée, à savoir :

• le rapport du cabinet Farthouat Finance, expert indépendant, en date du 16 juin 2017 ;
• le Projet de Note d'Information préparé par l'Initiateur, qui contient notamment les raisons et objectifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur au cours des 12 prochains mois et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Natixis;
• le Projet de Note en Réponse établi par la Société ; et
• les Engagements d'Apport à l'Offre en faveur de l'Initiateur.
  • Analyse de l'Offre

Après avoir pris connaissance des documents ci-dessus et des éléments complémentaires qui lui ont été présentés, le Conseil d'Administration constate que :

• L'Initiateur est détenu intégralement par la société Claudius Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé  2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg («  Claudius Finance  »). Claudius Finance détient également directement 3.470.156 actions de la Société, représentant 37,58 % du capital et 37,45 % des droits de vote de la Société.
• L'Initiateur détient, seul et de concert avec la société Claudius Finance, 8.370.727 actions de la Société (dont 4.900.571 actions détenues directement par l'Initiateur), représentant 90,66 % du capital et 90,33% des droits de vote de la Société, ainsi que 7.435 BAAR 1 et 19.782 BAAR 2 (tous détenus directement par l'Initiateur), représentant respectivement l'intégralité (sauf un) des BAAR 1 et 93,05% des BAAR 2 en circulation.
• L'Initiateur bénéficie également des Engagements d'Apport de la part de quatre actionnaires portant sur 5,04 % du capital et 5,03 % des droits de vote de la Société. Par conséquent, après la mise en oeuvre des Engagements d'Apport, Claudius France détiendra, seule et de concert avec Claudius Finance, 95,70% du capital et 95.36 % des droits de vote de la Société (et 97,19 % du capital et 96,83 % des droits de vote de la Société après prise en compte des actions auto-détenues par la Société, conformément à l'article L.233-9, 2° du Code de commerce).
• L'Initiateur a annoncé son intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire dans les conditions prévues par les articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, étant donné que les actions non-apportées à l'Offre ne devraient pas représenter plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.
• Le prix d'Offre est égal à 86,25 euros par action et 68,25 euros par BAAR (tel qu'annoncé le 12 juin 2017).
• Le prix d'Offre de 86,25 euros par action fait ressortir une prime de 15 % par rapport au cours de clôture du 18 mai 2017 (soit le dernier jour de négociation antérieur à l'annonce de l'Offre), et de 39 % par rapport au cours moyen de l'action de la Société pondéré par les volumes sur la période de 12 mois jusqu'au 18 mai 2017. Ce prix représente également une prime de 41 % par rapport au prix par action dans le cadre de l'Offre Obligatoire (soit 61,00 euros (dividende détaché)). Par ailleurs, le prix de 68,25 euros par BAAR représenterait une prime de 101 % par rapport au cours de clôture des BAAR 1 du 3 octobre 2016 (soit le jour de la dernière transaction sur les BAAR 1 sur le marché d'Euronext Paris) et une prime de 66 % par rapport au cours de clôture des BAAR 2 du 2 mars 2017 (soit le jour de la dernière transaction sur les BAAR 2 sur le marché d'Euronext Paris), ainsi qu'une prime de 54 % par rapport au prix des BAAR dans le cadre de l'Offre Obligatoire (soit 44,25 euros).
• Le prix de l'Offre se compare favorablement à l'ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans l'appréciation du prix de l'Offre préparée par Natixis et reproduite à la section 3 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.
• L'Offre représente une opportunité pour ceux des actionnaires et porteurs de BAAR qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre de bénéficier d'une liquidité dans des conditions de prix favorables.

Le Conseil d'Administration relève par ailleurs que les intentions de l'Initiateur pour les 12 prochains mois, telles que présentées dans le Projet de Note d'Information, sont notamment les suivantes :

• En matière de stratégie, à la suite de l'annonce faite par la Société le 18 mai 2017, l'Initiateur indique qu'il soutient les projets envisagés par la Société de Transformation en societas europaea (« SE ») et de Transfert de son siège social aux Pays-Bas ;
• En matière d'emploi, l'Initiateur indique qu'il ne prévoit pas de modification de la politique poursuivie par la Société ;
• En matière de maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre, l'Initiateur indique qu'il sollicitera la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire à la suite de l'Offre, étant donné que les actionnaires (autres que l'Initiateur, Claudius Finance et la Société) n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne devraient pas représenter plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, conformément aux articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF ;
• En matière de politique future de distribution de dividendes, l'Initiateur rappelle qu'il soutient la politique de distribution de dividendes annoncée par la Société par un communiqué en date du 27 avril 2017. Le Conseil d'Administration a en effet décidé que, compte tenu de la stratégie de croissance et d'investissement de la Société, il est important pour la Société d'améliorer sa flexibilité financière et de concentrer ses ressources financières sur ses opérations et sur le financement du plan d'investissement et des projets de développement. Par conséquent, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, qui sera réunie le 29 juin 2017 à l'effet notamment de délibérer sur l'approbation des états financiers de l'exercice 2016, de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2016. La Société a également annoncé que sa future politique de distribution de dividendes sera déterminée en fonction des besoins financiers de la Société et de son développement, de sorte qu'aucune garantie ne peut être donnée sur les distributions de dividendes à l'avenir. Comme annoncé par la Société dans son communiqué en date du 18 mai 2017, il est probable que la Société ne distribuera pas ou peu de dividendes à court ou moyen terme.

Le Conseil d'Administration a revu attentivement le rapport l'expert indépendant, qui conclut que « «Le prix d'Offre de 86,25€ par action Cegid Group est supérieur à tous les critères et fait ressortir des primes significatives pour certains d'entre eux. L'écart avec le prix offert dans le cadre de l'OPA obligatoire initiée en 2016 s'explique par la hausse des marchés financiers se reflétant dans les indices et les multiples sectoriels ainsi que par la revalorisation des perspectives de rentabilité pour Cegid et pour certaines sociétés comparables. Le prix d'Offre de 68,25€ offert pour chacun des BAAR 1 et 2 est aligné sur le prix d'Offre par action Cegid Group après déduction du prix d'exercice et permet donc de respecter l'égalité de traitement entre porteurs de titres de nature différente. Il offre des primes sur l'ensemble des critères retenus pour valoriser les BAAR et permet à leurs détenteurs, qui n'avaient plus aucune liquidité sur le marché, de les céder sans avoir à les exercer. Les prix de 86,25€ par action Cegid Group et de 68,25€ par BAAR 1 et 2 Cegid Group sont équitables pour les actionnaires minoritaires de Cegid Group et pour les porteurs de BAAR dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée ainsi que pour le retrait obligatoire qui devrait être mis en oeuvre aux mêmes prix à son issue. »

Après un échange de vues approfondi, sur la base notamment du Projet de Note d'Information de l'Initiateur, du Projet de Note en Réponse établi par la Société et du rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, considère que le projet d'Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur, est dans l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires.

En conséquence, au regard des éléments qui précèdent et après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de recommander aux actionnaires et aux porteurs de BAAR de la Société d'apporter leurs actions et leurs BAAR à l'Offre. »

5.         AVIS DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Farthouat Finance en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire.

La conclusion du rapport en date du 16 juin 2017 est reproduite ci-après :

«Le prix d'Offre de 86,25€ par action Cegid Group est supérieur à tous les critères et fait ressortir des primes significatives pour certains d'entre eux. L'écart avec le prix offert dans le cadre de l'OPA obligatoire initiée en 2016 s'explique par la hausse des marchés financiers se reflétant dans les indices et les multiples sectoriels ainsi que par la revalorisation des perspectives de rentabilité pour Cegid et pour certaines sociétés comparables.

Le prix d'Offre de 68,25€ offert pour chacun des BAAR 1 et 2 est aligné sur le prix d'Offre par action Cegid Group après déduction du prix d'exercice et permet donc de respecter l'égalité de traitement entre porteurs de titres de nature différente. Il offre des primes sur l'ensemble des critères retenus pour valoriser les BAAR et permet à leurs détenteurs, qui n'avaient plus aucune liquidité sur le marché, de les céder sans avoir à les exercer.

Les prix de 86,25€ par action Cegid Group et de 68,25€ par BAAR 1 et 2 Cegid Group sont équitables pour les actionnaires minoritaires de Cegid Group et pour les porteurs de BAAR dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée ainsi que pour le retrait obligatoire qui devrait être mis en oeuvre aux mêmes prix à son issue.»

6.         Procédure d'apport à l'Offre

Les actions et les BAAR apportés à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action et tout BAAR apportés à l'Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre, conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

Il est rappelé que l'assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée pour le 29 juin 2017 délibèrera sur la mise au nominatif obligatoire de toutes les actions de la Société et que cette mise au nominatif devra intervenir dans un délai de trois mois à compter du 7 juillet 2017.

Les actions ou les BAAR de la Société détenus sous forme nominative pure devront être convertis et détenus sous forme nominative administrée pour pouvoir être apportés à l'Offre. Par conséquent, les personnes détenant leurs actions ou leurs BAAR sous forme nominative pure (auprès du teneur de compte-titres de la Société, à savoir Crédit Industriel et Commercial – CM-CIC Market Solutions) et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander la conversion sous forme nominative administrée de ces actions et de ces BAAR afin de les apporter à l'Offre. Les personnes détenant leurs actions ou leurs BAAR sous forme au porteur pourront les apporter à l'Offre sans avoir à les convertir au nominatif administré.

Les actionnaires ou les porteurs de BAAR de la Société dont les actions ou les BAAR sont inscrits sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions ou leurs BAAR à l'Offre, devront délivrer un ordre d'apport à l'Offre de leurs actions et de leurs BAAR à leur intermédiaire financier, conformément aux formulaires standards fournis par leur intermédiaire financier au plus tard le dernier jour d'ouverture de l'Offre et en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté dans les délais. Les actionnaires et les porteurs de BAAR (autres que l'Initiateur) de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

L'acquisition par l'Initiateur des actions et des BAAR pendant l'Offre se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire du membre du marché acheteur, Natixis, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur. Les actionnaires et porteurs qui apporteront leurs actions et leurs BAAR à l'Offre devront céder leurs actions et leurs BAAR sur le marché et le règlement-livraison s'effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et taxes afférentes) resteront en totalité à la charge des actionnaires et porteurs vendeurs.

Les ordres de présentation des actions et BAAR à l'Offre seront irrévocables.

Aucun frais ne sera remboursé ou payé, et aucune commission ne sera versée, par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport des actions ou des BAAR de la Société à l'Offre, sauf en vertu d'un accord écrit conclu avec l'Initiateur ou ses affiliés.

7.         Calendrier indicatif de l'Offre

(1) Dans l'hypothèse où, directement à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société

Conformément à l'article 231-32 du règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture et de clôture ainsi que les résultats de l'Offre devront être publiés par l'AMF.

8.         MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Des exemplaires du Projet de Note d'Information en Réponse sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.cegid.com).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Les actionnaires étrangers, en particulier les actionnaires américains ou basés aux Etats-Unis d'Amérique, sont invités à prendre connaissance de la section 2.6 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur dans laquelle sont indiquées certaines informations importantes qui les concernent spécifiquement.

Calendrier

Le calendrier des dates de publications et de manifestations est disponible à l'adresse suivante : http://investisseurs.cegid.com/Communiques/Communiques-financiers

Communication Financière

Cegid Group
52 quai Paul Sédallian
69279 Lyon Cedex 09
Tél : 04 26 29 50 20
dirfin@cegid.fr / www.cegid.com

Marché de cotation : Euronext Paris Compartiment B
Code ISIN : FR0000124703
Reuters : CEGI.PA
Bloomberg : CGD FP
ICB : 9537 Software
Indices : CAC ALL SHARES – CAC ALL-TRADABLE – CAC MID & SMALL
CAC SOFT. & C.S. – CAC TECHNOLOGY – NEXT 150

Information importante

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement.
La documentation relative à l'Offre comportant les termes et conditions de l'Offre reste soumise à l'examen de l'AMF qui appréciera sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance de la documentation relative à l'Offre, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendraient des informations importantes sur Claudius France, Cegid Group et l'opération envisagée. L'Offre ne sera pas ouverte au public dans toute juridiction dans laquelle son ouverture fait l'objet de restrictions légales.
L'Offre sera réalisée aux Etats-Unis conformément à la Section 14(e) du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l' "Exchange Act") et à la Réglementation 14E du Exchange Act, en tant qu'offre publique « Tier 1 » selon la Règle 14d-1(c), ainsi que conformément aux lois et règlements français applicables.
Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations ferait l'objet de restrictions légales.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. Cegid Group décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.