AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mmes et MM. les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement qui se tiendra à Saint-Etienne (42007) au 60 boulevard Thiers, le mardi 17 septembre 2013 à 14 H 00, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur le projet de résolution unique présenté par le Conseil d'Administration suivants :

Ordre du jour

Distribution exceptionnelle de réserves.

Texte de la résolution unique proposée
(ordinaire)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de distribuer à titre exceptionnel une somme de 531.823,60 euros qui sera prélevée sur le compte ‘'Autres Réserves''. Le dividende exceptionnel revenant à chaque action est ainsi fixé à 1,40 euros étant précisé que les actions auto-détenues ne donnent pas droit à dividendes et que les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectés au compte report à nouveau.
Le paiement de ce dividende est soumis à l'atteinte du seuil de renonciation (soit: au moins deux tiers du capital de la Société) du projet d'offre publique d'achat sur la totalité des actions de la Société annoncé par la société FS HOLDING le 29 juillet 2013.
Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

(*) Distribution décidée par l'assemblée générale annuelle du 17 juin 2013

Participation à l'assemblée et formalités

Tout actionnaire a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix. Il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 septembre 2013, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l'assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de commerce.

Mode de participation à l'assemblée

– Actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif désirant assister physiquement à l'assemblée générale se présente le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.
– Actionnaire au porteur : l'actionnaire au porteur doit demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.
Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront :
– pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : SAM SA – service Actionnaires – 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France.
– pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de la société SAM SA ou de l'intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote à distance devra être accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse de SAM SA – service Actionnaires.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM SA, au plus tard le vendredi 13 septembre 2013. Le mandat donné pour l'Assemblée est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour l'actionnaire au nominatif pur :
(1) l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse actionnaires@sam-outillage.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM SA, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.
(2) l'actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite.
– pour l'actionnaire au porteur ou au nominatif administré :
(1) de la même façon, l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse actionnaires@sam-outillage.com.
(2) l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à SAM SA – service Actionnaires.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée.

Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites

Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, peuvent requérir, à compter de la publication au Balo du présent avis et jusqu'au 22 août 2013, l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées à SAM SA – service Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution,
qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs, le cas échéant des renseignements prévus à l'article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce et d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation de capital exigé.
En outre, l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au jeudi 12 septembre 2013, zéro heure, heure de Paris.
La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée/ publications relatives aux assemblées).
Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM SA, Président du Conseil d'administration. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet www.sam-actionnaires.com.

Document mis à la disposition des actionnaires

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration