Communiqué
Le 31 Juillet 2012
Etabli en application des articles 212-4-5° et 212-5-6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), de l'article 14 de l'instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005 et des articles 4.1(e) et 4(2)(f) de la Directive prospectus n° 2003/71/CE dite Directive Prospectus.
AUGMENTATION DE CAPITAL
RESERVEE AUX SALARIES
Groupe Steria SCA (la Société) annonce la mise en œuvre d'une opération d’augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 3344-1 du Code du travail (le Groupe), adhérents du plan d'épargne du groupe Steria (PEG) et du Plan d’épargne international du groupe (PEGI).
Cette opération s’inscrit dans la culture et la politique du Groupe qui repose sur un actionnariat salarié fort. Elle offre aux salariés actionnaires, en France et à l’international, la possibilité d’être associés au développement et aux résultats du Groupe tout en leur donnant l’opportunité de développer leur esprit entrepreneurial et leur engagement en les associant à la gouvernance du Groupe. Elle intervient concomitamment à l'offre d'achat d'actions existantes proposée aux salariés du Groupe situés au Royaume-Uni et en Inde, réalisée par le biais de « Share Incentive Plans » selon des modalités propres.
La part des salariés dans le capital de Groupe Steria SCA au 31 décembre 2011 est de 21,05%[1] .
1/ ÉMETTEUR DES ACTIONS
Groupe Steria SCA
Société en Commandite par Actions au capital de 30 860 259 euros
12 rue Paul Dautier – 78140 Vélizy Villacoublay
344 110 655 R.C.S. Versailles
Eurolist compartiment B – Euronext Paris (France)
Code ISIN : FR 0000072910
Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site Internet (www.steria.com) et, en particulier, dans le document de référence disponible sur ce site.
2/ CADRE DE L’OPERATION – MOTIFS DE L’OFFRE
L’ Assemblée générale mixte du 15 mai 2012 a délégué à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et s. du Code du travail, à des émissions d’actions réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite maximum de 1.000.000 euros de montant nominal.
La Gérance, faisant usage de cette délégation, a décidé, le 26 juillet 2012, de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe pour la totalité de ce montant.
Outre la possibilité donnée aux salariés du Groupe d’être associés aux éventuels développements et performances futurs du Groupe, cette opération permet de proposer aux salariés un projet qui dépasse la seule dimension de la fonction qui leur est confiée. Un tel projet intègre une dimension entrepreneuriale permettant aux salariés actionnaires, de renforcer leur implication et de prendre part à la définition et à la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe.
3/ NOMBRE D’ACTIONS POUVANT ÊTRE ÉMISES
Un nombre maximum de 1.000.000 d’actions ordinaires Groupe Steria SCA (les “Actions”) représentant une valeur nominale maximum de 1.000.000 euros, peuvent être émises dans le cadre de l’Offre.
4/ ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ
L’admission des Actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist (compartiment B) de NYSE Euronext Paris sera demandée dès leur émission, prévue le 20 décembre 2012.
Dès cette admission à la négociation sur le marché Eurolist (compartiment B) de NYSE Euronext Paris, les Actions seront entièrement assimilées aux actions existantes de la Société déjà admises sur ce marché et négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000072910.
Les Actions ainsi souscrites par les Salariés (tels que définis ci-après au paragraphe 10) directement ou le biais des FCPE ne pourront être cédées avant la fin de la période d’indisponibilité décrite au paragraphe 14 ci-dessous.
5/ NATURE ET CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES
Les Actions sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes.
Elles porteront jouissance au 1er janvier 2012 et donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société, notamment, les dividendes dont la distribution serait votée en 2013 au titre de l’exercice 2012 et qui seraient alors mis en paiement.
6/ DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS NOUVELLES
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions nouvelles sont les suivants :
a – Droit à dividende (article 19.3 des statuts)
Un dividende annuel est distribué aux actionnaires, proportionnellement à leur participation au capital. Ce dividende est décidé chaque année par l’assemblée générale des actionnaires.
Le montant du dividende distribué aux actionnaires est déterminé en fonction des bénéfices distribuables après prélèvement de la somme revenant à l’associé commandité.
b – Droit de vote attaché aux actions (article 9.3 des statuts)
Sauf dans les cas exceptionnels prévus par la loi, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions intégralement libérées.
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
c – Droit préférentiel de souscription
Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit de préférence à la souscription d’actions nouvelles dans le cadre de toute augmentation de capital en numéraire sauf dans les cas où l’assemblée générale décide de supprimer ce droit.
d – Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation (article 9.1 des
statuts)
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires en proportion de leur participation au capital.
7/ MODE DE FIXATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION
Le prix de souscription des Actions (le “Prix de Souscription”) à souscrire directement ou par le biais d’un FCPE par les Salariés sera égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Groupe Steria SCA sur l’Eurolist (compartiment B) de NYSE Euronext Paris durant les vingt (20) jours de bourse précédant la date de la décision de la Gérance de la Société fixant le prix de Souscription (le “Prix de Référence”), diminuée d’une décote de 20 %.
8/ MONTANT TOTAL DE L’OFFRE
Le montant maximum de l’augmentation de capital (prime d’émission comprise) correspondra au montant des Actions souscrites directement ou par le biais des FCPE multiplié par le Prix de Souscription, ainsi qu’au montant des actions attribuées gratuitement au titre de l’abondement, étant précisé que les souscriptions pourront être réduites en cas de sursouscription selon les modalités précisées au paragraphe 16 ci-dessous.
9/ PÉRIODE DE RÉSERVATION ET DE SOUSCRIPTION
Les Salariés pourront réserver des Actions pendant une période (la “Période de Réservation”) qui sera ouverte du 15 septembre 2012 (inclus) au 30 septembre 2012 (inclus). Pendant cette période, le Prix de Souscription ne sera pas encore connu.
Après la fixation du Prix de Souscription (soit a priori le 12 novembre 2012), il sera ouvert une seconde période (la “Période de Souscription-Révocation”), a priori du 13 novembre au 19 novembre 2012 inclus, au cours de laquelle les Salariés qui n’auront pas effectué de réservation pourront souscrire à l’Offre dans le respect de plafonds spécifiques. Les réservations des Salariés seront révocables au cours de cette même période. A défaut de révocation le 19 novembre 2012 au soir, la souscription deviendra irrévocable.
Ces dates sont données à titre indicatif et sont susceptibles de modification.
10/ BÉNÉFICIAIRES DE L’OFFRE
Les bénéficiaires de l’Offre sont (i) les salariés justifiant d’un contrat de travail avec l’une des entités du Périmètre de l’Offre à la date de la clôture de la Période de Souscription-Révocation, soit le 19 novembre 2012, et justifiant d’une ancienneté de trois mois à cette date (ii) les préretraités et retraités d'une entité du Périmètre de l'Offre ayant conservé des avoirs au sein du plan d'épargne groupe ou du plan d'épargne groupe international et (iii) les dirigeants des sociétés dont l'effectif habituel est inférieur à 250 salariés (les “Salariés”).
“Périmètre de l’Offre” désigne l'ensemble des filiales de la Société incluses dans le périmètre de consolidation du groupe ayant leur siège social dans l'un des pays suivants : Allemagne, Belgique, Danemark, Espagne, France, Luxembourg, Norvège, Pologne, Royaume-Uni, Suède et Suisse.
11/ PLAFOND INDIVIDUEL DE SOUSCRIPTION ET SOUSCRIPTION MINIMUM
La somme des versements volontaires effectués par chaque Salarié au cours de l’année 2012, tous plans d’épargne salariale confondus, ne peut excéder le quart (25%) de sa rémunération annuelle brute (primes comprises) pour 2012.
Dans les pays dans lesquels la formule levier est proposée, l’apport personnel du Salarié dans la formule levier est pris en compte dix fois pour déterminer si ce plafond est atteint.
En outre, en cas de souscription pendant la Période de Souscription-Révocation, l’apport personnel du Salarié ne peut pas excéder 2,5% de sa rémunération annuelle brute (primes comprises) pour 2012 dans la formule classique et 0,25% de cette même rémunération dans la formule levier.
Le montant de chaque souscription individuelle dans les formules classique ou levier 2012 devra être au moins égal à 15 € ou à la valeur équivalente en monnaie étrangère.
12/ ABONDEMENT
La souscription d’actions Groupe Steria ou des parts des FCPE dans le cadre de la formule Classique donnera droit, à titre d’abondement, à une attribution gratuite d’actions Groupe Steria SCA, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail et selon les modalités prévues par la Gérance dans sa décision du 26 juillet 2012.
Le montant total des actions attribuées gratuitement au titre de l’abondement est plafonné à 850.000 euros (apprécié par rapport au Prix de Référence). Si les souscriptions dans la formule classique conduisent à ce que ce plafond soit dépassé, le nombre d’actions attribuées gratuitement par souscripteur sera réduit par écrêtement des montants d’actions attribuées les plus élevés, jusqu’à ce que le plafond de 850.000 euros soit respecté.
13/ DEVISE DE SOUSCRIPTION ET DEVISE DE PAIEMENT
Les souscriptions s’effectuent en euros.
Les souscriptions devront être payées en euros ou dans la devise du pays du souscripteur avec application du taux de change déterminé par la Société préalablement au paiement du Prix de Souscription par les Salariés.
14/ INDISPONIBILITÉ DES ACTIONS NOUVELLES
Les Actions souscrites (directement ou par le biais des FCPE) dans le cadre de la formule classique devront être conservées par les Salariés pendant une durée d’indisponibilité expirant le 30 juin 2017 (inclus) (les Actions souscrites directement ou les parts de FCPE devenant cessibles en pratique qu’à compter du 3 juillet 2017, soit le 1er jour ouvré suivant le 30 juin 2017), à l’exception des salariés souscrivant en Belgique, où la durée d’indisponibilité expire le 20 décembre 2017 (inclus).
Les Actions souscrites par le biais du FCPE dans le cadre de la formule levier devront être conservées par les Salariés pendant une durée d’indisponibilité expirant le 20 décembre 2017.
Toutefois, les Actions souscrites deviendront disponibles avant ces dates en cas de survenance de l’un des cas de sortie anticipée prévu à l’article R. 3324-22 du Code du travail, sous réserve des limitations ou des cas de sortie anticipée supplémentaires qui pourraient être décidés dans certains pays pour tenir compte des législations et réglementations locales applicables.
15/ FORMULES D’INVESTISSEMENT
Compte tenu des contraintes juridiques et fiscales locales, l’Offre sera mise en place comme suit :
- la formule classique sera proposée dans l’ensemble des pays du Périmètre de l’Offre, à l’exception du Royaume-Uni (dans lequel, comme en Inde, les salariés ont la possibilité de souscrire les actions de la Société par le biais d’un Share Incentive Plan), par souscription directe des Actions ou par l’intermédiaire des FCPE Steriactions Relais 2012 pour la France et Steriashares Relais 2012 pour l’international, constitués pour les besoins de la souscription et devant ensuite être fusionnés avec les compartiments Steriactions et Steriashares du FCPE Groupe Steriactions ; et
- la formule levier sera proposée en Allemagne, en France, au Royaume-Uni et en Suisse par l’intermédiaire du compartiment Steria Levier 2012 du FCPE Groupe Steriactions.
16/ MODALITÉS DE RÉDUCTION DES SOUSCRIPTIONS
Le montant des souscriptions individuelles en France et à l’international pourrait être réduit si la somme des engagements de souscription reçus dans le cadre de l’Offre (et multipliés par 10 pour la formule multiple) dépasse le montant maximum de l’augmentation de capital prévue. La formule levier serait réduite en priorité pour respecter le plafond de 600.000 Actions. La formule classique ne serait alors réduite qu’en cas de dépassement du plafond global de 1.000.000 Actions. La réduction des engagements de souscription serait réalisée par écrêtement du montant des engagements les plus élevés jusqu’à ce que les plafonds autorisés soient respectés.
17/ CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE
La Période de Réservation sera ouverte du 15 septembre 2012 au 30 septembre 2012 (inclus).
La fixation du Prix de Souscription devrait intervenir le 12 novembre 2012.
La Période de Souscription-Révocation devrait être ouverte du 13 novembre au 19 novembre 2012, sous réserve des contraintes légales locales.
Ces dates sont indicatives et peuvent être modifiées par décision de la Gérance.
18/ AUTORISATIONS SOCIALES
L’augmentation de capital visée ci-dessus a été autorisée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 15 mai 2012 et décidée par la Gérance le 26 juillet 2012.
Les Salariés souscrivant des Actions par le biais d’un FCPE sont invités à prendre connaissance des documents d’information des FCPE Groupe Steriactions, Steriactions Relais 2012 et/ou SteriaShares Relais 2012, pour de plus amples informations.
Aucun conseil ou recommandation d’investir n’est donné par Steria Groupe S.C.A. ou un employeur en ce qui concerne la présente Offre. La décision d’investir doit être prise par chaque salarié en toute indépendance, en fonction de ses ressources financières, de ses objectifs d’investissement, de sa situation fiscale personnelle et des autres alternatives d’investissement. A cet égard, les Salariés sont invités à envisager la diversification de leur portefeuille d’investissement pour être certain que le risque d’investissement associé n’est pas exclusivement concentré sur un seul actif.
19/ OPERATIONS DE COUVERTURE RELATIVES A LA MISE EN PLACE DE L’OFFRE
Les mécanismes financiers sous-jacents à la formule à effet de levier nécessitent des opérations de couverture sur le marché qui seront conduites durant la période retenue pour la fixation du Prix de Souscription et à titre d’ajustement, pendant toute la durée de l’opération.
20/ MENTION SPECIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL
L’Offre est une offre privée réservée aux Salariés éligibles du groupe Steria.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription de valeurs mobilières.
21/ Contact pour les beneficiaires de l'offre
Pour toute question relative à l'Offre, les bénéficiaires pourront consulter les informations disponibles sur le site intranet de la société ou s'adresser à leur responsable Ressources Humaines.
Steria est cotée sur Euronext Paris, Eurolist (Compartiment B)
Code ISIN : FR0000072910, Code Bloomberg : RIA FP, Code Reuters : TERI.PA
Indices : CAC MID&SMALL 190, CAC MID 100, CAC Soft&CS, CAC Technology
Indice Général SBF 120, SBF 250, SBF 80, IT CAC, NEXT 150
Pour plus d’informations, consulter le site Internet : http://www.steria.com
[1] Dont les « SET » et « XEBT » trusts (4,4%) soumis au droit anglais dont les actifs ont vocation à promouvoir l’actionnariat salarié
Information non réglementée
Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-28861-groupe-steria-sca_communique-gesp-2012_-vffinale.pdf
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