Regulatory News:

Dans le cadre de son introduction en bourse en vue de l?admission de ses
actions sur le marché réglementé d?Euronext à Paris (compartiment B), et
comme indiqué dans le prospectus visé par l?Autorité des marchés
financiers (« AMF ») le 10 juin 2015 sous le numéro 15-264
(le « Prospectus »), Amplitude Surgical (Paris:AMPLI),
acteur français de premier plan sur le marché mondial des technologies
chirurgicales destinées à l?orthopédie pour les membres inférieurs (la « Société
»), annonce ce jour une fourchette indicative de prix resserrée de 5
euros à 6 euros par action (la « Fourchette Indicative de Prix
Resserrée
»).

Cette Fourchette Indicative de Prix Resserrée est communiquée
conformément au nouveau cadre réglementaire applicable aux introductions
en bourse.

Les actions sont offertes dans le cadre d?une offre globale (l?« Offre »),
comprenant (i) une offre au public en France réalisée sous la forme
d?une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes
physiques (l?« Offre à Prix Ouvert » ou l?« OPO ») ;
et (ii) un placement global principalement destiné aux investisseurs
institutionnels (le « Placement Global »). L?Offre, d?une
taille initiale d?environ 130 millions d?euros (hors exercice de la
clause d?extension et de l?option de surallocation), est réalisée par
l?intermédiaire d?une augmentation de capital en numéraire d?environ 50
millions d?euros et une cession d?actions existantes pour un montant
d?environ 80 millions d?euros par les Actionnaires Cédants (à savoir
FPCI Apax France VIII A, FPCI Apax France VIII B, FPCI Apax Ortho et
MidInvest représentés par la société de gestion Apax Partners MidMarket
SAS, ainsi que FPCI CIC Mezzanine 2 représenté par la société de gestion
CM-CIC Private Debt SAS et FPCI Idinvest Private Debt représenté par la
société de gestion Idinvest Partners).

L?impact du rétrécissement de la fourchette indicative de prix initiale
sur les éléments présentés dans le Prospectus est le suivant:

Fourchette Indicative de Prix Resserrée

Le prix de l?Offre pourrait se situer dans une Fourchette Indicative de
Prix Resserrée comprise entre 5? et 6? par action impliquant une
fourchette de valorisation de la Société avant augmentation de capital
comprise entre environ 185 M? et environ 194 M?1.

Modification de la fourchette, fixation du prix de l?Offre en dehors
de la fourchette (voir la section 5.3.2 c) de la note d?opération
faisant partie du Prospectus (la « Note d?Opération »))

Le prix de l?Offre pourra être fixé en dehors de la Fourchette
Indicative de Prix Resserrée ci-dessus. La Fourchette Indicative de Prix
Resserrée pourra être modifiée à tout moment jusqu?au et y compris le
jour prévu pour la fixation du prix de l?Offre.

  • En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la
    Fourchette Indicative de Prix Resserrée, ou de fixation du Prix de
    l?Offre au-dessus de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée, la
    date de clôture de l?OPO sera reportée ou une nouvelle période de
    souscription à l?OPO sera alors réouverte, selon le cas, de telle
    sorte qu?il s?écoule au moins deux jours de bourse entre la date de
    publication du communiqué de presse informant de cette modification et
    la nouvelle date de clôture de l?OPO. Les ordres émis dans le cadre de
    l?OPO avant la publication du communiqué de presse susvisé seront
    maintenus sauf s?ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle
    date de clôture de l?OPO incluse. De nouveaux ordres pourront être
    émis jusqu?à la nouvelle date de clôture de l?OPO incluse. Les
    nouvelles modalités de l?Offre seront portées à la connaissance du
    public au moyen d?un avis diffusé par Euronext Paris et d?un
    communiqué de presse publié par la Société. L?avis Euronext Paris et
    le communiqué de presse de la Société susvisés indiqueront la nouvelle
    fourchette de prix et le cas échéant, le nouveau calendrier avec la
    nouvelle date du règlement-livraison, ainsi que le nombre maximum
    d?actions faisant l?objet de l?Offre.
  • Le Prix de l?Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne
    inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée (en l?absence
    d?impact significatif sur les autres caractéristiques de l?Offre).

Clôture anticipée de l?Offre (voir la section 5.3.2 d de la Note
d?Opération)

Les dates de clôture du Placement Global et de l?OPO pourront être
avancées (sans toutefois que la durée de l?OPO ne puisse être inférieure
à trois jours de bourse et pour autant que la Fourchette Indicative de
Prix Resserrée ait été publiée trois jours de bourse avant la date
prévue pour la clôture de l?OPO). Le cas échéant, la nouvelle date de
clôture fera l?objet de la diffusion d?un avis par Euronext Paris et de
la diffusion par la Société d?un communiqué de presse annonçant cette
modification au plus tard la veille de la nouvelle date de clôture.

Calendrier prévisionnel de l?opération

19 juin 2015
  • Publication par Euronext Paris d?un avis sur la Fourchette
    Indicative de Prix Resserrée
24 juin 2015
  • Clôture de l?OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les
    souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour
    les souscriptions par Internet
25 juin 2015
  • Clôture du Placement Global à 9 heures (heure de Paris) (sauf
    clôture anticipée)
  • Fixation du Prix de l?Offre et exercice éventuel de la Clause
    d?Extension
  • Réalisation des opérations liées à la réorganisation
  • Signature du contrat de garantie
  • Publication par Euronext Paris de l?avis de résultat de l?Offre
  • Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l?Offre
    et le résultat de l?Offre
  • Première cotation des actions de la Société sur Euronext Paris
  • Début de la période de stabilisation éventuelle
26 juin 2015
  • Début des négociations des actions existantes et, sous la forme
    de promesses d?actions, des actions nouvelles sur Euronext Paris
    jusqu?à la date de règlement-livraison incluse de l?OPO et du
    Placement Global
29 juin 2015
  • Règlement-livraison de l?OPO et du Placement Global
30 juin 2015
  • Début des négociations des actions de la Société sur Euronext
    Paris
25 juillet 2015
  • Date limite d?exercice de l?Option de Surallocation
  • Fin de la période de stabilisation éventuelle

Principaux actionnaires

La répartition du capital à l?issue de la Réorganisation (tel que ce
terme est défini dans le Prospectus), qui dépendra du prix de l?Offre,
peut être estimée comme suit (en fonction de la borne supérieure et de
la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) :

Actionnaires Borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée Borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée
Nombre d?actions % du capital et des droits de vote Nombre d?actions % du capital et des droits de vote
Olisa (1) 4 021 910 12,46% 4 564 825 12,36%
Principaux cadres du Groupe (2) 517 253 1,60% 517 253 1,40%
Entités Apax, dont : 26 427 595 81,83% 30 329 583 82,13%
FPCI Apax France VIII A 12 609 611 39,05% 14 471 399 39,19%
FPCI Apax France VIII B 8 406 407 26,03% 9 647 598 26,12%
FPCI Apax ortho 5 381 086 16.66% 6 175 593 16,72%
Midinvest 30 491 0,09% 34 993 0,09%
FPCI CIC Mezzanine 2 708 074 2,19% 809 701 2,19%
FPCI Idinvest Private debt 619 565 1,92% 708 490 1,92%
Total 32 294 397 100,00% 36 929 852 100,00%

(1) Holding d?Olivier Jallabert.
(2) Anciens actionnaires d?Ortho
Management.

La répartition du capital à l?issue de la Réorganisation et à l?issue de
l?Offre, qui dépendra du prix de l?Offre, peut être estimée comme suit
(en fonction de la borne supérieure et de la borne inférieure de la
Fourchette Indicative de Prix Resserrée) :

Actionnaires Borne supérieure

de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée

Détention

(hors exercice éventuel de la Clause d?Extension et de l?Option
de Surallocation)

Détention

(après exercice intégral la Clause d?Extension mais hors
exercice de l?Option de Surallocation)

Détention

(après exercice intégral la Clause d?Extension et de l?Option
de Surallocation)

Nombre d?actions % du capital et des droits de vote Nombre d?actions % du capital et des droits de vote Nombre d?actions % du capital et des droits de vote
Olisa (1) 4 021 910 9,90% 4 021 910 9,90% 4 021 910 9,90%
Principaux cadres du Groupe (2) 517 253 1,27% 517 253 1,27% 517 253 1,27%
Entités Apax, dont : 13 732 048 33,80% 10 637 510 26,18% 7 078 793 17,42%
FPCI Apax France VIII A 6 652 082 16,13% 5 075 560 12,49% 3 377 560 8,31%
FPCI Apax France VIII B 4 368 055 10,75% 3 383 707 8,33% 2 251 707 5,54%
FPCI Apax ortho 2 796 067 6,88% 2 165 969 5,33% 1 441 357 3,55%
Midinvest 15 844 0,04% 12 274 0,03% 8 169 0,02%
FPCI CIC Mezzanine 2 367 923 0,91% 285 012 0,70% 189 664 0,47%
FPCI Idinvest Private debt 321 933 0,79% 249 386 0,61% 165 956 0,41%
Public 21 666 663 53,33% 24 916 659 61,33% 28 654 154 70,53%
Total 40 627 730 100,00% 40 627 730 100,00% 40 627 730 100,00%

Actionnaires Borne inférieure

de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée

Détention

(hors exercice éventuel de la Clause d?Extension et de l?Option
de Surallocation)

Détention

(après exercice intégral la Clause d?Extension mais hors
exercice de l?Option de Surallocation)

Détention

(après exercice intégral la Clause d?Extension et de l?Option
de Surallocation)

Nombre d?actions % du capital et des droits de vote Nombre d?actions % du capital et des droits de vote Nombre d?actions % du capital et des droits de vote
Olisa (1) 4 564 825 9,73% 4 564 825 9,73% 4 564 825 9,73%
Principaux cadres du Groupe (2) 517 253 1,10% 517 253 1,10% 517 253 1,10%
Entités Apax, dont : 15 092 309 32,16% 11 378 226 24,25% 7 107 032 15,14%
FPCI Apax France VIII A 7 201 115 15,34% 5 428 984 11,57% 3 391 034 7,23%
FPCI Apax France VIII B 4 800 743 10,23% 3 619 323 7,71% 2 260 690 4,82%
FPCI Apax ortho 3 073 038 6,55% 2 316 791 4,94% 1 447 107 3,08%
Midinvest 17 413 0,04% 13 128 0,03% 8 201 0,02%
FPCI CIC Mezzanine 2 402 916 0,86% 303 763 0,65% 189 736 0,40%
FPCI Idinvest Private debt 352 552 0,75% 265 793 0,57% 166 020 0,35%
Public 25 999 997 55,40% 29 899 992 63,71% 34 384 986 73,27%
Total 46 929 852 100,00% 46 929 852 100,00% 46 929 852 100,00%

(1) Holding d?Olivier Jallabert.
(2) Anciens actionnaires d?Ortho
Management.

Valeurs mobilières

Nature et catégorie des actions dont l?admission aux négociations est
demandée :

Les titres de la Société dont l?admission aux négociations sur Euronext
Paris (compartiment B) est demandée sont les suivants :

(i) l?ensemble des actions ordinaires composant le capital social de la
Société à l?issue de la Réorganisation, soit un nombre compris entre
32 294 397 actions (sur la base de la borne supérieure de la Fourchette
Indicative de Prix Resserrée) et 36 929 852 actions (sur la base de la
borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée), d?une
valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement souscrites,
entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions
Existantes
») ; et
(ii) les actions nouvelles à
émettre dans le cadre d?une augmentation de capital en numéraire avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par
voie d?offre au public d?un nombre compris entre 8 333 333 actions (sur
la base de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix
Resserrée) et 10 000 000 actions (sur la base de la borne inférieure de
la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) (les « Actions
Nouvelles
»).

Les Actions Nouvelles et les Actions Cédées sont définies ensemble comme
les « Actions Offertes ».

Nombre d?actions émises

Dans le cadre de l?Offre, il sera procédé à l?émission d?un nombre
compris entre 8 333 333 Actions Nouvelles (sur la base de la borne
supérieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) et 10 000 000
Actions Nouvelles (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette
Indicative de Prix Resserrée).

Entités offrant de vendre des actions

Les Actionnaires Cédants se sont engagés à céder un nombre maximum de
15 999 997 actions, susceptibles d?être porté à un nombre maximum de
24 384 986 actions en cas d?exercice intégral de la Clause d?Extension
et de l?Option de Surallocation (tels que ces termes sont définis
ci-dessous) (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette
Indicative de Prix Resserrée).

Clause d?Extension

En fonction de l?importance de la demande, les Actionnaires Cédants
pourront, en accord avec Natixis et Oddo (ensemble, les « Coordinateurs
Globaux
»), agissant au nom et pour le compte de Natixis, Oddo et
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (ensemble, les « Garants »),
augmenter le nombre d?Actions Cédées Initiales (tel que ce terme est
défini ci-dessous) de 15% du nombre cumulé d?Actions Cédées Initiales et
d?Actions Nouvelles, soit un maximum (sur la base de la borne inférieure
de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) de 3 899 995 Actions
Existantes (les « Actions Cédées Complémentaires » et la « Clause
d?Extension
»).

Actions Cédées Initiales signifie un nombre maximum (sur la base de la
borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) de
15 999 997 Actions Existantes (les « Actions Cédées Initiales »)
qui seront cédées par les Actionnaires Cédants.

Option de Surallocation

Les Actionnaires Cédants consentiront aux Coordinateurs Globaux,
agissant au nom et pour le compte des Garants, une option permettant
l?acquisition d?un nombre d?actions représentant un maximum de 15% du
nombre cumulé d?Actions Cédées Initiales, d?Actions Cédées
Complémentaires et d?Actions Nouvelles, soit un maximum (sur la base de
la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix Resserrée) de
4 484 994 Actions Existantes (les « Actions Cédées
Supplémentaires
», et ensemble avec les Actions Cédées
Initiales et les Actions Cédées Complémentaires, les « Actions
Cédées
» et l?« Option de Surallocation »).

Sur la base d?un prix de l?Offre égal à la borne inférieure de la
Fourchette Indicative de Prix Resserrée et après réalisation de la
Réorganisation, les Actions Cédées se répartissent comme suit :

Print Friendly, PDF & Email

Amplitude Surgical resserre sa fourchette indicative de prix initiale dans le cadre de son introduction en bourse entre 5 euros et 6 euros par action

ACTUALITÉS ÉCONOMIQUES ET FINANCIÈRES |
ut ipsum vel, Donec velit, justo eleifend Praesent pulvinar nunc at
Noms des Actionnaires Cédants Nombre d?actions détenues avant la cession mais après la
Réorganisation
Nombre maximum d?Actions Cédées Initiales (hors exercice intégral
de la Clause d?Extension et de l?Option de Surallocation)
Nombre maximum d?Actions Cédées
Complémentaires
(après exercice intégral de la Clause d?Extension mais hors exercice
de l?Option de Surallocation)
Nombre maximum d?Actions Cédées Supplémentaires (après exercice
intégral de la Clause d?Extension et de l?Option de Surallocation)
Nombre maximum total d?Actions Cédées
FPCI Apax France VIII A 14 471 399 7 270 284 1 772 131 2 037 950 11 080 365
FPCI Apax France VIII B 9 647 598 4 846 855 1 181 420 1 358 633 7 386 908
FPCI Apax Ortho 6 175 593 3 102 555 756 247 869 684 4 728 486
MidInvest 34 993 17 580 4 285 4 927 26 792
FPCI CIC Mezzanine 2 809 701 406 785 99 153 114 027 619 965
FPCI Idinvest Private debt