• SIGNATURE DU PROJET DE TRAITE DE FUSION ENTRE TRANSITION S.A. ET ARVERNE GROUP S.A.S.
• APPROBATION PAR L’AMF DU PROSPECTUS DE FUSION
• APPROBATION PAR L’AMF DU PROSPECTUS D’ADMISSION « PIPE »

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

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Transition S.A. (Euronext Paris : TRAN) (la « Société » ou « Transition ») annonce la réalisation de nouvelles étapes importantes dans le processus de réalisation du projet de rapprochement d’entreprises (le « Rapprochement d’Entreprises »), avec la société Arverne Group S.A.S. (« Arverne Group »).

• Signature du projet de Traité de Fusion

Transition annonce avoir signé avec Arverne Group un projet de traité de fusion (le « Traité de Fusion »), qui fixe les conditions et modalités de la fusion-absorption d’Arverne Group par Transition (la « Fusion »), à l’issue de laquelle la Société détiendrait tous les éléments d’actif et de passif d’Arverne Group. A noter qu’à la suite de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises, le nom de la Société sera modifié pour devenir « Arverne Group » et le siège social de la Société sera transféré au 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France (l’ « Entité Fusionnée »).

• Objectif de la Fusion

La Fusion a pour but de créer un acteur majeur sur les marchés français et européen dans le domaine de la transition énergétique, spécialiste de la production de chaleur géothermique et l’extraction de lithium géothermal, totalement intégré le long de toute la chaîne de valeur du sous-sol et qui aura les moyens d’accélérer sa croissance en France et en Europe, au service de la transition énergétique et de la prospérité des territoires.

• Conditions et modalités de la Fusion

Les conditions et modalités de la Fusion sont détaillées dans le résumé du Prospectus de Fusion (tel que défini ci-dessous), en Annexe du présent communiqué de presse.

• Approbation par l’AMF du Prospectus de Fusion et du Prospectus d’Admission « PIPE »

Transition annonce que l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») a approuvé :

• sous le numéro d’approbation 23-331 le prospectus préparé par Transition dans le cadre du projet de Fusion pour les besoins de l’admission à la cotation et aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris d’un nombre de 18 239 589 actions ordinaires nouvelles à émettre en conséquence de la réalisation de la Fusion (le « Prospectus de Fusion »), le résumé du Prospectus de Fusion figurant en Annexe du présent communiqué de presse; et

• sous le numéro d’approbation 23-332 le prospectus préparé par Transition pour les besoins de l’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris (i) d’un nombre maximum de 9 292 528 actions ordinaires nouvelles à émettre à un prix de souscription de 10,00 euros chacune (prime d’émission incluse) dans le cadre de deux augmentations de capital réalisées par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservées au profit exclusif d’investisseurs identifiés nommément désignés (les « Augmentations de Capital Initiales »), et le cas échéant (ii) d’un nombre maximum de 6 887 850 actions ordinaires nouvelles à émettre à un prix de souscription de 10,00 euros chacune (prime d’émission incluse) dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée au profit exclusif d’investisseurs additionnels entrant dans une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (l’« Augmentation de Capital Additionnelle » et avec les Augmentations de Capital Initiales, l’« Augmentation de Capital « PIPE » ») (le « Prospectus d’Admission « PIPE » » ou le « PIPE »), étant précisé que l’Augmentation de Capital « PIPE » ne pourra être supérieure à un montant de 133 millions d’euros (prime d’émission incluse), correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 13 300 000 actions.

À titre indicatif, le produit brut de l’Augmentation de Capital « PIPE » constituée uniquement des Augmentations de Capital Initiales serait d’environ 92 925 280,00 euros et le produit brut maximum de l’Augmentation de Capital « PIPE » constituée des Augmentations de Capital Initiales et de l’Augmentation de Capital Additionnelle serait, le cas échéant, d’environ 133 000 000,00 euros.

La souscription des actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre des Augmentations de Capital Initiales sera réalisée par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sera réservée au profit des bénéficiaires dénommés suivants (les « Investisseurs Identifiés »), conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, à savoir :

Renault a confirmé à la Société son intention de participer au PIPE, à hauteur de 25,8 millions d’euros, au prix de 10,00 € par action ordinaire nouvelle. Cette prise de participation s’inscrirait dans un partenariat stratégique entre Renault et la Société, avec la signature d’un contrat d’approvisionnement en lithium qualité batterie et extrait à partir des activités géothermales menées par le Groupe Arverne et ses filiales (le « Contrat Lithium »). L’investissement de Renault dans le PIPE reste soumis à la signature (i) d’un contrat de souscription avec la Société et (ii) du Contrat Lithium susvisé.

Des copies du Prospectus de Fusion et du Prospectus d’Admission « PIPE » sont disponibles gratuitement au siège social de la Société, situé au 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.spactransition.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Le Prospectus de Fusion et le Prospectus d’Admission « PIPE » comprennent une description détaillée de Transition, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à l’Entité Fusionnée, à la Fusion, et à l’Augmentation de Capital « PIPE ».

L’approbation du Prospectus de Fusion et du Prospectus d’Admission « PIPE » par l’AMF étaient des conditions à la réalisation du Rapprochement d’Entreprises.

• Conditions suspensives du Rapprochement d’Entreprises.

La réalisation de la Fusion demeure subordonnée en particulier à la réalisation des conditions suivantes :

• l’approbation par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société notamment (i) de la Fusion, (ii) de l’augmentation de capital de la Société par émission d’actions ordinaires rémunérant la Fusion, et (iii) de l’Augmentation de Capital « PIPE » ;
• l’approbation de l’ensemble des stipulations du traité de fusion relatif à la Fusion, en ce compris celles relatives à l’évaluation des actifs apportés et à leur rémunération, par l’assemblée générale des associés d’Arverne Group appelée à se réunir dans le cadre de la Fusion ;
• l’absence de loi, règle, règlement, jugement, décret, injonction ou décision judiciaire ou administrative ayant pour effet de rendre la Fusion ou l’Augmentation de Capital « PIPE » illégal(e) ou d’empêcher leur réalisation de quelque manière que ce soit ;
• la détention par la Société d’un montant de Liquidités Disponibles au moins égal, à la Date de Réalisation, à 130 millions d’euros, le terme « Liquidités Disponibles » correspondant à la somme (i) du montant en principal et intérêts non perçus des fonds immédiatement disponibles sur le compte bancaire bloqué ouvert par la Société auprès de Caisse d’Epargne CEPAC régi par la convention de compte courant Entreprise conclue le 27 septembre 2021 entre la Société Absorbante et Caisse d’Epargne CEPAC après déduction de toute demande de rachat des actions de préférence de catégorie B de la Société dites « Market Shares », (ii) des fonds disponibles le cas échéant détenus par la Société, autres que le compte bancaire bloqué visé au (i); (iii) du produit de l’Augmentation de Capital « PIPE » ; et (iv) du montant nominal des obligations convertibles émises par Arverne Group le 10 mars 2023 ;
• l’approbation par l’AMF, toujours en vigueur et ne faisant l’objet d’aucun recours, (i) du Prospectus de Fusion et (ii) du Prospectus d’Admission « PIPE » ;
• l’absence, dans le délai de trente (30) jours suivant la publication de l’avis inséré, par chacune des sociétés participant à la Fusion, au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) (ou sur le site internet de la Société ou d’Arverne Group) conformément à l’article R. 236-2 du Code de commerce, d’opposition ayant pour objet ou pour effet le remboursement par Arverne Group d’une créance d’un montant supérieur à 2 millions d’euros ou la constitution de garantie par Arverne Group d’un montant supérieur à 2 millions d’euros ;
• la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital « PIPE » ;
• la réalisation définitive de l’apport en nature de 418 352 actions ordinaires de Lithium de France par certains de ses associés minoritaires en échange de 214 544 actions ordinaires d’Arverne Group.

• Calendrier envisagé

Le calendrier envisagé de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises est le suivant :

• Actionnariat de l’Entité Fusionnée

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société à l’issue de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises et en tenant compte de la réalisation de l’Augmentation de Capital « PIPE » (pour un montant de 92 925 280,00 euros constitué uniquement des Augmentations de Capital Initiales) et de l’annulation de 15 246 672 Market Shares ayant fait l’objet d’une demande de rachat, sur une base non diluée et sur une base diluée.

• Gouvernance :

À la suite du Rapprochement d’Entreprises, le conseil d’administration de l’Entité Fusionnée sera composé de 8 membres, comme suit :

• Pierre Brossollet, Président-directeur général,
• Xavier Caïtucoli, administrateur,
• Karine Mérère, représentante d’ADEME Investissement, administrateur,
• Tiphaine Auzière, administratrice indépendante,
• Colette Lewiner, représentante de Cowin, administrateur indépendant,
• Françoise Malrieu, administratrice indépendante,
• Karine Charbonnier, administratrice indépendante,
• Frédéric Houssay, représentant d’Arosco, administrateur.

M. Pierre Brossollet, actuellement Président d’Arverne Group, sera nommé Président-Directeur général lors de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises. Monsieur Sébastien Renaud, dirigeant non-mandataire social d’Arverne Group, sera nommé directeur général délégué lors de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises.

Il a également été convenu entre Renault et Transition qu’à la suite du Rapprochement d’Entreprises, Renault serait désigné comme membre du Conseil d’administration de l’Entité Fusionnée, représenté par un représentant permanent, ou aura le droit de désigner un membre du Conseil d’administration, suite à la confirmation de sa participation au PIPE.

• Informations Financières Consolidées Pro Forma

Le Prospectus de Fusion et le Prospectus d’Admission « PIPE » intègrent des informations financières consolidées pro forma non auditées préparées par la Société consistant en (i) un compte de résultat consolidé pro forma non audité pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 et (ii) un bilan consolidé pro forma non audité au 31 décembre 2022 (les « Informations Financières Consolidées Pro Forma »). Les Informations Financières Consolidées Pro Forma ont pour but d’illustrer les effets significatifs que le Rapprochement d’Entreprises, l’Augmentation de Capital « PIPE » ainsi que les opérations d’acquisition, de cession et de financement réalisées par Arverne Group (ensemble avec le Rapprochement d’Entreprises et l’Augmentation de Capital « PIPE », les « Opérations ») auraient eu sur la Société (i) sur l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 si les Opérations avaient eu lieu le 1^er janvier 2022 pour les besoins du compte de résultat consolidé pro forma non audité, et (ii) au 31 décembre 2022, si les Opérations avaient eu lieu le 31 décembre 2022 pour les besoins du bilan consolidé pro forma non audité.

Les Informations Financières Consolidées Pro Forma ont été présentées à titre illustratif uniquement et ne sont pas nécessairement indicatives de la situation financière et des résultats qui auraient été atteints si les Opérations avaient eu lieu aux dates indiquées ci-dessus. En outre, les Informations Financières Consolidées Pro Forma peuvent ne pas être pertinentes pour prédire la situation financière et les résultats futurs du nouvel ensemble après le Rapprochement d’Entreprises et l’Augmentation de Capital « PIPE ».

Avis important

La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer de ces restrictions et de les respecter.

Ce communiqué de presse est fourni à titre d’information uniquement. Il ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme constituant une offre au public de valeurs mobilières, ni une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris la France.

Espace économique européen – France

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par Transition, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Des copies du Prospectus de Fusion et une copie du Prospectus d’Admission « PIPE » approuvés par l’AMF en date du 27 juillet 2023 respectivement sous le numéro 23-331 et 23-332, sont disponibles gratuitement au siège social de la Société, situé au 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.spactransition.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Le Prospectus de Fusion et le Prospectus d’Admission « PIPE » comprendront une description détaillée de Transition, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à l’Entité Fusionnée, à la Fusion, et à l’Augmentation de Capital « PIPE ». L’approbation du Prospectus de Fusion et du Prospectus d’Admission « PIPE » par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les titres Transition couverts par ces prospectus.

Les investisseurs ne peuvent souscrire ou acquérir des titres dont il est question dans le présent communiqué, si ce n’est sur la base des informations contenues selon le cas applicable dans le Prospectus de Fusion et dans le Prospectus d’Admission « PIPE ».

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les titres de Transition admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris sont destinés uniquement aux Investisseurs Qualifiés, tel que défini dans le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et conformément aux dispositions de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué ne peut être distribué et n’est destiné qu’aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par l’EUWA et (b) (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements

Contacts

contact@spactransition.com

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