INITIÉE PAR

Cancer Buster Bidco SAS

CONTRÔLÉ PAR

Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP

GERE PAR

Edmond de Rothschild

PRÉSENTÉE PAR

Société Générale

DIJON, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Oncodesign (Paris:ALONC) :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers.

PRIX DE L’OFFRE :

14,42 euros par action Oncodesign

DURÉE DE L’OFFRE :

10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué a été établi par la société ONCODESIGN et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

L’Offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note de réponse (le « Projet de Note en réponse ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Oncodesign (www.oncodesign-services.com) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais au siège de la société Oncodesign, 20 rue Jean Mazen, 21000 Dijon.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2° et 235-2 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Cancer Buster Bidco SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 915 087 324 (l’« Initiateur »), contrôlée par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, société de libre partenariat de droit français, dont le siège social est situé 47, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 779 421 (ci-après, « ERES IV »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Oncodesign, société anonyme dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 399 693 811 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0011766229 (mnémonique ALONC) (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions (les « Actions »), au prix de 14,42€ par action (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») dont les conditions sont décrites dans le projet de note d’information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le mercredi 2 novembre 2022 (le « Projet de Note d’Information »), dans le Projet de Note en Réponse et rappelées ci-après.

Le dépôt de l’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d’apport, de 4.257.426 Actions, au Prix de l’Offre, représentant environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote de la Société (l’« Acquisition du Bloc », et ensemble avec l’Offre, l’ « Opération »), auprès (i) du fondateur de la Société, Monsieur Philippe Genne (le « Fondateur ») et de sa société holding P.C.G. (la « Holding du Fondateur »), (ii) de certains actionnaires historiques de la Société (Crédit Mutuel Innovation , Monsieur Mostapha Assi, Allia-Tech Ingénierie et Monsieur Philippe Rao, ensemble les « Actionnaires Historiques »), (iii) de certaines personnes physiques (les « Actionnaires Individuels Actuels ») et (iv) de certains salariés du Groupe.

À la date du présent Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, directement, 4.257.426 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 6.913.203 Actions représentant 6.936.853 droits de vote théoriques au sens des dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Les conditions et modalités de l’Acquisition du Bloc sont décrites à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l’article 235-2 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :

• qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion des 4.548 AGA définitivement attribuées et couvertes par un mécanisme de liquidité, soit à la date du présent Projet de Note en Réponse, 2.651.229 Actions ; et
• qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice d’Options (tel que ce terme est défini ci-après), soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 18.480 Actions nouvelles,

soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 2.669.709 Actions représentant 38,62% du capital social et 38,49% des droits de vote théoriques de la Société.

Ainsi qu’indiqué ci-dessus, l’Offre ne porte pas sur les 4.548 actions gratuites définitivement attribuées par la Société à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles ») et faisant l’objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 6.6 du Projet de Note en Réponse et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 1.4.1 du Projet de Note en Réponse.

L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.

L’Initiateur s’est réservé la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a fait l’acquisition d’aucune Action sur le marché au Prix de l’Offre.

À l’exception des Actions Gratuites Indisponibles et des Options, il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l’Opération.

La majorité du capital et des droits de vote de l’Initiateur est détenue par ERES IV.

ERES IV est un fonds professionnel spécialisé dont la société de gestion est Edmond de Rothschild Private Equity (France), agréée par l’AMF et conseillée par Elyan Partners.

• ERES IV investit dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques : l’écosystème des biotechnologies, le commerce en ligne, les services financiers et les nouveaux consommateurs.
• Edmond de Rothschild Private Equity est un acteur indépendant au sein du Groupe Edmond de Rothschild qui gère plus de CHF 3,4 milliards d’actifs sous gestion et qui construit et développe des stratégies d’investissement différenciées qui apportent une réponse durable aux enjeux environnementaux et sociaux.
• Créé en 1953, le Groupe Edmond de Rothschild comptait près de CHF 178 milliards d’actifs sous gestion au 31 décembre 2021, 2.500 collaborateurs et 32 implantations dans le monde.
• Elyan Partners est le conseil financier exclusif pour les fonds ERES et conseil des fonds Privilege auprès du Groupe Edmond de Rothschild.

Le solde du capital de l’Initiateur est, à la Date de la Réalisation, détenu par Cancer Buster InvestCo (la « Holding des Actionnaires Individuels »), la société¹ regroupant (i) les Actionnaires Individuels Actuels ayant apporté une partie ou la totalité de leurs Actions à l’Initiateur ainsi que (ii) des mandataires sociaux et salariés du Groupe, comme indiqué en section 6.5 du Projet de Note en Réponse, dont la participation est portée par ERES IV à la Date de Réalisation (les « Nouveaux Actionnaires Individuels », ensemble avec les Actionnaires Individuels Actuels, les « Actionnaires Individuels »). Ces opérations ont été réalisées en application du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal et du Protocole d’Investissement (tels que ces termes sont définis ci-après dans les sections 6.1 et 6.2) qui font l’objet d’une description à la section 6 du Projet de Note en Réponse.

Par ailleurs, conformément à ces derniers accords, il est prévu que :

– la Holding du Fondateur souscrive, par compensation de créance avec le Crédit Vendeur (tel que ce terme est défini ci-après), à un nombre d’actions représentant une partie minoritaire du capital de l’Initiateur qui sera déterminé en fonction du résultat de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire ; cette opération additionnelle fait l’objet d’une description à la section 5 du Projet de Note en Réponse ; et

– ERES IV syndique une partie du capital social de l’Initiateur auprès d’autres investisseurs, tout en conservant le contrôle de l’Initiateur.

1.1.2 Contexte de l’Offre

L’Initiateur est entré en négociations exclusives avec le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation le 30 juin 2022 en vue de procéder, par voie de cession et d’apport à l’acquisition des Actions détenues par le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation.

Dans cette perspective, l’Initiateur a conclu le 30 juin 2022 avec les Fondateurs, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation une promesse unilatérale d’achat en vertu de laquelle l’Initiateur s’est engagé à acquérir l’intégralité des 3.572.727 Actions détenues par les Fondateurs, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation (la « Promesse d’Achat »), par (x) voie de cession de blocs hors marché de 3.409.362 Actions et (y) par voie d’apport de 163.365 Actions à l’Initiateur, conformément à un contrat d’acquisition d’Actions (le « Contrat d’Acquisition d’Actions Principal ») tel que décrit à la section 6.1 du Projet de en Réponse.

L’entrée en négociations exclusives a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 1^er juillet 2022.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »).

Dans le cadre de la préparation du projet d’Offre, le 13 juillet 2022, le conseil d’administration de la Société a décidé de nommer le cabinet BM&A représenté par Monsieur Pierre Béal en qualité d’expert indépendant en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I et II et 262-1 du règlement général de l’AMF.

Le 2 septembre 2022, à la suite de l’avis du CSE du 31 août 2022 et de l’exercice de la Promesse d’Achat le même jour, l’Initiateur, le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation ont conclu le Contrat d’Acquisition d’Actions Principal.

En parallèle de la conclusion du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, l’Initiateur a également conclu le 2 septembre 2022 deux contrats portant sur l’acquisition par voie de cession de blocs hors marché de 449.240 Actions auprès de Mostapha Assi et d’Allia-Tech Ingénierie. Le 5 octobre 2022, l’Initiateur a également conclu un contrat portant sur l’acquisition par voie de cession de bloc hors marché de 152.833 Actions auprès de Philippe Rao (ces trois contrats étant ci-après désignés les « Autres Contrat d’Acquisition d’Actions »).

Au cours du mois de septembre 2022, l’Initiateur a conclu avec les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne), conformément aux termes du Contrat d’Acquisition Principal, ainsi que certains autres salariés de la Société des Contrats de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après) aux termes desquels l’Initiateur dispose d’une promesse de vente consentie par chacun de ces Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) et autres salariés de la Société, en vertu de laquelle l’Initiateur peut acquérir, auprès de ces derniers :

– un nombre maximum de 24.428 Actions gratuites de la Société (les « AGA »), et

– un nombre maximum de 88.416 Actions issues de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’Actions de la Société (les « Options »),

dans un délai de 60 jours à compter de la date d’expiration de la fin de la période de conservation (selon les mêmes stipulations que celles décrites à la section 6.6 du Projet de Note en Réponse).

Le 7 octobre 2022, le président-directeur général de la Société a décidé :

– l’accélération des périodes d’acquisition prévues au sein des règlements de plans d’AGA et de plan d’Options en vigueur au sein de la Société, de sorte que 17.238 AGA sont devenues définitivement attribuables et 88.416 Options sont devenues exerçables à cette date, et

– en conséquence, l’attribution définitive des 17.238 AGA ainsi que l’ouverture de la période de levée des 88.416 Options devenues exerçables.

Le 14 octobre 2022, (i) le président-directeur général de la Société a constaté l’exercice de 69.936 Options par leurs bénéficiaires et (ii) l’Initiateur a exercé, le même jour, les promesses de vente prévues aux termes des Contrats de Liquidité visés ci-dessus portant sur 12.690 AGA définitivement attribuées et 69.936 Actions issues de l’exercice des Options.

A la suite de la réalisation des conditions suspensives le 7 octobre 2022 et des opérations indiquées ci-avant, l’Acquisition des Blocs a été réalisée le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »).

En parallèle de la Date de Réalisation, l’Initiateur a conclu 149 Contrats de Liquidité portant sur un nombre total de 10.865 AGA dont la période de conservation n’a pas encore expiré.

1.1.3 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Capital social de la Société

Le capital social de la Société s’élève à 553.056,24 euros, divisé en 6.913.203 actions ordinaires de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Composition de l’actionnariat de la Société préalablement à l’Acquisition du Bloc

Le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l’Acquisition du Bloc :

Actionnariat	Nombre d’actions	Nombre de droits de vote théoriques2	% du capital	% des droits de vote théoriques
Holding du Fondateur/ Fondateur	2.907.478	5.814.956	42,06%	55,20%
Actionnaires Historiques	769.381	1.019.381	11,13%	9,68%
Actionnaires Individuels Actuels	571.471	986.651	8,26%	9,36%
Salariés3	9.096	9.096	0,13%	0,09%
Public	2.655.7774	2.704.807	38,42%	25,67%
Total	6.913.203	10.534.891	100,00%	100,00%

Composition de l’actionnariat de la Société à la date du présent Projet de Note en Réponse

A la date du présent Projet de Note en Réponse, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

Actionnariat	Nombre d’actions	Nombre de droits de vote théoriques	% du capital	% des droits de vote théoriques
Initiateur	4.257.426	4.257.426	61,58%	61,37%
Public	2.655.7775	2.679.427	38,42%	38,63%
Total	6.913.203	6.936.853	100,00%	100,00%

L’Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l’Acquisition du Bloc.

1.1.4 Actions Gratuites

Le détail des plans en vigueur d’actions gratuites ayant été attribuées par la Société aux salariés ou aux dirigeants du Groupe figure à la section 1.4.1 du Projet de Note en Réponse.

1.1.5 Acquisition d’Actions par l’Initiateur

À l’exception de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition du Bloc.

1.1.6 Motifs de l’Offre

L’Offre s’inscrit dans la continuité de la stratégie d’Edmond de Rothschild Private Equity (France) qui consiste à investir dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques dont les services à l’industrie pharmaceutique.

Les services à l’industrie pharmaceutique répondant à un besoin sociétal fondamental d’amélioration des conditions de vie en participant au développement de nouvelles thérapies, l’investissement d’ERES IV dans la Société s’inscrit logiquement dans la stratégie du fonds ERES IV. Ce secteur d’activité a de surcroît historiquement résisté aux différentes crises économiques et sanitaires des dernières décennies, et devrait continuer de croître grâce à l’augmentation du nombre de molécules testées tous les ans et à un recours accru à l’externalisation de services par l’industrie pharmaceutiques et notamment les biotechnologies.

En particulier, le Groupe dispose d’une expertise reconnue mondialement dans l’évaluation préclinique de la preuve de concept de nouvelles thérapies expérimentales en oncologie et immuno-inflammation ainsi que de nombreuses autres compétences et expertise en Chimie médicinale, Pharmaco-imagerie, Radiothérapie moléculaire (MRT), pharmacocinétique, bio-analyse et modèles humanisés.

Au sein du portefeuille du fonds ERES IV, le Groupe conserverait et renforcerait son cœur de métier : celui des services à l’industrie pharmaceutique. Le Groupe, positionnée sur le marché de la « drug discovery », propose à ses clients un large panel d’offres qui va de la sélection de nouvelles cibles thérapeutiques en partant des data patients à la conception et de la sélection des meilleurs candidats médicaments. Son objectif est d’atteindre un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros avec 15 à 20% d’EBITDA par croissance organique en s’appuyant sur la vente de contrats de services pluriannuels mais également en réalisant des acquisitions externes. Le Groupe, forts de ses 600 clients dans 33 pays et 210 collaborateurs à travers le monde (principalement des scientifiques et des commerciaux), affiche une position de leader national, avec un ancrage unique en France.

Pour réaliser ses objectifs, le Groupe pourra s’appuyer sur l’expertise et l’expérience d’Edmond de Rothschild Private Equity (France) ainsi que des moyens financiers supplémentaires pour poursuivre sa croissance organique, éventuellement combinée avec des acquisitions ayant pour objet d’accroître les savoir-faire scientifiques de la Société, d’avoir accès à d’autres clients ou d’autres zones géographiques. En particulier, il est envisagé de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital en vue de financer ces acquisitions.

L’Initiateur rappelle que l’Offre, qui revêt un caractère obligatoire en conséquence de l’Acquisition du Bloc, présente un caractère amical.

En outre, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les conditions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire tel que décrite à la section 1.5 « Intentions en matière de retrait obligatoire – Radiation de la cote » ci-dessous. En cas de retrait obligatoire, les Actions qui n’auraient pas été apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Gratuites Indisponibles) seraient transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 14,42 euros par Action), nette de tous frais.

L’Offre, qui sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies), a également pour objectif de mettre fin à la cotation des Actions sur Euronext Growth, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations. En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échange sur les Actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n’est plus justifié.

1.3. Termes et modalités de l’Offre

1.3.1. Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Société Générale, en qualité d’établissement présentateur agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 2 novembre 2022 le projet d’Offre auprès de l’AMF.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et notamment de son article 233-1, 2°, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 14,42€ par Action, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat de l’Offre.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

1.3.2. Modalités de l’Offre

Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, l’Offre et le Projet de Note d’Information ont été déposés auprès de l’AMF le 2 novembre 2022.

Un avis de dépôt de l’Offre a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 2 novembre 2022.

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de Société Générale et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.oncodesign-services.com).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 2 novembre 2022.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le Projet de Note En Réponse a été transmis à l’Initiateur et déposé auprès de l’AMF par la Société le 8 novembre 2022.

Le Pr

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