Wendel poursuit son désengagement de Saint-Gobain

Cession de 20 millions d'actions, soit 3,6 % du capital de Saint-Gobain

  Poursuite de la réorientation de Wendel vers le non coté

Plein soutien à la stratégie de Saint-Gobain réaffirmé

Wendel, qui détient environ 6,1 % du capital et 10,5 % des droits de vote de Saint-Gobain, annonce son intention de céder environ 3,6 % du capital de Saint-Gobain, après avoir cédé sur le marché, au fil de l'eau, 0,3% depuis le 19 mai 2017. Le niveau de détention de Wendel dans Saint-Gobain à l'issue de ces cessions sera d'environ 2,5 % du capital et d'environ 4,5 % des droits de vote. Les accords de gouvernance existants demeureront en vigueur.

Cette cession procurera à Wendel des ressources financières supplémentaires pour la mise en oeuvre de sa stratégie d'investissement 2017-2020.

La cession des titres Saint-Gobain annoncée ce jour se traduira par une plus-value comptable dans les états financiers 2017 de Wendel. Cette plus-value comptable s'applique à la totalité des titres Saint-Gobain détenus par Wendel avant la cession des titres annoncée ce jour, compte-tenu des règles comptables en vigueur.

Wendel réaffirme son plein soutien à la stratégie de Saint-Gobain, qui à l'occasion de sa journée investisseur, le 17 mai dernier, a confirmé son intention de démontrer sur la période 2017-2020 son potentiel d'amélioration de marge, réaliser des économies de coûts de 1,2 milliard d'euros, poursuivre sa politique de discipline financière et optimiser son portefeuille d'activité grâce à l'accélération du rythme des acquisitions (2 milliards d'euros sur la période) et la cession d'activités non stratégiques (1 milliard d'euros sur la période).

Frédéric Lemoine, Président du Directoire de Wendel, a déclaré :

« Cette opération s'inscrit dans la stratégie de Wendel de poursuivre sa réorientation vers les actifs non cotés. Elle s'inscrit dans la droite ligne de notre plan stratégique 2017-2020 dévoilé en décembre dernier. Ce plan 2017-2020 et les ambitions de création de valeur qui en découlent ont pour objectifs de procurer à nos actionnaires un taux de retour moyen à deux chiffres, incluant un dividende en croissance année après année et des rachats d'actions, tout en poursuivant une stratégie d'investissement résolument tournée vers la diversification et en préservant la solidité de la structure financière de notre société. Je suis très heureux que Wendel puisse rester associé au développement de Saint-Gobain, j'ai toute confiance dans les perspectives stratégiques prometteuses qui viennent d'être présentées au marché par Saint-Gobain. »

La cession de 20 millions d'actions Saint-Gobain (les «  Actions  ») est réalisée dans le cadre d'un placement privé par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres (le «  Placement  »).

La fixation des modalités définitives du Placement est prévue pour intervenir à l'issue de la construction du livre d'ordres. Le règlement-livraison des Actions est prévu pour intervenir le 6 juin 2017.

Le Placement sera ouvert aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays hors de France.

Le Placement des Actions est dirigé par BNP Paribas, Citigroup et Goldman Sachs en qualité de teneurs de livre associés. Goldman Sachs est seul coordinateur global de l'opération.

Wendel a souscrit vis-à-vis des banques un engagement de ne pas procéder à une opération de marché similaire dans les 3 prochains mois, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de tout titre financier de Compagnie de Saint-Gobain ou de Wendel, et le placement des actions de Compagnie de Saint-Gobain ainsi que le placement des obligations de Wendel ne constituent pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.

Agenda

07.09.2017

Résultats semestriels 2017 / Publication de l'ANR (avant bourse)

30.11.2017

Investor Day 2017 / Publication de l'ANR et trading update (avant bourse).

22.03.2018

Résultats annuels 2018 / Publication de l'ANR (avant bourse).

17.05.2018

Assemblée générale 2018 / Publication de l'ANR et trading update (avant l'Assemblée générale).

06.09.2018

Résultats semestriels 2018 / Publication de l'ANR (avant bourse).

29.11.2018

Investor Day 2018 / Publication de l'ANR et trading update (avant bourse).

À propos de Wendel

Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement cotées en Europe. Elle investit en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique, dans des sociétés leaders dans leur secteur : Bureau Veritas, Saint-Gobain, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles et Allied Universal dans lesquelles elle joue un rôle actif d'actionnaire industriel. Elle met en oeuvre des stratégies de développement à long terme qui consistent à amplifier la croissance et la rentabilité de sociétés afin d'accroître leurs positions de leader. À travers Oranje-Nassau Développement qui regroupe des opportunités d'investissements de croissance, de diversification ou d'innovation, Wendel est également investi dans exceet en Allemagne, Mecatherm en France, Nippon Oil Pump au Japon, Saham Group, SGI Africa et Tsebo en Afrique et CSP Technologies aux États-Unis.

Wendel est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

Notation attribuée par Standard & Poor's : Long terme, BBB- perspective stable – Court terme, A-3 depuis le 7 juillet 2014. Wendel est le Mécène Fondateur du Centre Pompidou-Metz. En raison de son engagement depuis de longues années en faveur de la Culture, Wendel a reçu le titre de Grand Mécène de la Culture en 2012.

Pour plus d'information,

Suivez-nous sur Twitter @WendelGroup et @_FLemoine_

Contacts journalistes                                                                                                                               Contacts analystes et investisseurs

Christine Anglade Pirzadeh : + 33 1 42 85 63 24                                                                                                                Olivier Allot : +33 1 42 85 63 73

c.anglade@wendelgroup.com                                                                                                                                                      o.allot@wendelgroup.com

Caroline Decaux : +33 1 42 85 91 27                                                                                                                             Elisa Muntean : +33 1 42 85 63 67

c.decaux@wendelgroup.com                                                                                                                                                e.muntean@wendelgroup.com

Avertissement :

La distribution du présent communiqué ainsi que l'offre et la vente des actions et des obligations dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions en vertu des lois et règlements applicables et les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable en matière de titres financiers dans ces juridictions.

Les actions et les obligations n'ont fait et ne font l'objet d'aucune offre au public dans une quelconque juridiction et ne pouvaient être offertes au public dans toute juridiction dans des circonstances requérant la préparation ou l'enregistrement d'un prospectus ou d'un document d'offre relativement aux actions et aux obligations dans ladite juridiction. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres financiers dans une quelconque juridiction, y compris aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Aucune action n'a été entreprise en vue de permettre une offre publique d'actions ou d'obligations ou la mise à disposition ou la distribution du présent document dans toute juridiction où une telle action serait nécessaire. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne sauraient constituer le fondement, ou être utilisée dans le cadre, d'une quelconque offre ou acquisition dans toute juridiction et ne saurait constituer, ou faire partie, d'une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (« EEE ») ayant transposé la Directive Prospectus (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions et/ou des obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les actions et/ou les obligations peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

1. à des « investisseurs qualifiés » au sens de la Directive Prospectus (les «  Investisseurs Qualifiés  ») ou
2. dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (b) ci-dessus ne requièrent la publication par Wendel ou les Teneurs de Livres Associés d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l'expression « offre au public des actions et/ou des obligations » dans un État Membre donné, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ci-après), signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des actions et/ou sur les conditions de l'offre et des obligations, pour mettre un investisseur en mesure de décider, selon les cas, d'acheter les actions ou d'acheter ou de souscrire les obligations, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré, et (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE (telle que modifiée, dès lors que les modifications  auront été transposées par chaque Etat Membre).

France

Les actions et les obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement au public en France. Les actions et les obligations ne seront offertes ou cédées en France qu'à (x) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou à (y) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L.411-2 et D. 411-1 du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent.

Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux Investisseurs Qualifiés (i) qui sont des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l'« Ordonnance ») ou (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(A) à (D) de l'Ordonnance, et (iii) qui sont des personnes à qui le présent communiqué peut être légalement transmis. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente de titres financiers ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement dans toute juridiction ou une telle offre ou sollicitation serait interdite. Aucune action n'a été entreprise en vue de permettre une offre de titres financiers ou la mise à disposition ou la distribution du présent communiqué dans toute juridiction où une telle action serait requise. Les personnes qui reçoivent le présent communiqué doivent s'informer et se conformer à ces restrictions.

États-Unis d'Amérique

Les titres financiers mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. Les titres financiers n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act et aucune offre au public ne sera effectuée aux États-Unis.

Canada, Australie et Japon

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Dans le cadre de toute offre d'actions ou d'obligations, [* ] ainsi que l'un quelconque de [ses/leurs] affiliés [respectifs], agissant en qualité d'investisseur pour leur propre compte, pourraient acquérir des actions ou des obligations pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdites actions. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement et des contrats de swaps avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n'ont pas l'intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu'en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

[* ] [agit/agissent] pour le compte de Wendel exclusivement dans le cadre de l'offre des actions et des obligations et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d'actions ou d'obligations.