COMMUNIQUE DU 30.10.2018

Wendel annonce la réalisation de la vente de 4,73 % du capital de Bureau Veritas

• Wendel dégage des marges de manoeuvre complémentaires pour saisir de nouvelles opportunités d'investissement que devrait permettre une future revalorisation des multiples de marchés.
• Wendel ajuste ainsi son niveau de détention en réduisant légèrement le poids de Bureau Veritas dans son portefeuille.
• Cette cession permettra d'augmenter le flottant de Bureau Veritas à environ 62 %.
• Avec environ 35,8 % ^[1] du capital et 51,9 %  des droits de vote, Wendel conserve le contrôle de Bureau Veritas, actif de long terme de son portefeuille, et lui confirme son plein soutien.

Wendel annonce aujourd'hui avoir réalisé la cession de 20 920 503 d'actions dans Bureau Veritas, soit 4,73% du capital, pour un montant d'environ 400 millions d'euros. Wendel détient désormais environ 35,8 % du capital et 51,9 % des droits de vote de Bureau Veritas. Cette cession permettra d'augmenter sensiblement le flottant et la liquidité de Bureau Veritas tout en permettant à Wendel de demeurer son actionnaire majoritaire.

La transaction se traduit par une plus-value comptable d'environ 300 millions d'euros qui n'a pas d'impact dans le compte de résultat de Wendel, en application des normes comptables relatives à une participation majoritaire.

André François-Poncet, Président du Directoire de Wendel a déclaré : « Avec cette opération nous ajustons notre exposition au marché dans un contexte boursier volatil tout en demeurant l'actionnaire majoritaire de Bureau Veritas, un leader mondial de l'inspection et de la certification qui a démontré son exceptionnelle résilience et sa capacité à croitre sur ses marchés stratégiques. Nous continuerons à soutenir Bureau Veritas dans la mise en oeuvre de sa stratégie de croissance rentable qui s'appuie à la fois sur la croissance organique et sur des acquisitions, lui permettant ainsi de conforter sa présence sur les marchés stratégiques. Le produit de la vente permettra à Wendel de disposer d'une flexibilité accrue pour poursuivre le développement de son portefeuille en se focalisant sur la recherche d'actifs de très grande qualité à la faveur d'une revalorisation des marchés. »

La cession de 20 920 503 actions Bureau Veritas (les « Actions ») a été réalisée dans le cadre d'un placement privé par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres (le « Placement »).

Le Placement a été dirigé par Goldman Sachs en qualité de teneur de livre.

Wendel a souscrit vis-à-vis de la banque un engagement de ne pas procéder à une opération de marché similaire dans les 6 prochains mois, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de tout titre financier de Bureau Veritas ou de Wendel, et le placement des actions de Bureau Veritas ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.

Avertissement

La distribution du présent communiqué ainsi que l'offre et la vente des actions dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions en vertu des lois et règlements applicables et les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable en matière de titres financiers dans ces juridictions.

Les actions n'ont fait et ne font l'objet d'aucune offre au public dans une quelconque juridiction et ne peuvent être offertes au public dans toute juridiction dans des circonstances requérant la préparation ou l'enregistrement d'un prospectus ou d'un document d'offre relativement aux actions dans ladite juridiction. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres financiers dans une quelconque juridiction, y compris aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Aucune action n'a été entreprise en vue de permettre une offre publique d'actions ou la mise à disposition ou la distribution du présent document dans toute juridiction où une telle action serait nécessaire.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne sauraient constituer le fondement, ou être utilisée dans le cadre, d'une quelconque offre ou acquisition dans toute juridiction et ne saurait constituer, ou faire partie, d'une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (« EEE ») ayant transposé la Directive Prospectus (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les actions peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

a) à des « investisseurs qualifiés » au sens de la Directive Prospectus (les « Investisseurs Qualifiés ») ou

b) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,

et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (b) ci-dessus ne requièrent la publication par Wendel ou les [Teneurs de Livres Associés] d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l'expression « offre au public des actions » dans un État Membre donné, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ci-après), signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des actions, pour mettre un investisseur en mesure de décider, selon les cas, d'acheter les actions, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré, et (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE (telle que modifiée, dès lors que les modifications auront été transposées par chaque Etat Membre).

France

Les actions n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement au public en France. Les actions ne seront offertes ou cédées en France qu'à (x) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou à (y) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L.411-2 et D. 411-1 du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent.

Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux Investisseurs Qualifiés (i) qui sont des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 , tel qu'amendé (l'« Ordonnance ») ou (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(A) à (D) de l'Ordonnance, et (iii) qui sont des personnes à qui le présent communiqué peut être légalement transmis. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente de titres financiers ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement dans toute juridiction ou une telle offre ou sollicitation serait interdite. Aucune action n'a été entreprise en vue de permettre une offre de titres financiers ou la mise à disposition ou la distribution du présent communiqué dans toute juridiction où une telle action serait requise. Les personnes qui reçoivent le présent communiqué doivent s'informer et se conformer à ces restrictions.

États-Unis d'Amérique

Les titres financiers mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. Aucune offre au public ne sera effectuée aux États-Unis.

Canada, Australie, Japon et autres pays

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire du Canada, de l'Australie ou du Japon ou dans tout autre pays dans lequel il serait interdit de le faire.

Dans le cadre de toute offre d'actions, Goldman Sachs ainsi que l'un quelconque de ses affiliés, agissant en qualité d'investisseur pour leur propre compte, pourraient acquérir des actions pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdites actions. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement et des contrats de swaps avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n'ont pas l'intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu'en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Goldman Sachs agit pour le compte de Wendel exclusivement dans le cadre de l'offre des actions et ne peut être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de ses clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d'actions.

Agenda

29.11.2018

Investor Day 2018 / Publication de l'ANR et trading update (avant bourse).

21.03.2019

Résultats annuels 2018 / Publication de l'ANR du 31 décembre 2018 (avant bourse).

16.05.2019

Assemblée générale 2019 / Publication de l'ANR du 31 mars 2019 et trading update du T1 (avant bourse).

À propos de Wendel

Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement cotées en Europe. Elle investit en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique, dans des sociétés leaders dans leur secteur : Bureau Veritas, Saint-Gobain, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles et Allied Universal dans lesquelles elle joue un rôle actif d'actionnaire majoritaire ou de premier ordre. Elle met en oeuvre des stratégies de développement à long terme qui consistent à amplifier la croissance et la rentabilité de sociétés afin d'accroître leurs positions de leader. À travers Oranje-Nassau Développement qui regroupe des opportunités d'investissements de croissance, de diversification ou d'innovation, Wendel est également investi dans Nippon Oil Pump au Japon, et dans PlaYce et Tsebo en Afrique.

Wendel est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

Notation attribuée par Standard & Poor's : Long terme, BBB- perspective stable – Court terme, A-3 depuis le 7 juillet 2014.

Notation attribuée par Moody's : Long terme, Baa2 – perspective stable – Court terme, P-2, depuis le 5 septembre 2018.

Wendel est le Mécène Fondateur du Centre Pompidou-Metz. En raison de son engagement depuis de longues années en faveur de la Culture, Wendel a reçu le titre de Grand Mécène de la Culture en 2012.

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