29,4 mds€ d’encours pour Tikehau Capital au 31 mars 2021, en hausse de 15,5% sur un an

Le Groupe ouvre un nouveau chapitre de sa croissance avec une organisation simplifiée, un profil financier amélioré et une nouvelle politique de distribution

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Tikehau Capital (Paris:TKO), groupe de gestion d’actifs alternatifs, publie aujourd’hui ses actifs sous gestion au 31 mars 2021, qui s’élèvent à 29,4 mds€, soit une croissance de +15,5% sur un an (+3,9 mds€). Tikehau Capital annonce également son intention de simplifier son organisation, ce qui se traduira par une amélioration significative de son profil financier et permettra la mise en place d’une nouvelle politique de distribution afin d’accroître la création de valeur pour les actionnaires. À travers cette réorganisation opérationnelle, Tikehau Capital atteindra ainsi les plus hauts standards de marché parmi les acteurs cotés de l’industrie de la gestion d’actifs alternatifs, tout en proposant un alignement d’intérêt inégalé dans son secteur. Les principaux bénéfices du projet de réorganisation sont les suivants :

• Le regroupement des fonctions et expertises centrales au sein de la société cotée ;
• Une amélioration du cash-flow après impôts de Tikehau Capital supérieure à 40 m€ par an à partir de 2021 grâce à la simplification de son organisation ;
• Une réduction des coûts opérationnels avec le remplacement de la rémunération de la Gérance représentant 2% des capitaux propres consolidés du Groupe par (i) une rémunération fixe annuelle de 2,5 m€ et (ii) les coûts relatifs aux fonctions centrales transférées à Tikehau Capital (environ 20 m€) ;
• Une réduction significative du dividende préciputaire de l’associé commandité passant de 12,5% à 1% du résultat net social de Tikehau Capital ;
• Une émission d’environ 39 millions d’actions nouvelles Tikehau Capital au bénéfice de Tikehau Capital Advisors, en contrepartie de ses apports dans le cadre de la réorganisation proposée, portant la détention des fondateurs et du management¹ dans Tikehau Capital de 44% à 56% ;
• Un pourcentage de relution élevé à un chiffre en 2021, évalué sur base du résultat net par action ajusté² ;
• Une politique de distribution améliorée avec un minimum de 80% du Fee-Related Earnings (FRE) et du Performance-Related Earnings (PRE)³ distribué sous forme de dividende ordinaire (avec un seuil minimum de 0,50 € par action au titre de 2021) ;
• Le projet de réorganisation bénéficie du soutien d’actionnaires représentant 85% du capital du Groupe et sera soumis à une Assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 15 juillet 2021 ;
• Tikehau Capital confirme ses objectifs à horizon 2022 consistant à atteindre des actifs sous gestion supérieurs à 35 mds€ et des Fee-Related Earnings supérieurs à 100 m€.

Tikehau Capital organise ce jour à 18h15 (CEST) une conférence téléphonique retransmise

en audiocast sur son site Internet à l’adresse www.tikehaucapital.com

Antoine Flamarion et Mathieu Chabran, co-fondateurs de Tikehau Capital, ont déclaré :

« Créé en 2004 sous la forme d’une société d’investissement gérée par ses co-fondateurs, Tikehau Capital s’est transformé en un groupe de gestion d’actifs alternatifs mondial avec près de 30 milliards d’euros d’actifs sous gestion. Cette formidable trajectoire de croissance est avant tout le résultat d’une aventure entrepreneuriale, portée par une culture d’entreprise forte et par l’engagement de nos équipes. Alors que nous poursuivons notre dynamique de croissance, la simplification de notre organisation se présente comme la prochaine étape naturelle afin d’établir des bases plus solides pour notre croissance future. Ces changements rendent non seulement Tikehau Capital plus simple à comprendre, ils renforcent également son profil financier et permettent de créer une proposition d’investissement encore plus séduisante pour les actionnaires : ils améliorent la performance financière du Groupe, accroissent l’alignement des actionnaires et optimisent le profil boursier de Tikehau Capital. »

1. UN NOUVEAU CHAPITRE POUR TIKEHAU CAPITAL

Depuis sa création en 2004, l’aventure entrepreneuriale de Tikehau Capital a été portée par une culture d’entreprise forte et un modèle de croissance différenciant. D’une société d’investissement privée, gérée en externe et dirigée par ses co-fondateurs, Tikehau Capital s’est transformé en un groupe de gestion d’actifs alternatifs de dimension mondiale, intégré, coté en bourse, diversifié et soutenu par un bilan solide.

Au cours des 17 dernières années, l’organisation et la structure de Tikehau Capital ont contribué à établir des fondements robustes lui permettant de poursuivre son développement et de réaliser de solides performances. En particulier, les actifs sous gestion de Tikehau Capital ont progressé en moyenne de 30% par an depuis son introduction en bourse début 2017. Le taux de commissionnement moyen est, quant à lui, passé de 0,71% à 0,92% et les revenus de l’activité de gestion d’actifs ainsi que les Fee-Related Earnings (FRE⁴) ont respectivement augmenté en moyenne de 51% et de 126% par an entre 2016 et 2020.

Compte tenu de la taille, de l’envergure et des perspectives favorables de Tikehau Capital, le moment est venu de simplifier l’organisation du Groupe afin de le placer sur la meilleure voie pour accélérer sa croissance future tout en conservant son fort ADN entrepreneurial.

Le projet de réorganisation a déjà recueilli le soutien d’actionnaires de Tikehau Capital détenant un total de 85% du capital de la société.

2. UNE ORGANISATION SIMPLIFIÉE, UN PROFIL FINANCIER RENFORCÉ

Le projet de réorganisation annoncé ce jour vise à mettre en place une structure simplifiée ainsi qu’à remodeler les flux financiers entre Tikehau Capital et ses parties liées.

(i) Tout d’abord, le projet de réorganisation vise à transférer les fonctions centrales du Groupe et les expertises liées (en ce compris la Direction générale, la finance, le juridique, l’informatique, la communication, les ressources humaines) au sein de l’entité cotée, Tikehau Capital. Ces fonctions centrales étaient jusqu’à présent logées au sein de Tikehau Capital Advisors (l’actionnaire majoritaire du Groupe). Ce transfert d’activité simplifierait sensiblement l’organisation du Groupe et réduirait significativement sa base de coûts opérationnels. À ce titre, le coût supporté historiquement par Tikehau Capital, qui était une charge annuelle équivalente à 2% des fonds propres consolidés du Groupe, serait remplacé par une rémunération fixe annuelle totale de 2,5 m€ à partir de 2021. En outre, les coûts relatifs aux fonctions centrales du Groupe seraient transférés à Tikehau Capital, représentant un coût d’environ 20 m€ à compter de 2021. À titre d’exemple, en 2020, la charge équivalente à 2% des fonds propres consolidés du Groupe a représenté un coût de 70,6 m€⁵ pour Tikehau Capital. Pro forma de la réorganisation, ce coût aurait été ramené à 20,8 m€, générant ainsi une économie substantielle.

(ii) Ensuite, le préciput de l’associé commandité serait significativement réduit de 12,5% à 1% du résultat net social de Tikehau Capital.

De tels changements dans les flux entre Tikehau Capital et ses parties liées se reflèteraient très positivement dans les indicateurs financiers du Groupe en générant :

• Une amélioration du cash-flow après impôts de Tikehau Capital⁶ supérieure à 40 m€par an à partir de 2021 ;
• Une amélioration de plus de 140 points de base du rendement des capitaux propres de Tikehau Capital⁷ à partir de 2021.

(iii) En conséquence du projet de réorganisation et en contrepartie de ses apports à Tikehau Capital, Tikehau Capital Advisors recevrait environ 39 millions d’actions Tikehau Capital nouvellement émises. Cette émission d’actions reflète une valorisation des apports de Tikehau Capital Advisors de 1 150,5 m€ et une valorisation de Tikehau Capital de 29,5 € par action. Dans le cadre de cette opération, le Conseil de surveillance de Tikehau Capital a désigné un comité ad hoc, composé de trois membres indépendants, qui a supervisé les travaux d’un expert indépendant (Finexsi) qui émettra une attestation d’équité sur les termes de l’opération.

Au résultat de l’émission d’actions envisagée :

• La participation du management dans Tikehau Capital⁸ augmenterait de 44% à 56%, renforçant ainsi l’alignement d’intérêts entre le management et les actionnaires.
• Compte tenu de l’impact positif de la réorganisation sur les résultats de Tikehau Capital, l’opération globale générerait un pourcentage de relution élevé à un chiffre sur le résultat net par action ajusté de l’exercice 2021⁹.

3. UNE NOUVELLE POLITIQUE DE DISTRIBUTION

Conscient de l’importance que revêt pour les actionnaires le caractère prévisible des distributions de dividendes et compte tenu de la forte dynamique de rentabilité de son activité de gestion d’actifs, Tikehau Capital souhaite adapter sa politique de distribution en l’indexant sur la performance de cette activité en forte croissance et de plus en plus rentable. À partir de 2021, Tikehau Capital vise à distribuer plus de 80% du résultat net opérationnel de l’activité de gestion d’actifs (défini comme la somme du Fee-Related Earnings (FRE) et du Performance-Related Earnings (PRE)). Il est noté que pour l’exercice 2021, le dividende ordinaire ne pourra être inférieur à 0,50 € par action.

4. DÉTAILS DU PROJET DE RÉORGANISATION

Les principales étapes du projet de réorganisation, qui constituent un ensemble, sont détaillées ci-dessous :

• Étape 1 – Désignation d’un nouvel associé commandité et de deux nouveaux gérants de Tikehau Capital :

– Tikehau Capital Commandité (« TCC »), filiale à 100% de Tikehau Capital Advisors (« TCA »), serait nommé en qualité d’associé commandité de Tikehau Capital avec effet après satisfaction de toutes les conditions suspensives à la Fusion (tel que ce terme est décrit ci-après) et immédiatement avant la constatation de la réalisation définitive de la Fusion.

– Deux sociétés respectivement détenues à 100% par AF&Co et MCH, les deux sociétés holdings des fondateurs de Tikehau Capital, seraient nommées en qualité de gérants de Tikehau Capital avec effet après satisfaction de toutes les conditions suspensives à la Fusion et immédiatement avant la constatation de la réalisation définitive de la Fusion. La rémunération fixe annuelle totale des deux gérants s’élèverait à 2,5 m€.

• Étape 2 – Fusion : Tikehau Capital procéderait à la fusion-absorption de Tikehau Capital General Partner (« TCGP »), associé commandité actuel de Tikehau Capital (la « Fusion »). TCA recevrait en lieu et place de ses actions dans TCGP des actions dans Tikehau Capital sur la base d’une parité d’échange déterminée sur la base des valeurs réelles des deux sociétés. La Fusion sera placée sous le régime de neutralité fiscale. Les droits de commandités détenus par TCGP et transmis à Tikehau Capital du fait de la Fusion seraient annulés à l’issue de la Fusion. À l’issue de la Fusion, TCC serait le seul associé commandité de Tikehau Capital bénéficiant d’un dividende préciputaire égal à 1% du résultat net social de Tikehau Capital.
• Étape 3 – Apport : TCA procéderait à l’apport des actifs et passifs relatifs aux fonctions centrales de Tikehau Capital logées au sein de TCA (contrats de travail, droit au bail, actifs matériels notamment) (l’« Apport ») en contrepartie de nouvelles actions de Tikehau Capital selon une parité d’échange déterminée sur la base des valeurs réelles des deux sociétés. Du fait de l’Apport, le contrat de prestation de services entre TCGP et TCA sera éteint. L’Apport sera placé sous le régime de neutralité fiscale.

En conséquence des étapes 2 et 3 décrites ci-dessus, 39 millions d’actions Tikehau Capital seraient émises au bénéfice de TCA.

Finexsi a été désigné par le Conseil de surveillance de Tikehau Capital en tant qu’expert indépendant pour émettre une attestation d’équité sur les termes de l’opération. Mme Sonia Bonnet-Bernard et M. Alain Abergel ont été désignés par le Président du Tribunal de Commerce de Paris en tant que commissaires à la fusion et à la scission. Les rapports de l’expert indépendant et des commissaires à la fusion et à la scission seront rendus publics dans le document d’exemption à l’obligation de publier un prospectus qui sera mis à disposition du public mi-juin 2021.

Le projet de réorganisation se traduirait par une augmentation de plus de 1% de la participation de TCA dans Tikehau Capital sur une période de 12 mois. Ce franchissement mettrait TCA et les sociétés qui agissent de concert avec TCA dans l’obligation de déposer une offre publique obligatoire. TCA soumettra à l’Autorité des marchés financiers une demande de dérogation à une telle obligation sur le fondement de l’article 234-9, 3° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. La réalisation du projet de réorganisation est soumise à l’obtention de cette dérogation.

Si elle est approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 15 juillet 2021, l’opération sera rétroactive au 1^er janvier 2021.

Tikehau Capital tiendra le marché informé des suites et des modalités de cette opération.

5. CROISSANCE DE +15,5% DES actifs SOUS GESTION DE TiKEHAU CAPITAL À FIN MARS 2021

À fin mars 2021, les actifs sous gestion de Tikehau Capital atteignent 29,4 mds€¹⁰, soit une progression de +3,9 mds€ ou +15,5% sur un an. Ils se répartissent entre 27,7 mds€ pour l’activité de gestion d’actifs et 1,7 md€ pour l’activité d’investissement. Au cours du premier trimestre, la progression des encours de Tikehau Capital s’élève à +2,9%, avec une collecte nette pour le Groupe de +973 m€, des distributions à hauteur de -257 m€ (principalement au sein de l’activité de dette privée) et des effets de marché positifs contribuant à hauteur de +108 m€.

Les encours de l’activité de gestion d’actifs s’élèvent à 27,7 mds€ à fin mars 2021, en croissance de +18,1% sur les douze derniers mois, et de +1,2% par rapport au 31 décembre 2020. La collecte nette de cette activité s’élève à +484 m€ sur le premier trimestre 2021, un montant en cohérence avec la saisonnalité de cette activité, et qui est en ligne avec les levées réalisées au cours des premiers trimestres 2019 et 2020. Sur les douze derniers mois écoulés, l’activité de gestion d’actifs a réalisé une collecte nette significative de 4,2 mds€, signe d’un fort dynamisme commercial pour les solutions développées par le Groupe. Au cours du premier trimestre 2021, les levées de fonds ont été principalement portées par le private equity (avec notamment la finalisation de la levée de la stratégie dédiée à la transition énergétique et la poursuite de la collecte pour le fonds de situations spéciales) et les actifs réels, avec Sofidy en particulier. La collecte nette de l’activité de dette privée au premier trimestre traduit des effets calendaires et une progression importante de cette classe d’actifs est attendue pour les prochains trimestres, à mesure notamment de la montée en puissance de la levée de la cinquième génération de fonds de direct lending qui est actuellement en cours de commercialisation. La collecte nette de l’activité de capital markets strategies a été neutre sur le premier trimestre, avec la bonne dynamique pour les fonds obligataires compensée par un repli pour les fonds actions et flexibles.

Au cours du premier trimestre 2021, Tikehau Capital a été actif dans le déploiement du capital au travers de ses fonds, en ayant financé 67 sociétés ou actifs au cours du trimestre, un montant plus de deux fois supérieur à celui du premier trimestre 2020. En conséquence, le Groupe a déployé un total de 0,8 md€ au premier trimestre (contre 0,5 md€ au premier trimestre 2020). À fin mars 2021, Tikehau Capital dispose de dry powder de 5,9 mds€ au sein des fonds qu’il gère, leur donnant les moyens de saisir des opportunités d’investissements. Ce montant se compare à 6,2 mds€ à fin décembre 2020, l’évolution au cours du premier trimestre étant liée au rythme soutenu de déploiement de capital sur la période.

Les actifs sous gestion de l’activité d’investissement à fin mars 2021 s’élèvent à 1,7 md€. La progression de 483 m€ enregistrée sur le premier trimestre est principalement liée au succès du placement d’une émission obligataire durable inaugurale d’un montant de 500 millions d’euros à échéance mars 2029. Cette émission d’obligations durables senior unsecured, qui est assortie d’un coupon fixe annuel de 1,625 % (coupon le plus bas jamais atteint par le Groupe), est la toute première obligation durable publique de référence émise par un gestionnaire d’actifs alternatifs en euros.

Depuis le début du deuxième trimestre de l’année 2021 le Groupe est resté actif et a lancé de nouvelles initiatives prometteuses :

• Tout d’abord, fort du succès de la stratégie de private equity du Groupe dédiée à la transition énergétique, Tikehau Capital a annoncé le lancement d’un fonds de private equity en Amérique du Nord consacré à la transition vers une économie bas-carbone, avec des premiers engagements reçus à hauteur de 300 millions de dollars.
• Le Groupe a également consécutivement annoncé le lancement de deux stratégies innovantes à unités de compte dédiées aux investisseurs particuliers, l’une dans la dette privée avec le Groupe MACSF, premier assureur des professionnels de santé, et l’autre dans le domaine du private equity avec CNP Assurances, acteur de référence sur le marché français de l’assurance de personnes. Ces initiatives traduisent le positionnement fort de Tikehau Capital face à la demande croissante des clients particuliers d’accéder aux classes d’actifs alternatives.
• Par ailleurs, IREIT Global a annoncé l’acquisition d’un portefeuille de 27 sites auprès de Décathlon, le premier distributeur de produits de sport et de loisirs au monde.
• Le premier SPAC¹¹ de Tikehau Capital (Pegasus Europe), lancé en février dernier avec comme co-sponsors Financière Agache, Jean Pierre Mustier et Diego De Giorgi, a annoncé le 29 avril 2021 avoir levé avec succès 500 m€ au travers d’un placement privé. Tikehau Capital a investi 25 m€ de son bilan dans le cadre du placement privé et s’est engagé à hauteur de 50 m€ dans le cadre de l’engagement d’acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée.
• Enfin, le 12 mai 2021, dans le cadre du partenariat stratégique entre Tikehau Capital et DWS, les deux groupes ont annoncé le lancement d’une initiative commune visant à mettre en place une stratégie d’investissement dédiée aux régimes de retraite à prestations définies au Royaume-Uni. Le lancement de cette nouvelle stratégie répond à l’objectif des deux groupes d’aligner leurs expertises respectives en matière d’investissement alternatif et d’offrir des solutions de financement sur mesure aux entreprises.

6. CONCLUSION ET PROCHAINES ÉTAPES

À travers son projet de réorganisation, qui a déjà recueilli le soutien d’actionnaires détenant au total 85% de son capital, Tikehau Capital ouvre un nouveau chapitre de sa croissance en simplifiant sa structure organisationnelle, en améliorant son profil financier et en mettant en place une nouvelle politique de distribution.

Tikehau Capital confirme également ses objectifs 2022 d’atteindre plus de 35 mds€ d’actifs sous gestion et de générer plus de 100 m€ de Fee-Related Rarnings (FRE¹²).

Calendrier indicatif de la réorganisation

Calendrier financier de Tikehau Capital

ANNEXES – DÉTAILS DE L’ÉVOLUTION DES ACTIFS SOUS GESTION

À PROPOS DE TIKEHAU CAPITAL

Tikehau Capital est un groupe mondial de gestion d’actifs alternatifs qui gère 29,4 milliards d’euros d’actifs (au 31 mars 2021). Tikehau Capital a développé un large éventail d’expertises dans quatre classes d’actifs (dette privée, actifs réels, private equity, capital markets strategies) ainsi que des stratégies axées sur les solutions multi-actifs et les situations spéciales.

Dirigé par ses cofondateurs, Tikehau Capital est doté d’un modèle économique différenciant, d’un bilan solide, d’un accès privilégié à des opportunités de transactions au niveau mondial et d’une solide expérience dans l’accompagnement d’entreprises et de dirigeants de grande qualité.

Profondément ancré dans l’économie réelle, Tikehau Capital fournit des solutions de financement alternatives sur-mesure et innovantes aux entreprises qu’elle accompagne, et s’emploie à créer de la valeur à long terme pour ses investisseurs. S’appuyant sur des fonds propres importants (2,8 milliards d’euros au 31 décembre 2020), le Groupe investit son capital aux côtés de ses clients-investisseurs au sein de chacune de ses stratégies.

Contrôlée par son management, aux côtés de partenaires institutionnels de premier rang, Tikehau Capital est guidé par un esprit et un ADN entrepreneurial forts, partagés par ses 607 collaborateurs (au 31 mars 2021) répartis dans ses 12 bureaux en Europe, en Asie et en Amérique du Nord.

Tikehau Capital est coté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment A (code ISIN : FR0013230612 ; Ticker : TKO.FP) Pour en savoir plus : www.tikehaucapital.com

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Certaines déclarations et données prévisionnelles sont basées sur les prévisions actuelles, les conditions actuelles de marché et la situation économique actuelle, les estimations, projections, et les opinions de Tikehau Capital et / ou de ses sociétés affiliées. En raison de divers risques et incertitudes, les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux reflétés ou envisagés dans ces déclarations prospectives ou dans n’importe laquelle des études de cas ou prévisions.

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