Souscription de la 1ère tranche de 100 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) assorties de bons de souscription d'actions pour un montant nominal d'1 MEUR au titre de l'Engagement Complémentaire.
Spineway (la « Société ») annonce l'exercice le 1 er novembre 2018 par la société European High Growth Opportunities Securitization Fund de cents (100) bons d'émission (les « Bons d'Emission ») lesquels donnent lieu, à l'émission de 100 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal global de 1 M€ au profit du fonds d'investissement European High Growth Opportunities Securitization Fund (l' « Investisseur »), fonds géré par la société de gestion luxembourgeoise European High Growth Opportunities Manco SA. Ceci au titre de l'Engagement Complémentaire.
Pour rappel, les deux tranches de l'Engagement Initial ont fait l'objet d'une soucription de 200 OCEANE en date du 9 juillet et du 15 septembre 2018 pour un montant nominal global de 2 M€.
Incidence théorique de l'émission des OCEANE avec BSA attachés (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 1er novembre 2018, à savoir 0,30 €).
A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société déciderait d'attribuer uniquement des actions nouvelles sur Conversion des OCEANE, l'incidence de l'émission des OCEANE avec BSA attachés serait la suivante :
- Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2017, soit 3,0 M€ et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 1 er novembre 2018, soit 8 294 066 actions) :
| Quote-part des capitaux propres par action (en €) | ||||
| Base non diluée | Base diluée (1) | |||
| 1ère Tranche Engagement Complémentaire | Total | 1ère Tranche Engagement Complémentaire | Total | |
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente souscription | 0,36 € | 0,39 € | ||
| Après l'émission d'un maximum de 3 801 486 actions (1 ère Tranche engagement complémentaire) ou 30 411 890 actions (1er Tranche engagement complémentaire et tranches suivantes) ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des OCEANES. | 0,33 € | 0,27 € | 0,37 € | 0,30 € |
| Après l'émission d'un maximum de 5 371 665 actions (1 ère Tranche engagement complémentaire) ou 42 973 323 actions (1er Tranche engagement complémentaire et tranches suivantes) ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des OCEANES et de l'exercice des BSA. | 0,32 € | 0,29 € | 0,36 € | 0,32 € |
| (1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif de 10 969 400 actions nouvelles, incluant l'exercice des 267 379 BSA émis dans le cadre de l'émission d'ORNANE assortie de BSA au profit du fonds d'investissement YA II PN, LTD. L'exercice de la totalité de ces 267 379 BSA se traduirait par une augmentation des fonds propres de 1meuros. |
- Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 1 er novembre 2018, soit 8 294 066 actions ) :
| Participation de l'actionnaire (en %) | |||||
| Base non diluée | Base diluée (1) | ||||
| 1ère Tranche Engagement Complémentaire | Total | 1ère Tranche Engagement Complémentaire | Total | ||
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente souscription | 1% | 1% | |||
| Après l'émission d'un maximum de 3 801 486 actions (1 ère Tranche engagement complémentaire) ou 30 411 890 actions (1er Tranche engagement complémentaire et tranches suivantes) ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des OCEANES. | 0,69% | 0,21% | 0,36% | 0,17% | |
| Après l'émission d'un maximum de 5 371 665 actions (1 ère Tranche engagement complémentaire) ou 42 973 323 actions (1er Tranche engagement complémentaire et tranches suivantes) ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des OCEANES et de l'exercice des BSA. | 0,61% | 0,16% | 0,34% | 0,13% | |
| (1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif de 10 969 400 actions nouvelles, incluant l'exercice des 267 379 BSA émis dans le cadre de l'émission d'ORNANE assortie de BSA au profit du fonds d'investissement YA II PN, LTD. L'exercice de la totalité de ces 267 379 BSA se traduirait par une augmentation des fonds propres de 1meuros. |
La Société précise qu'en cas de Conversion des OCEANE, elle dispose de la faculté d'attribuer des actions existantes, au lieu d'actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.
Le suivi permanent de création des actions nouvelles issues des conversions des OCEANE ou de l'exercice des BSA, font l'objet d'un onglet de synthèse systématiquement mis à jour et disponible sur le site internet de Spineway : www.spineway.com .
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Source: SPINEWAY via GlobeNewswire
