Souscription de 200 bons d'émission d'ORNANE assorties de BSA par le fonds d'investissement YA II PN, Ltd

Emission d'une première tranche d'ORNANE de 1 million d'euros de valeur nominale

Spineway, spécialiste des implants et ancillaires chirurgicaux pour le traitement des pathologies de la colonne vertébrale (rachis), annonce la souscription par le fonds d'investissement YA II PN, LTD de 200 Bons d'Emission d'ORNANE assorties de BSA et l'émission de la première tranche de 100 ORNANE assorties de 267 379 BSA à son profit.

Stéphane Le Roux, PDG de Spineway, commente: «  Cette 1 ère émission va nous permettre de poursuivre notre déploiement sur de nouvelles zones, notamment aux Etats-Unis, et d'accompagner le développement de nouveaux produits. »

Souscription par le fonds d'investissement YA II PN, LTD de 200 Bons d'Emission d'ORNANE assorties de BSA

Conformément à la délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration et approuvée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Spineway (la «  Société ») le 19 juin 2017, le Conseil d'Administration de Spineway, en date du 20 juillet 2017, a approuvé le principe d'une émission de 200 bons d'émission (les «  Bons d'Emission  ») lesquels donnent lieu, sur exercice, à l'émission de 200 obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les «  ORNANE  ») assorties de bons de souscription d'actions (les «  BSA  ») représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal de 2 M€ au profit du fonds d'investissement YA II PN, LTD (l' «  Investisseur  »), fonds géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors, et a délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération, d'en arrêter les termes définitifs et d'émettre les Bons d'Emission.

Faisant usage de la subdélégation qui lui a été accordé par le Conseil d'Administration en date du 20 juillet 2017, le Président Directeur Général a décidé le 20 décembre 2017 le lancement de cette opération, d'en arrêter les termes définitifs et d'émettre les dits Bons d'Emission.

L'Investisseur, conformément aux conditions et modalités prévues par le contrat d'émission telles que décrites dans le communiqué de presse en date du 28 juillet 2017, a soucrit le 20 décembre 2017 les 200 Bons d'Emission d'ORNANE assorties de BSA.


Emission de la première tranche de 100 ORNANE avec BSA attachés

Dans ce contexte, Spineway annonce l'exercice ce jour de 100 Bons d'Emission par l'Investisseur entraînant la souscription ce jour par ce dernier de 100 ORNANE assorties de 267 379 BSA, correspondant à l'émission de la première tranche de 100 ORNANE d'une valeur de 10 000 euros chacune représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal de 1 000 000 d'euros assorti de 267 379 BSA ayant un prix d'exercice de 3,74 euros ;

Incidence théorique de l'émission de la première tranche de 100 ORNANE avec BSA attachés

  • Incidence de l'émission de la première tranche de 100 ORNANE avec 267 379 BSA attachés sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) au 30 juin 2017 (soit 1 928k€) et du nombre d'actions composant le capital social de la société Spineway au 20 décembre 2017 (soit 3 907 846)) :
  Quote-part des capitaux propres par action (en euro)
  Base non diluée Base diluée (1)
Avant émission 0,49€ 0,94€
Après émission d'un nombre maximum de 263 811 actions nouvelles résultant de la conversion des 100 ORNANE 0,69€ 1,09€
Après émission d'un nombre maximum de 531 190 actions nouvelles résultant de la conversion des 100 ORNANE et de l'exercice de la totalité des BSA attachés : 0,87€ 1,23€

1 la base diluée tient compte des 390 786 actions nouvelles qui pourraient être créées en cas d'exercice intégral des 355 260 BSA TINAVI et des 130 000 actions nouvelles qui pourraient être créées en cas d'exercice des 130 000 BSPCE existants

  • Incidence de l'émission de la première tranche de 100 ORNANE avec 267 379 BSA attachés sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la société Spineway :
  Participation de l'actionnaire (en %)
  Base non diluée Base diluée (1)
Avant émission 1,00% 0,88%
Après émission d'un nombre maximum de 263 811 actions nouvelles résultant de la conversion des 100 ORNANE 0,91% 0,83%
Après émission d'un nombre maximum de 531 190 actions nouvelles résultant de la conversion des 100 ORNANE et de l'exercice de la totalité des BSA attachés : 0,88% 0,79%

1 la base diluée tient compte des 390 786 actions nouvelles qui pourraient être créées en cas d'exercice intégral des 355 260 BSA TINAVI et des 130 000 actions nouvelles qui pourraient être créées en cas d'exercice des 130 000 BSPCE existants

La Société précise qu'en cas de conversion des ORNANE, elle dispose de la faculté d'attribuer un montant en numéraire et/ou des actions existantes, au lieu d'actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.

Spineway rappelle qu'est tenu à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des ORNANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation. Les termes et conditions des ORNANE et des BSA sont également disponibles sur le site internet du Groupe ainsi que dans le communiqué de presse en date du 28 juillet 2017.

Ce communiqué de presse est rédigé en anglais et en français. En cas de divergence, la version française prévaudra.

SPINEWAY EST ÉLIGIBLE AU PEA-PME

Retrouvez toute l'information de Spineway sur www.spineway.com

Spineway conçoit, fabrique et commercialise des gammes d'implants et d'ancillaires (instruments) chirurgicaux innovants destinés à traiter les pathologies sévères de la colonne vertébrale.
Spineway dispose d'un réseau mondial de plus de 50 distributeurs indépendants et réalise 90% de son CA à l'export.
Spineway, éligible aux fonds FCPI, a reçu le label OSEO Excellence depuis 2011 et est lauréate du trophée Deloitte Fast 50 (2011). Prix INPI Rhône Alpes Politique dépôt de brevets (2013) – Labellisée Talent INPI (2015).
ISIN : FR0011398874 – Euronext Growth

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+33 (0)1 75 77 54 68
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Source: SPINEWAY via GlobeNewswire

HUG#2157570

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