Ne pas distribuer aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique ou dans un tout autre pays où il serait illégal de le faire. Veuillez vous reporter à l'avertissement figurant en pages 2 et 3 du présent communiqué de presse. 

Mise à disposition du Prospectus relatif aux augmentations de capital réservées à Bpifrance Participations, CEA Investissement et National Silicon Industry Group

Bernin, France, 22 mars 2016 – Soitec (Euronext Paris), leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants, annonce la mise à disposition à compter d'hier soir d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF  ») à l'occasion de :

• l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment B) de 31 630 163 actions nouvelles émises au prix unitaire de 0,55 euro dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de Bpifrance Participations, pour un montant total de 17 396 589,65 euros, prime d'émission incluse ;
• l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment B) de 53 701 944 actions nouvelles émises au prix unitaire de 0,55 euro dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de CEA Investissement, pour un montant total de 29 536 069,20 euros, prime d'émission incluse ainsi que, le cas échéant, un nombre d'actions supplémentaires représentant jusqu'à 0,5% du capital à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (tel que ce terme est défini ci-après) ; et
• l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment B) de 53 701 944 actions nouvelles émises au prix unitaire de 0,55 euro dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de National Silicon Industry Group ou l'un de ses affiliés, pour un montant total de 29 536 069,20 euros, prime d'émission incluse.

La réalisation des augmentations de capital envisagées est soumise (i) au vote favorable de l'Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 11 avril 2016 sur la totalité des résolutions numéro 1 à 12 relatives respectivement à la nomination des administrateurs représentant les investisseurs, et des 3 administratrices indépendantes, l'approbation de la recapitalisation dans son ensemble, les délégations de compétence pour procéder aux augmentations de capital réservées à Bpifrance, CEA Investissement et NSIG (ou l'une de ses filiales à 100%), et à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, et la modification des statuts, et (ii) à l'obtention par NSIG d'autorisations réglementaires en Chine. En cas de non réalisation de ces conditions, la recapitalisation de la Société ne pourra pas être réalisée. NSIG s'est engagé à faire ses meilleurs efforts afin d'obtenir les autorisations réglementaires en Chine dès que possible avant le 11 avril 2016, date de l'Assemblée Générale Mixte (étant précisé que les demandes d'autorisations ont déjà été effectuées).

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'AMF a apposé le visa n° 16-085 en date du 18 mars 2016 sur le prospectus.

Le prospectus (le « Prospectus ») visé par l'AMF est composé :

• du document de référence de Soitec  (la « Société  ») , déposé auprès de l'AMF le 10 juin 2015 sous le numéro D.15-0587 (le « Document de Référence » ) ;
• de l'actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l'AMF le 7 mars 2016 sous le numéro D.15-0587-A01 (l'  « Actualisation » ) ;
• de la note d'opération (la « Note d'Opération » ) ; et
• du résumé du prospectus (inclus dans la Note d'Opération) (le « Résumé du Prospectus » ).

Soitec attire l'attention du public sur les facteurs de risque figurant au chapitre 4 du Document de Référence, au chapitre 4 de l'Actualisation ainsi que dans la section 2 de la Note d'Opération. En effet, la réalisation de ces risques, de certains d'entre eux, ou d'autres risques non identifiés à ce jour ou considérés comme non significatifs par le groupe, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires du groupe. En particulier, dans l'hypothèse où les conditions suspensives ne seraient pas réalisées (voir détail en page 1), la recapitalisation de Soitec ne pourra pas être réalisée et la continuité de l'exploitation pourrait être compromise.

Soitec attire également l'attention du public sur les prévisions et objectifs concernant l'exercice 2015-2016 ainsi que les objectifs et tendances (et les hypothèses qui les sous-tendent) de l'activité Electronique des exercices 2016-2017 et suivants figurant en  sections 12 et 13 de l'Actualisation ainsi qu'en sections B.4.a et B9 du Résumé du Prospectus, et qui sont intégralement reproduits ci-dessous, en pages 23-24.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Soitec, Parc Technologique des Fontaines, Chemin des Franques, 38190 Bernin, sur son site Internet (www.soitec.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Avertissement Important :

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Soitec et de l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation (le «  Groupe ») ainsi que des déclarations prospectives concernant notamment ses projets en cours ou futurs. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « avoir l'intention de », « souhaiter », « envisager de », « anticiper », « devoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont susceptibles d'être affectées par des risques connus ou inconnus, et d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes et d'autres facteurs liés notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Les informations prospectives mentionnées dans le présent communiqué sont données uniquement à la date du présent communiqué. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait, le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent communiqué afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent communiqué, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Le présent communiqué contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Les estimations du Groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels le Groupe opère. Bien que le Groupe considère que ces estimations sont pertinentes à la date du présent communiqué, il ne peut garantir l'exhaustivité ou l'exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent.

Le présent communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de titres de Soitec.

Aucune communication, ni aucune information relative aux augmentations de capital envisagées ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres de Soitec peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Soitec n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Espace Economique Européen

Le présent communiqué de presse constitue une communication promotionnelle et non un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE, telle que modifiée, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus ») et ne doit pas servir de base ou être pris en compte pour quelque contrat, engagement que ce soit dans quelque pays que ce soit.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. Par conséquent, les titres de Soitec peuvent être offerts dans les Etats Membres uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Soitec d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

La diffusion du présent communiqué de presse est destinée uniquement à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) sont des investisseurs professionnels visés par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), ou (iii) répondent aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships and trustees of high value trusts ») de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Soitec ne seront disponibles et ne pourront être offerts ou émis qu'à de telles Personnes Habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l'achat ou de la souscription des titres ne pourra être réalisé qu'avec de telles Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée ne doit pas utiliser ou se fonder sur ce communiqué de presse ou l'une quelconque des informations qu'il contient.

Etats-Unis

Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres de Soitec aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les titres de Soitec n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Soitec n'a pas l'intention d'effectuer une offre au public de ses titres aux États-Unis d'Amérique.

A propos de Soitec :

Soitec (Euronext, Paris) est un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs d'extrêmes performances. L'entreprise s'appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l'électronique et de l'énergie. Avec 3600 brevets, elle mène une stratégie d'innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux Etats-Unis et en Asie. Pour en savoir plus, veuillez consulter le site  www.soitec.com . 

Pour toute information complémentaire, merci de contacter :

AVERTISSEMENT

Dans le présent communiqué :

• le terme « Actions Nouvelles » désigne ensemble les 139 034 051 actions nouvelles ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 0,55 euro dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées au bénéfice de Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG ;
• le terme « Assemblée Générale Mixte » désigne l'assemblée générale des actionnaires de la Société à caractère ordinaire et extraordinaire convoquée pour le 11 avril 2016 aux fins de statuer notamment sur (i) les Augmentations de Capital Réservées, (ii) l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (iii) la nomination de nouveaux administrateurs, (iv) l'adoption d'un plan d'intéressement du management  et (v) la modification des statuts de la Société.
• le terme «  Augmentation de Capital avec Maintien du DPS  » désigne l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription en numéraire ou par compensation de créances, d'un montant compris entre 53,5 et 103,5 millions d'euros, prime d'émission incluse, soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte, étant précisé que le montant final de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera déterminé en fonction des besoins de financement de la Société à l'issue d'éventuels rachats d'OCEANEs 2018 par la Société, et que Bpifrance Participations et CEA Investissement auront la possibilité de souscrire par voie de compensation de créances ;
• le terme « Augmentations de Capital Réservées » désigne ensemble les augmentations de capital de la Société d'un montant cumulé total, prime d'émission incluse, de 76 468 728,05 euros, devant résulter de l'émission des Actions Nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte ;
• le terme « Bpifrance Participations » désigne Bpifrance Participations, société anonyme dont le siège social est situé 27-31 Avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro d'identification 509 584 074 ;
• le terme « CEA Investissement » désigne CEA Investissement, société anonyme dont le siège social est situé au 25 rue Leblanc, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification 423 426 899 ;
• le terme « Contrat de Souscription » désigne le contrat de souscription conclu entre la Société et les Investisseurs en date du 7 mars 2016 ;
• le terme « Investisseurs » désigne Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG en leur qualité de bénéficiaires des Augmentations de Capital Réservées ;
• le terme « NSIG » désigne National Silicon Industry Group, société régie par le droit de la République Populaire de Chine dont le siège social est situé sis building 3, NO. 755 Xingbang Rd., Shanghai, République Populaire de Chine, ou l'une de ses filiales en Europe dont elle détiendrait directement ou indirectement 100% du capital social et des droits de vote et qu'elle se serait substituée conformément aux termes du Contrat de Souscription.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 16-085 en date du 18 mars 2016 de l'AMF

Le Résumé du Prospectus se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'«  Éléments » , qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce Résumé du Prospectus contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent Résumé du Prospectus du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention «  sans objet  ».

L'information faisant l'objet de la Note d'Opération permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative au Groupe.

Section B – Émetteur

B.1

Dénomination sociale et nom commercial

Soitec (la  «  Société » , et avec l'ensemble de ses filiales le  «  Groupe  »).

B.2

Siège social

Parc Technologique des Fontaines – Chemin des Franques, 38190 Bernin.

Forme juridique

Société anonyme à conseil d'administration.

Droit applicable

Droit français.

Pays d'origine

France.

B.3

Nature des opérations et principales activités

La Société est une entreprise industrielle internationale dont le coeur de métier est la génération et la production de matériaux semi-conducteurs d'extrêmes performances. Ses produits, des substrats pour circuits intégrés (notamment à base de SOI – Silicium On Insulator ), ses technologies Smart Cut(TM), Smart Stacking(TM) ainsi que son expertise en épitaxie en font un leader mondial. La Société relève les défis de performance et d'efficacité énergétique pour une large palette d'applications destinées aux marchés de l'informatique, des télécommunications, de l'électronique automobile, de l'éclairage. Soitec a aujourd'hui des implantations industrielles et des centres de Recherche et Développement (R&D) en France et à Singapour.

Après l'arrêt aux Etats-Unis d'importants projets de centrales solaires qui devaient utiliser les modules photovoltaïques à concentration produits par Soitec, le Conseil d'administration de la Société a décidé à l'unanimité en janvier 2015 de mettre en oeuvre et d'apporter son soutien à un plan stratégique visant à recentrer ses activités sur son coeur de métier électronique, marquant ainsi le désengagement du Groupe des métiers de l'Energie Solaire.

Par conséquent, la Société a réorganisé son activité autour de deux divisions : «  Digital  » (applications numériques) et «  Communications and Power » (applications communications et électronique de puissance) pour les activités électroniques.

En parallèle, le Groupe a mené des négociations avec ses principaux partenaires dans le cadre d'une procédure de conciliation. Un protocole de conciliation a été homologué par le Tribunal de commerce de Grenoble le 5 mai 2015. Le protocole a permis de différer des dettes et de lever des fonds pour un montant de plus de 105 millions d'euros. Ses principaux éléments consistent en un report du remboursement des lignes de crédit bancaires, pour un montant total de 37 millions d'euros, à fin 2019 ; de nouveaux prêts accordés par CEA Investissement, la société Shin Etsu Handotai et Bpifrance Participations pour un montant total de 48 millions d'euros ; des moratoires sur des créances commerciales détenues par Shin Etsu Handotai et par le Commissariat à l'Energie Atomique pour un montant total de 14 millions d'euros ; un moratoire sur des dettes fiscales et sociales portant sur un montant de 7 millions d'euros.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Activité écoulée au 3 ^ème trimestre de l'exercice 2015-2016 ^[1]

Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2015-2016, le chiffre d'affaires consolidé atteint 171,7 millions d'euros, en hausse de 49% (+27% à taux de change constants), par rapport aux 115,4 millions d'euros réalisés au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2014-2015.

Le chiffre d'affaires Électronique du 3 ^ème trimestre de l'exercice 2015-2016 ressort en ligne avec l'objectif du management. En termes de prévisions de chiffre d'affaires pour l'activité Électronique au 4 ^ème trimestre de l'exercice 2015-2016, le Groupe prévoit une croissance séquentielle du chiffre d'affaires de l'activité Électronique supérieure à 10% par rapport au troisième trimestre (à taux de change constants).

Les autres activités (Éclairage et Équipements) ont enregistré un chiffre d'affaires en croissance de 20% au 3 ^ème trimestre de l'exercice 2015-2016.

Les ventes de l'activité Énergie solaire, comptabilisées en « activités abandonnées », atteignent près de 12 millions d'euros au 3 ^ème trimestre de l'exercice 2015-2016.

Au 31 décembre 2015, la trésorerie de la Société ressort à 52 millions d'euros, contre 71 millions d'euros au 30 septembre 2015, cette évolution étant conforme aux anticipations de la Société.

Accord sur la recapitalisation de la Société

Le 7 mars 2016, la Société a conclu avec NSIG, Bpifrance Participations et CEA Investissement (ensemble les «  Investisseurs  ») un contrat de souscription relatif aux augmentations de capital envisagées (le «  Contrat de Souscription  ») auxquelles les Investisseurs se sont engagés à souscrire, à certaines conditions. Les augmentations de capital réservées au bénéfice de Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG (les «  Augmentations de Capital Réservées  ») permettraient à la Société de lever près de 76,5 millions d'euros (prime d'émission incluse) et l'augmentation de capital subséquente avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l' «  Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS  ») permettrait à la Société de lever entre 53,5 millions d'euros et 103,5 millions d'euros (prime d'émission incluse), le montant définitif étant fixé en fonction des besoins de financement de la Société à l'issue d'un éventuel rachat par la Société de tout ou partie des OCEANEs 2018. Il est prévu que cette levée de fonds d'un montant total compris entre 130 et 180 millions d'euros soit réalisée dès que possible après l'assemblée générale mixte convoquée pour le 11 avril 2016 (l' «  Assemblée Générale Mixte  ») et en tout état de cause avant la fin mai 2016. Les fonds levés sont destinés à financer les investissements de capacité industrielle pour la production de FD-SOI (environ 40 millions d'euros), à rembourser des emprunts à échéance mai 2016 (environ 50 millions d'euros) et à renforcer le bilan de Soitec (pour un montant compris entre 40 millions et 90 millions d'euros) au travers, notamment, des éventuels rachats d'OCEANEs 2018.

Le 7 mars 2016, la Société et les Investisseurs ont également conclu un pacte d'actionnaires prévoyant notamment la gouvernance de la Société à l'issue de sa recapitalisation (voir détail en Elément E.3). Aucun transfert de technologie n'est prévu dans ces accords.

Objectif concernant l'exercice 2015-2016

Concernant l'exercice 2015-2016, la Société se fixe pour objectif d'atteindre un résultat opérationnel courant de l'activité Electronique en progression sur le second semestre par rapport au premier semestre de l'exercice 2015-2016.

Outre ces objectifs, la société a publié des prévisions relatives à l'activité Electronique, lesquelles ont fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes qui est reproduit en Section 13 de l'Actualisation.

Objectifs et tendances concernant l'exercice 2016-2017 et suivants

Concernant l'exercice 2016-2017, pour l'activité Electronique, la croissance de la demande sur les produits pour les applications de radiofréquence (RF) et d'électronique de puissance (Power) devrait être robuste et compenser les effets liés à l'arrivée en fin de cycle de vie des produits PD-SOI. Si tel était effectivement le cas, la Société se fixerait pour objectif d'atteindre (à taux de change constants) une croissance à un chiffre du chiffre d'affaires de l'activité Electronique par rapport à l'exercice 2015-2016 et un taux de marge d'EBITDA de l'activité Electronique du même ordre que celui de l'exercice 2015-2016. Par ailleurs, à plus long terme, Soitec compte profiter des perspectives prometteuses liées à l'adoption à grande échelle du FD-SOI par l'industrie des semi-conducteurs, et se fixe donc pour objectif de bénéficier de commandes pour la production industrielle de plaques de 300 mm FD-SOI, étant précisé que l'usine de Bernin II, qui est aujourd'hui sous-utilisée, pourrait, avec des investissements estimés à environ 40 millions d'euros, produire plus de 500 000 plaques FD-SOI par an (en fonction de l'adoption de cette technologie). En outre, Soitec a également pour objectif de tirer parti des capacités de production supplémentaires de plaques de 200 mm grâce à son accord de sous-traitance conclu avec Simgui en Chine pour des volumes de production pouvant atteindre environ 150 000 plaques dès la fin de l'exercice 2017-2018, sous réserve de l'obtention des qualifications des clients actuellement en cours. En cas de réalisation des objectifs susvisés, un impact significativement favorable sur le chiffre d'affaires et le taux de marge d'EBITDA de l'ensemble du Groupe pourrait être graduellement obtenu à partir de l'exercice 2017-2018.

B.5

Groupe auquel l'émetteur appartient

L'émetteur est la société-mère du Groupe. L'organigramme simplifié du Groupe est le suivant à la date de la Note d'Opération (les % correspondent au % de détention du capital social):

B.6

Principaux actionnaires

Au 29 février 2016, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Le 7 mars 2016, la Société a conclu avec les Investisseurs le Contrat de Souscription relatif aux augmentations de capital envisagées auxquelles les Investisseurs se sont engagés à souscrire, à certaines conditions (voir la liste des conditions suspensive en Elément E.3), ainsi qu'un pacte d'actionnaires. Il est précisé que Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG n'agissent pas de concert vis-à-vis de la Société.

Aux termes du pacte d'actionnaires, chacun des trois Investisseurs s'est engagé à ce que la quote-part de ses droits de vote dans la Société n'excède pas sa quote-part du capital social de la Société, et ce pour la durée de l'obligation d'abstention ( standstill ) de NSIG. Bpifrance Participations, qui bénéficie actuellement de droits de vote doubles, s'assurera en conséquence de ne pas détenir plus de 14,5 % des droits de vote au moment du règlement-livraison des Augmentations de Capital Réservées.

A l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée, chacun des Investisseurs détiendra 14,5 % du capital de la Société, et la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait telle que présentée dans le tableau ci-dessous :

Les trois Investisseurs se sont chacun engagés, à certaines conditions, à exercer l'intégralité de leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de sorte que chacun d'entre eux continuera à détenir 14,5 % du capital de la Société post-réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. A compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et jusqu'au 28 février 2017, CEA Investissement pourra souscrire un nombre d'actions supplémentaires représentant jusqu'à 0,5 % du capital aux mêmes conditions que les Augmentations de Capital Réservées (l' « Emission deuxième Tranche » prévue par la 9 ^ème résolution proposée à l'Assemblée Générale Mixte) et ainsi devenir le premier actionnaire de la Société.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés audités du Groupe pour les exercices clos les 31 mars 2013, 2014 et 2015 ainsi que pour le semestre clos le 30 septembre 2015, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne. L'attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes consolidés du Groupe.

Données annuelles

Compte de résultat consolidé résumé  

Analyse sectorielle

Bilan consolidé résumé

Tableau des flux de trésorerie

Données relatives à la période de 6 mois close le 30 septembre 2015

Compte de résultat consolidé résumé  

* Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 5 « activités abandonnées », le compte de résultat consolidé a été retraité des activités du segment Energie Solaire.

Analyse sectorielle

* Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 5 « activités abandonnées », l'analyse sectorielle a été retraitée des activités du segment Energie Solaire classées en activités abandonnées.

Bilan consolidé résumé

* Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 5 « activités abandonnées », le bilan consolidé résumé a été retraité des activités du segment Energie Solaire classées en activités abandonnées.

Tableau des flux de trésorerie

* Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 5 « activités abandonnées », le tableau de flux de trésorerie a été retraité des activités du segment Energie Solaire classées en activités abandonnées.

Données relatives à la période de 9 mois close le 31 décembre 2015

Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2015-2016, le chiffre d'affaires consolidé atteint 171,7 millions d'euros, en hausse de 49 % (+27 % à taux de change constants), par rapport aux 115,4 millions d'euros réalisés au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2014-2015.

Le chiffre d'affaires Électronique du 3 ^ème trimestre de l'exercice 2015-2016 ressort en ligne avec l'objectif du management.

Les autres activités (Éclairage et Équipements) ont enregistré un chiffre d'affaires en croissance de 20 % au 3 ^ème trimestre de l'exercice 2015-2016.

Les ventes de l'activité Énergie solaire, comptabilisées en « activités abandonnées », atteignent près de 12 millions d'euros au 3 ^ème trimestre de l'exercice 2015-2016.

Au 31 décembre 2015, la trésorerie de la Société ressort à 52 millions d'euros, contre 71 millions d'euros au 30 septembre 2015, cette évolution étant conforme aux anticipations de la Société.

B.8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation de bénéfice

Concernant l'exercice 2015-2016, la Société prévoit pour l'activité Electronique : (i) un chiffre d'affaires légèrement supérieur à 230 millions d'euros, en ligne avec la prévision établie lors de la publication du chiffre d'affaires du troisième trimestre (croissance séquentielle supérieure à 10% à taux de change constants au quatrième trimestre de l'exercice 2015-2016) ; et (ii) un taux de marge d'EBITDA (par rapport au chiffre d'affaires) de l'ordre de 15%.

Par ailleurs, la Société précise que, dans l'attente du résultat définitif des tests de dépréciation qui seront conduits, comme à chaque exercice, lors de la clôture de l'exercice 2015-2016, elle n'est pas en mesure d'actualiser l'anticipation d'une stabilité (à taux de change constants) du résultat opérationnel de l'activité Electronique sur le second semestre par rapport au premier semestre de l'exercice 2015-2016, qui avait été mentionnée dans son rapport financier semestriel en date du 20 novembre 2015.

Les présentes prévisions ont fait l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes qui est reproduit à la Section 13.3 de l'Actualisation. Elles s'appuient sur les principales hypothèses suivantes :

– Périmètre de consolidation et principes comptables identiques à ceux utilisés par la Société pour l'établissement de ses informations financières historiques ;

– Taux de change Euro/Dollar maintenu au niveau moyen des trois premiers trimestres de l'exercice ;

– Actualisation des prévisions de ventes en volumes et en prix client par client pour le dernier trimestre de l'exercice ;

– Actualisation des principaux paramètres impactant la marge brute (prix d'achat de silicium, rendements) ;

– Actualisation des prévisions de coûts fixes (frais de personnel, autres dépenses opérationnelles).

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

A la date du Prospectus, le Groupe ne dispose pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations et de ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

En effet, compte tenu de la trésorerie disponible au niveau du Groupe au 31 décembre 2015 (soit 51 millions d'euros), de l'échéance de remboursement à fin mai 2016 des financements consentis par Bpifrance Participations, le Commissariat à l'Energie Atomique, CEA Investissement et Shin Etsu Handotaï et dont le solde s'élève à environ 50 millions d'euros en principal, et des niveaux de consommation de trésorerie anticipés au cours des douze prochains mois, les flux de trésorerie des activités ne seront pas suffisants pour permettre à la Société de disposer d'un fonds de roulement lui permettant d'être assuré de pouvoir poursuivre ses activités sur les douze prochains mois. La question de l'insuffisance du fonds de roulement se posera dès le 27 mai 2016.

A la date du Prospectus, le montant de l'insuffisance du fonds de roulement à échéance 12 mois est estimé à environ 50 millions d'euros. A l'issue de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées, la Société disposera d'un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations à 12 mois.

La Société atteste en outre que, de son point de vue, la réalisation des augmentations de capital envisagées (qui se composent des Augmentations de Capital Réservées et de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant total brut compris entre 130 millions et 180 millions d'euros, prime d'émission incluse, dont le montant définitif sera déterminé en fonction des besoins de financement de la Société à l'issue du potentiel rachat de tout ou partie des OCEANEs 2018) rendra le fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations et de ses besoins de trésorerie d'exploitation au cours des douze prochains mois suivant la date du visa du Prospectus. La Société est confiante quant à la réalisation des augmentations de capital envisagées. Si les conditions suspensives sont réalisées (voir détail en Elément E.3), la Société estime que les Augmentations de Capital Réservées pourront être réalisées sitôt l'Assemblée Générale Mixte réunie sur première convocation le 11 avril 2016, et il est prévu que l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS sera réalisée dès que possible après les Augmentations de Capital Réservées, avant fin mai 2016.

Néanmoins, à défaut de réalisation des augmentations de capital envisagées, la situation et la continuité de l'exploitation de la Société seraient compromises.

Section E – Offre

E.1

Montant total du produit de l'émission / Estimation des dépenses totales liées à l'émission

• Produit brut des Augmentations de Capital Réservées : 76 468 728,05 euros (hors produit d'émission des actions supplémentaires représentant jusqu'à 0,5 % du capital à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS au bénéfice de CEA Investissement) ;
• Estimation des dépenses liées aux Augmentation de Capital Réservées : environ 2,3 millions d'euros.

E.2a

Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission

Les augmentations de capital envisagées s'inscrivent dans le cadre de l'accord conclu entre la Société et les trois Investisseurs, formalisé par la conclusion du Contrat de Souscription et d'un pacte d'actionnaires, tous deux en date du 7 mars 2016.

L'objectif des augmentations de capital envisagées est principalement de renforcer la structure du bilan de Soitec tout en constituant un actionnariat stratégique de long terme ayant notamment vocation à favoriser l'adoption massive de la technologie FD-SOI et d'accompagner son déploiement industriel. L'opération permettra en effet à la Société de renforcer ses liens avec Bpifrance Participations, son premier actionnaire, et CEA Investissement, filiale du Commissariat à l'Energie Atomique, son partenaire historique en Recherche & Développement. L'entrée au capital de NSIG, un groupe d'investissement industriel spécialisé dans le domaine des semi-conducteurs sera un atout précieux pour le succès de la technologie FD-SOI en Chine. L'objectif est également de permettre in fine de renforcer la confiance des clients de la Société en sa pérennité.

Les Augmentations de Capital Réservées, combinées à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, permettront de lever un montant brut compris entre 130 millions et 180 millions d'euros (prime d'émission incluse), dont le montant définitif sera déterminé en fonction des besoins de financement de la Société à l'issue du potentiel rachat par la Société de tout ou partie des OCEANEs 2018. Il est prévu que la Société conclura avec une ou plusieurs banques de placement un contrat de garantie par lequel la/les banque(s) garantiront le placement au-delà des engagements de souscription des Investisseurs (43.5 %) et jusqu'à 100 % de l'émission, sous réserve des conditions suspensives usuelles dans un tel contrat. Par conséquent, dès lors qu'elle est réalisée, l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS serait réalisée à 100 %.

Les fonds levés sont destinés à financer les investissements de capacité industrielle pour la production de FD-SOI (environ 40 millions d'euros), à rembourser des emprunts à échéance mai 2016 (environ 50 millions d'euros) et à renforcer le bilan de Soitec (pour un montant compris entre 40 millions et 90 millions d'euros) au travers, notamment, des éventuels rachats d'OCEANEs 2018.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Modalités

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce.

Bénéficiaires

• Bpifrance Participations souscrirait à hauteur de 31 630 163 Actions Nouvelles ;
• CEA Investissement souscrirait à hauteur de 53 701 944 Actions Nouvelles ainsi que, le cas échéant, à un nombre d'actions supplémentaires représentant jusqu'à 0,5 % du capital social (l' « Emission Deuxième Tranche » prévue par la 9 ^ème résolution proposée à l'Assemblée Générale Mixte) à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
• NSIG souscrirait à hauteur de 53 701 944 Actions Nouvelles.

Prix de souscription

Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées (les  «  Actions Nouvelles  ») est de 0,55 euro par action, dont 0,10 euro de valeur nominale par action et 0,45 euro de prime d'émission, faisant ressortir une décote de l'ordre de 1,9% au 9 février 2016 (dernier jour de bourse avant l'annonce de l'opération par la Société) et de 9,7% au 17 mars 2016 par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur un mois (soit 0.56 euro au 9 février 2016 et 0.61 euro au 17 mars 2016). Au 17 mars 2016, le cours de bourse de l'action Soitec est de 0.60 euro.

Le Cabinet BM&A Advisory & Support intervenant en qualité d'expert indépendant désigné par le Conseil d'administration de la Société a émis un rapport (ne valant pas attestation d'équité) concluant à la conformité de l'augmentation de capital à l'intérêt social. Les conclusions de l'Expert sont reproduites intégralement ci-dessous :

«  A titre liminaire, il convient de rappeler qu'en l'absence de l'augmentation de capital réservée dans le cadre de la présente opération et de celle, envisagée subséquemment, avec maintien du droit préférentiel de souscription, la Société n'est pas en mesure d'engager son plan d'affaires et d'assurer la continuité de son exploitation. En effet, ces deux opérations doivent non seulement permettre de financer les investissements nécessaires à la réalisation du plan d'affaires qui sous-tend une partie de nos travaux, mais également de faire face aux échéances de remboursement de la dette financière de la Société dont un prochain terme en mai 2016 pour un montant approximatif de 53 M€ au titre des prêts, avances et des moratoires de dettes obtenus dans le cadre du Protocole de conciliation du 30 avril 2015.

Par ailleurs, au-delà de l'importance stratégique de la maîtrise des technologies développées par Soitec au plan national, la création d'un noyau d'actionnaires stables, incluant notamment la plate-forme d'investissement industriel chinois NSIG, doit conduire à renforcer la confiance des partenaires et des donneurs d'ordre de la Société quant à sa pérennité, et contribuer à la diffusion de ses produits et de ses standards industriels.

Il faut enfin noter qu'au cours des dernières années, Soitec a enregistré des pertes importantes, même si elles sont principalement imputables à des activités aujourd'hui arrêtées, et n'a pu poursuivre son exploitation que grâce au recours à l'endettement et au soutien de ses actionnaires.

Le cours actuel de l'action, qui évolue certes dans un environnement de marché quelque peu dégradé, n'extériorise pas de dilution pour l'actionnaire de Soitec au regard du prix de souscription proposé (0,55 € par action).

Néanmoins, nos travaux conduisent à une fourchette de valeurs centrales pré opération comprises entre 0,57 € et 0,75 € par action entraînant une dilution pour l'actionnaire de Soitec comprise entre 1,6 % et 10 %.

Cette dilution, appréciée au regard des perspectives offertes par cette opération et des risques pesant sur la continuité de l'exploitation de la Société en son absence, nous semble acceptable pour l'actionnaire de Soitec.

En conséquence, notre opinion est que l'opération d'augmentation de capital réservée envisagée conduisant à l'émission de 139 034 051 actions nouvelles Soitec au prix unitaire d'émission de 0,55 € prime incluse, nous apparaît conforme à l'intérêt social de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires.  »

Les Augmentations de Capital Réservées seront suivies d'une Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS d'un montant compris entre 53,5 millions et 103,5 millions d'euros, dont le montant définitif sera déterminé en fonction des besoins de financement de la Société à l'issue du potentiel rachat par la Société de tout ou partie des OCEANEs 2018.

Gouvernance

Aux termes du pacte d'actionnaires conclu le 7 mars 2016, il est prévu que le Conseil d'administration de la Société soit initialement composé de treize membres à l'issue de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées, dont (i) deux membres proposés par chacun des Investisseurs (étant précisé que Bpifrance Participations et CEA Investissement sont déjà membres du Conseil d'administration et que Monsieur Joël Karecki a été élu aux fonctions de membre du Conseil d'administration sur proposition de Bpifrance Participations), le directeur général de la Société Monsieur Paul Boudre, un membre proposé par Shin-Etsu Handotai, un membre sans lien avec les Investisseurs (actuellement Monsieur Doug Dunn), et quatre membres indépendants (dont trois nouvelles administratrices). La nomination des administrateurs proposés par les Investisseurs (en l'occurrence CEA Investissement et NSIG) sera effective à la date de réalisation des Augmentations de Capital Réservées. La nomination des trois administratrices indépendantes sera effective à la date de l'Assemblée Générale Mixte. La durée des fonctions des administrateurs nouvellement nommés sera de quatre ans et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2020. La Société s'est engagée à présenter les résolutions nécessaires jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 afin que chacun des Investisseurs bénéficie de deux représentants au Conseil d'administration, ainsi que d'une représentation au sein des comités du Conseil d'administration, et les Investisseurs se sont engagés à voter en faveur desdites résolutions. Aux termes du pacte d'actionnaires, il est prévu qu'un Comité des Questions Stratégiques Sensibles soit créé avec pour mission de se prononcer sur tout projet de transfert (que ce soit par le biais d'une cession, de l'octroi d'une licence ou de toute autre manière) ou de tout projet de joint-venture impliquant la technologie Smart Cut ^TM et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration à cet égard. Il sera composé d'administrateurs indépendants et de représentants de CEA Investissement et de Bpifrance Participations.

Il est également prévu que le règlement intérieur du Conseil d'administration et le Code de bonne conduite de la Société soient révisés, pour prévoir notamment un renforcement de la liste des décisions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, ainsi que des mesures de protection de la technologie et des informations sensibles de la Société.

Conditions suspensives

La réalisation des augmentations de capital envisagées est soumise (i) au vote favorable de l'Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 11 avril 2016 sur la totalité des résolutions numéro 1 à 12 relatives respectivement à la nomination d'un administrateur représentant CEA Investissement, la nomination de deux administrateurs représentant NSIG, la nomination de trois administratrices indépendantes, l'approbation de la recapitalisation dans son ensemble, une délégation de compétence pour procéder à une augmentation de capital réservée à Bpifrance participations, une délégation de compétence pour procéder à une augmentation de capital réservée à CEA Investissement, une délégation de compétence pour procéder à une augmentation de capital réservée à NSIG, une délégation de compétence pour procéder à l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS, la modification des statuts, et (ii) à l'obtention par NSIG d'autorisations réglementaires en Chine. A défaut, les accords entre la Société et les Investisseurs deviendraient caducs et les augmentations de capital envisagées ne pourraient pas être réalisées.  Dans le Contrat de Souscription, NSIG s'est engagé à faire ses meilleurs efforts afin d'obtenir les autorisations réglementaires en Chine dès que possible avant le 11 avril 2016, date de l'Assemblée Générale Mixte (étant précisé que les demandes d'autorisations ont déjà été effectuées). Il est prévu que le Conseil d'administration appelé à mettre en oeuvre les Augmentations de Capital Réservées, dans les conditions décrites dans le Prospectus, se tienne immédiatement après l'Assemblée Générale Mixte, le 11 avril 2016.

Calendrier indicatif de réalisation des Augmentations de Capital Réservées

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.soitec.com).

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Bpifrance Participations est titulaire, au 29 février 2016, de 22 071 781 actions représentant 34 199 133 droits de vote, soit 9,54 % du capital et 13,40 % des droits de vote de Soitec.

Bpifrance Participations a consenti à la Société une avance en compte courant d'un montant total en principal de 15 millions d'euros à échéance au 27 mai 2016 (dont le solde, à la clôture semestrielle au 30 septembre 2015, s'élevait à 11,4 millions d'euros) garanti par une fiducie-sûreté sur les actifs immobiliers du site de Bernin.

CEA Investissement a consenti à la Société un prêt d'un montant total en principal de 9 millions d'euros à échéance au 27 mai 2016 (dont le solde, à la clôture semestrielle au 30 septembre 2015, s'élevait à 6,9 millions d'euros) garanti par une fiducie-sûreté sur les actifs immobiliers du site de Bernin.

Bpifrance Participations et CEA Investissement sont membres du Conseil d'administration de la Société, respectivement représentés par Monsieur Thierry Sommelet et Monsieur Christophe Gégout. En outre, Monsieur Joël Karecki a été élu aux fonctions de membre du Conseil d'administration sur proposition de Bpifrance Participations.

Voir aussi la Section «  Accord sur la recapitalisation de la Société  » de l'Elément B.4a.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions

Sans objet.

Convention de blocage

Le 7 mars 2016, la Société a conclu avec les Investisseurs le Contrat de Souscription relatif aux augmentations de capital envisagées qui contient entre autres, les engagements de conservation et d'abstention suivants :

Engagement de conservation ( lock up ) :

Chacun des Investisseurs s'engagera à ne pas transférer les actions qu'il détiendra dans le capital de la Société, pendant une durée à convenir avec la/les banque(s) de placement au titre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et qui ne pourra excéder 180 jours suivant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS.

Engagement d'abstention ( standstill ):
NSIG s'est engagé à ne pas augmenter sa participation en capital et en droits de vote de la Société au-delà de 14,5 % par le biais d'acquisitions d'actions existantes pendant une période de trois ans, et pour autant qu'aucun autre actionnaire de la Société ne vienne à dépasser ce seuil (ou, s'agissant de CEA Investissement un seuil compris entre 14,5 % et 15 %). NSIG reste cependant libre de souscrire à toute augmentation de capital future de la Société.

A l'expiration de cette période de trois ans, si NSIG venait à dépasser le seuil susvisé de 14,5 % au cours des deux années suivantes, il perdrait ses droits en termes de gouvernance (les engagements de la Société, et des autres Investisseurs en matière de nomination des représentants de NSIG au sein des organes de gouvernance devenant caducs).

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre

Incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe – tels qu'ils ressortent des états financiers consolidés au 30 septembre 2015 – et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 29 février 2016 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

(1) En cas d'exercice de la totalité (i) des options de souscription d'actions exerçables ou non, (ii) du droit d'attribution d'actions au titre de la totalité des OCEANEs (étant rappelé que la Société envisage de racheter tout ou partie des OCEANEs) ainsi qu'en cas (iii) d'arrivée à échéance de la période d'acquisition de la totalité des actions gratuites. A la date de l'actualisation du Document de Référence 300 800 options de souscription d'actions sont en circulation, ainsi que 39 996 350 OCEANEs convertibles en 43 356 043 actions, et 224 000 actions gratuites.

Incidence de l'émission des Actions Nouvelles en termes de dilution

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 29 février 2016) serait la suivante :

(1) En cas d'exercice de la totalité (i) des options de souscription d'actions exerçables ou non, (ii) du droit d'attribution d'actions au titre de la totalité des OCEANEs (étant rappelé que la Société envisage de racheter tout ou partie des OCEANEs) ainsi qu'en cas (iii) d'arrivée à échéance de la période d'acquisition de la totalité des actions gratuites. A la date de l'actualisation du Document de Référence, 300 800 options de souscription d'actions sont en circulation, ainsi que 39 996 350 OCEANEs convertibles en 43 356 043 actions, et 224 000 actions gratuites.

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet.

TENDANCES ET PREVISIONS

Les tendances et prévisions ci-dessous sont la reprise des sections 12 et 13 de l'Actualisation.

A. Informations sur les tendances

1. Chiffres d'affaires pour le 3 ^ème trimestre et sur 9 mois de l'exercice 2015-2016

Soitec a annoncé le 20 janvier 2016 le chiffre d'affaires pour le 3 ^ème trimestre de l'exercice 2015-2016 de l'activité Electronique, qui s'inscrit en hausse de 37 % par rapport à l'an dernier, soit une augmentation de 20 % à taux de change constants.

Le chiffre d'affaires consolidé des 9 premiers mois de l'exercice 2015-2016 s'élève à 171,7 millions d'euros, en hausse de 49 % par rapport aux 9 premiers mois de l'exercice précédent (Voir communiqué du 20 janvier 2016 et les informations contenues dans la Section 20.9 de l'Actualisation).

2. Objectif concernant l'exercice 2015-2016

Concernant l'exercice 2015-2016, et sur la base des hypothèses décrites au paragraphe B.1 ci-dessous, la Société se fixe pour objectif d'atteindre un résultat opérationnel courant de l'activité Electronique en progression sur le second semestre par rapport au premier semestre de l'exercice 2015-2016.

3. Objectifs et tendances concernant les exercices 2016-2017 et suivants

Concernant l'exercice 2016-2017, pour l'activité Electronique, la croissance de la demande sur les produits pour les applications de radiofréquence (RF) et d'électronique de puissance (Power) devrait être robuste et compenser les effets liés à l'arrivée en fin de cycle de vie des produits PD-SOI. Si tel était effectivement le cas, la Société se fixerait pour objectif d'atteindre (à taux de change constants) une croissance à un chiffre du chiffre d'affaires de l'activité Electronique par rapport à l'exercice 2015-2016 et un taux de marge d'EBITDA de l'activité Electronique du même ordre que celui de l'exercice 2015-2016 (se reporter au paragraphe B ci-dessous pour les prévisions de la Société relatives au chiffre d'affaires et au taux de marge d'EBITDA de l'activité électronique).

Par ailleurs, à plus long terme, Soitec compte profiter des perspectives prometteuses liées à l'adoption à grande échelle du FD-SOI par l'industrie des semi-conducteurs, et se fixe donc pour objectif de bénéficier de commandes pour la production industrielle de plaques de 300 mm FD-SOI, étant précisé que l'usine de Bernin II, qui est aujourd'hui sous-utilisée, pourrait, avec des investissements estimés à environ 40 millions d'euros, produire plus de 500 000. plaques FD-SOI par an (en fonction de l'adoption de cette technologie). En outre, Soitec a également pour objectif de tirer parti des capacités de production supplémentaires de plaques de 200 mm grâce à son accord de sous-traitance conclu avec Simgui en Chine pour des volumes de production pouvant atteindre environ 150 000 plaques dès la fin de l'exercice 2017-2018, sous réserve de l'obtention des qualifications des clients actuellement en cours (se reporter à la Section 20.9 de l'Actualisation). En cas de réalisation des objectifs susvisés, un impact significativement favorable sur le chiffre d'affaires et le taux de marge d'EBITDA de l'ensemble du Groupe pourrait être graduellement obtenu à partir de l'exercice 2017-2018.

B. Prévisions concernant l'activité Electronique pour l'exercice 2015-2016

Les commissaires aux comptes de la Société ont émis un rapport sur les prévisions de taux de marge d'Ebidta par rapport au chiffre d'affaires relatives à l'exercice clos le 31 mars 2016 (voir la section 13.3 de l'Actualisation).

1. Hypothèses

Les principales hypothèses sur la base desquelles sont établies ces prévisions sont les suivantes :
– Périmètre de consolidation et principes comptables identiques à ceux utilisés par la Société pour l'établissement de ses informations financières historiques ;
– Taux de change Euro / Dollar maintenu au niveau moyen des trois premiers trimestres de l'exercice (1,10) ;
– Actualisation des prévisions de ventes en volumes et en prix client par client pour le dernier trimestre de l'exercice ;
– Actualisation des principaux paramètres impactant la marge brute (prix d'achat du silicium, rendements) ; et
– Actualisation des prévisions de coûts fixes (frais de personnel, autres dépenses opérationnelles).

2. Prévisions concernant le taux de marge d'EBITDA de l'activité Électronique

Concernant l'exercice 2015-2016, et sur la base des hypothèses décrites ci-dessus, la Société prévoit pour l'activité Electronique: (1) un chiffre d'affaires légèrement supérieur à 230 millions d'euros, en ligne avec la prévision établie lors de la publication du chiffre d'affaires du troisième trimestre (croissance séquentielle supérieure à 10% à taux de change constants au quatrième trimestre de l'exercice 2015-2016); et (2) un taux de marge d'EBITDA (par rapport au chiffre d'affaires) de l'ordre de 15%.

Par ailleurs, la Société précise que, dans l'attente du résultat définitif des tests de dépréciation qui seront conduits, comme à chaque exercice, lors de la clôture de l'exercice 2015-2016, elle n'est pas en mesure d'actualiser l'anticipation d'une stabilité (à taux de change constants) du résultat opérationnel de l'activité Electronique sur le second semestre par rapport au premier semestre de l'exercice 2015-2016, qui avait été mentionnée dans son rapport financier semestriel en date du 20 novembre 2015.