COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT
D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE MIXTE SIMPLIFIEE
à titre principal, assortie à titre subsidiaire
d'une OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE
et d'une OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE SIMPLIFIEE
dans la limite globale de 66,11% en numéraire et de 33,89% en actions Hermès International (coupon 2016 détaché)

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
Christian Dior

INITIEE PAR
Semyrhamis

(société du Groupe Familial Arnault)

PRESENTEE PAR

Rothschild
BANQUE PRÉSENTATRICE

ET

BANQUES PRÉSENTATRICES ET GARANTES
                 

TERMES DE L'OFFRE

DUREE DE L'OFFRE
15 jours de négociation
Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' «  AMF  ») conformément à son règlement général.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet respectifs de Semyrhamis (www.semyrhamis-finance.com) et de l'AMF ( www.amf-france.org ) et peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de :

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Semyrhamis, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique selon les mêmes modalités.

1.               Présentation de l'Offre

1.1.          Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 1° et suivants du règlement général de l'AMF, la société Semyrhamis, société anonyme dont le siège social est situé 30 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 434 009 114 («  Semyrhamis  » ou l'« Initiateur  ») offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Christian Dior, société européenne dont le siège social est situé 30 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 110 987 («  Christian Dior » ou la «  Société  »), autres que les membres du Groupe Familial Arnault (tel que défini ci-après), d'acquérir et/ou d'échanger la totalité des actions de la Société qu'ils détiennent dans les conditions décrites ci-après (l' «  Offre  »).

Les actions de la Société (les «  Actions ») sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris («  Euronext Paris  ») sous le code ISIN FR0000130403 (mnémonique CDI).

Dans le cadre de l'offre publique mixte simplifiée à titre principal et de l'offre publique d'échange simplifiée à titre subsidiaire, Semyrhamis remettrait des actions ordinaires (coupon 2016 détaché) de la société Hermès International ^[1] («  Hermès  »), détenues en portefeuille, dans les proportions décrites ci-dessous dans la limite de 8 891 150 actions Hermès. Les actions Hermès sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000052292 (mnémonique RMS) (les «  Actions Hermès  »).

Au titre de l'Offre, l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société, à titre principal (l' «  Offre Principale  »), d'apporter leurs Actions à l'Offre et de recevoir en contrepartie, pour une Action apportée :

1. 172 euros ; et
2. 0,192 Action Hermès (coupon 2016 détaché).

Afin de répondre aux attentes des actionnaires de Christian Dior qui souhaiteraient bénéficier d'une proportion différente d'Actions Hermès et/ou de numéraire, sans toutefois altérer la proportion globale de 66,11% ² en numéraire et 33,89% ^[2] en Actions Hermès, l'Offre Principale est assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'achat simplifiée et d'une offre publique d'échange simplifiée (les «  Offres Subsidiaires  »), dont les caractéristiques sont les suivantes :

1. Offre publique d'achat simplifiée à titre subsidiaire (l' «  OPA Subsidiaire  ») : dans la limite de 66,11% en numéraire, l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société d'acquérir les Actions qu'ils détiennent contre 260 euros pour une Action apportée;
2. Offre publique d'échange simplifiée à titre subsidiaire (l' «  OPE Subsidiaire  ») : dans la limite de 33,89% en Actions Hermès, l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société de recevoir 0,566 Action Hermès (coupon 2016 détaché) en échange d'une Action apportée.

Les actionnaires de Christian Dior peuvent apporter leurs Actions (i) soit à l'Offre Principale, (ii) soit à l'une et/ou à l'autre des Offres Subsidiaires, (iii) soit à l'Offre Principale et à l'une et/ou à l'autre des Offres Subsidiaires.

Les Offres Subsidiaires feront l'objet le cas échéant d'un mécanisme de réduction afin d'obtenir :

• un montant total en numéraire à payer au titre de l'Offre égal au montant qui aurait été obtenu si tous les actionnaires de Christian Dior ayant apporté à l'Offre avaient apporté leurs Actions à l'Offre Principale, et
• un nombre total d'Actions Hermès à remettre au titre de l'Offre égal au nombre qui aurait été obtenu si tous les actionnaires de Christian Dior ayant apporté à l'Offre avaient apporté leurs Actions à l'Offre Principale.

Une description du mécanisme de réduction ainsi qu'un exemple d'application sont décrits à la section 2.3.3 du projet de note d'information.

A la date du projet de note d'information, le nombre total d'Actions existantes est, à la connaissance de l'Initiateur, de 180 507 516, représentant 307 374 031 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Il est précisé qu'à la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient, avec les autres membres du Groupe Familial Arnault 133 714 971 Actions, soit 74,08% du capital existant et 84,68% des droits de vote théoriques de Christian Dior. Par ailleurs, à la date du projet de note d'information, l'Initiateur n'a conclu aucun accord lui permettant d'acquérir, à sa seule initiative, des Actions.

Il est également précisé qu'aucune acquisition d'Actions à un prix supérieur à la contrepartie proposée dans le cadre de l'Offre n'a été réalisée au cours des douze derniers mois par l'Initiateur ou les autres membres du Groupe Familial Arnault.

L'Offre vise la totalité des Actions existantes non détenues par l'Initiateur et les autres membres du Groupe Familial Arnault, en excluant les Actions auto-détenues à l'exception de 370 795 Actions auto-détenues susceptibles d'être remises en cas d'attribution définitive d'Actions gratuites ou d'Actions de performance ou d'exercice d'options d'achat attribués par la Société (les «  Options d'Achat  ») à certains de ses mandataires sociaux et salariés autres que les membres du Groupe Familial Arnault (se référer à la section 2.5 du projet de note d'information pour une description de la situation des bénéficiaires de plans d'Options d'Achat et de plans d'attribution gratuite d'Actions et d'Actions de performance). A la date du projet de note d'information et à la connaissance de l'Initiateur, les Actions visées par l'Offre représentent 46 308 068 Actions, soit 25,65% du capital existant de Christian Dior.

Les Actions Hermès remises dans le cadre de l'Offre seront remises « coupon 2016 détaché » («  Coupon 2016 Détaché  ») ^[3] . Par ailleurs, il est précisé qu'aucun ajustement des termes de l'Offre ne sera effectué par l'Initiateur en cas de distribution par Hermès postérieure à la date du projet de note d'information.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild & Cie Banque, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« CA-CIB »), Natixis et Société Générale, en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre (les «  Banques Présentatrices  »), ont déposé auprès de l'AMF le 22 mai 2017 le projet d'Offre et le projet de note d'information.

Il est précisé que seules CA-CIB, Natixis et Société Générale garantissent conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1.2.          Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1.     Contexte de l'Offre

1.2.1.1.    Détention du Groupe Familial Arnault

Le groupe familial Arnault, composé de la famille Arnault et des sociétés suivantes contrôlées par elle, à savoir (i) Groupe Arnault, (ii) Financière Agache, (iii) Le Peigné et (iv) l'Initiateur (le «  Groupe Familial Arnault  »), détient directement et indirectement 74,08% du capital et 84,68% des droits de vote théoriques de Christian Dior.

L'Initiateur détient directement 62,38% du capital et 71,92% des droits de vote théoriques de Christian Dior.

Le tableau ci-après précise la répartition du capital et des droits de vote théoriques de Christian Dior au 20 mai 2017 :

Le Groupe Familial Arnault détient par ailleurs, directement et indirectement, en portefeuille 8  955 471 Actions Hermès représentant 8,48% du capital d'Hermès, dont 8 771 914 Actions Hermès détenues par Semyrhamis et 183 557 Actions Hermès détenues, directement et indirectement, par les autres membres du Groupe Familial Arnault.

1.2.1.2.    Un projet stratégique comportant deux volets

Le 25 avril 2017, le Groupe Familial Arnault, Christian Dior et LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton («  LVMH  ») ont annoncé, par voie de communiqué de presse, disponible sur les sites internet respectifs de Christian Dior ( www.dior-finance.com ), de LVMH ( www.lvmh.fr ) et de Semyrhamis ( www.semyrhamis-finance.com ), un projet stratégique qui comporte deux volets :

1. le renforcement du pôle Mode et Maroquinerie du groupe LVMH par l'acquisition auprès de Christian Dior de la société Grandville, détenant 100% du capital et des droits de vote de Christian Dior Couture ainsi que d'autres actifs immobiliers dédiés à l'activité de Christian Dior Couture (la «  Cession  ») ; et
2. la simplification des structures du groupe Christian Dior – LVMH au moyen de l'Offre.

Consécutivement à cette annonce, l'AMF a publié le 25 avril 2017 un avis de préoffre (n°217C0860) relatif à la Société.

Dans le cadre de ce projet, l'Offre (i) permet à l'Initiateur de renforcer sa participation au sein de la Société, marquant ainsi la confiance du Groupe Familial Arnault dans les perspectives à long terme de LVMH et de ses marques, et (ii) constitue une opportunité de liquidité pour les actionnaires de Christian Dior, dans un contexte où l'Action cote actuellement à ses plus hauts historiques.

1. Accord de cession conclu entre Christian Dior et LVMH

LVMH et Christian Dior, laquelle détient directement et indirectement 40,94% du capital et 56,34% des droits de vote théoriques de LVMH, ont conclu le 24 avril 2017 un protocole de négociation non engageant en vue de fixer les principes de négociation de la Cession pour une valeur d'entreprise de la branche Christian Dior Couture de 6,5 milliards d'euros ^[4] , soit 15,6x l'EBITDA ^[5] ajusté des 12 derniers mois à mars 2017.

Christian Dior Couture

Christian Dior Couture est l'une des marques de luxe les plus prestigieuses au monde.

Ses ventes ont été multipliées par deux au cours des cinq dernières années. En outre, sa rentabilité s'est améliorée sur cette période, avec une progression de son résultat opérationnel courant de 24% par an.

Christian Dior Couture a poursuivi sa dynamique de croissance, avec des ventes sur 12 mois (au 31 mars 2017) de plus de 2 milliards d'euros, pour un EBITDA ⁵ de 418 millions d'euros et un résultat opérationnel courant de 270 millions d'euros ^[6] .

Une opération stratégique pour LVMH

Le projet de Cession donnera lieu au regroupement des marques Dior Couture et Parfums Christian Dior, cette dernière faisant déjà partie du groupe LVMH.

La Cession est attendue relutive pour le résultat net par action de LVMH dès la première année (+2,7% sur une base 2016 pro forma).

A la suite de la Cession, le gearing de LVMH passera de 12% au 31 décembre 2016 à 35% sur une base pro forma.

Soutien des conseils d'administration de Christian Dior et de LVMH

Les conseils d'administration de Christian Dior et de LVMH réunis le 24 avril 2017 ont, à l'unanimité, émis, sur la base notamment des travaux de leur banque-conseil respective, un avis favorable à la signature d'un protocole de négociation.

Signature d'un accord définitif de Cession

La Cession a fait l'objet de diligences confirmatoires. Le Comité d'entreprise de Christian Dior Couture, consulté sur le projet de Cession, a rendu le 18 mai 2017 un avis favorable sur ce projet.

La conclusion d'un accord définitif de Cession (le «  Contrat de Cession  ») a été approuvée par les conseils d'administration de Christian Dior et LVMH le 22 mai 2017 au titre des conventions réglementées. Par ailleurs, une revue des termes financiers de l'opération pour LVMH comme pour Christian Dior a été menée par deux experts indépendants désignés par le conseil d'administration de chacune des parties, étant précisé que l'expert indépendant désigné par la Société intervient également au titre de l'Offre.

A la suite des réunions des conseils d'administration de Christian Dior et LVMH tenues le 22 mai 2017, Christian Dior et LVMH ont annoncé, par voie de communiqué de presse conjoint, la conclusion du Contrat de Cession prévoyant (i) le transfert de l'intégralité du capital et des droits de vote de la société Grandville à LVMH, (ii) un prix des titres de la société Grandville de 6 milliards d'euros, (iii) la mise en place d'un crédit vendeur pour une période de deux ans, avec possibilité de remboursement anticipé sans pénalité, et un taux d'intérêt annuel de 1% et (iv) la réalisation de la Cession sous réserve d'une décision de conformité de l'Offre par l'AMF devenue définitive, étant précisé en tout état de cause que la réalisation de la Cession n'interviendra pas avant le 3 juillet 2017.

1. Projet d'Offre

Il est rappelé que l'Initiateur, société du Groupe Familial Arnault, lequel détient directement et indirectement 74,08% du capital et 84,68% des droits de vote théoriques de Christian Dior, a fait part de son intention de déposer le projet d'Offre au conseil d'administration de Christian Dior qui, réuni le 24 avril 2017, a (i) accueilli favorablement à l'unanimité le principe et les termes de l'opération envisagée, (ii) décidé la création d'un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants en charge d'assurer le suivi du déroulement de la mission de l'expert indépendant et (iii) désigné sur proposition des membres du comité ad hoc , le cabinet Finexsi, représenté par Olivier Peronnet et Olivier Courau, en tant qu'expert indépendant, conformément à l'article 261-1 I, 1° et 4° du règlement général de l'AMF.

Le conseil d'administration de l'Initiateur a approuvé le dépôt du projet d'Offre le 22 mai 2017.

Sur la base des travaux de l'expert indépendant et de l'avis du comité ad hoc , le conseil d'administration de Christian Dior, réuni le 22 mai 2017, a examiné le projet d'Offre et recommandé à l'unanimité, Monsieur Bernard Arnault et Madame Delphine Arnault n'ayant pas pris part au vote, aux actionnaires de Christian Dior d'apporter leurs Actions à l'Offre. L'avis motivé du conseil d'administration de Christian Dior sur l'Offre figure dans le projet de note en réponse déposé par Christian Dior auprès de l'AMF le 22 mai 2017.

1.2.2.    Motifs de l'Offre

Comme indiqué à la section 1.2.1.2, l'Offre s'inscrit dans un projet stratégique comportant deux volets visant à (i) renforcer le pôle Mode et Maroquinerie du groupe LVMH au moyen de la Cession et (ii) simplifier les structures du groupe Christian Dior – LVMH. A l'annonce du projet d'Offre, l'Offre reflétait une prime de 14,7% ^[7] sur le dernier cours de bourse de Christian Dior, de 18,6% sur son cours moyen pondéré par les volumes 1-mois ^[8] , de 25,9% sur son cours moyen pondéré des volumes 3-mois ⁸ et de 32,8% sur son cours moyen pondéré des volumes 6-mois ⁸ , en ligne avec l'actif net réévalué de la Société. Ainsi l'Offre constitue une opportunité de liquidité pour les actionnaires dans un contexte où l'Action cote actuellement à ses plus hauts historiques.

1.3.          Autres caractéristiques et modalités de l'Offre

1.3.1.     Traitement des rompus

Aucune fraction d'Action Hermès ne peut être remise dans le cadre de l'Offre. Les actionnaires de  Christian Dior qui apporteront à l'Offre un nombre d'Actions ne leur donnant pas droit à un nombre entier d'Actions Hermès seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des Actions Hermès formant rompus décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.

En contrepartie de la fraction d'Action Hermès formant rompu, l'actionnaire de Christian Dior recevra un montant en numéraire (en euro, arrondi au centime d'euro le plus proche, étant précisé que 0,5 centime d'euro sera arrondi à un centime d'euro) égal à cette fraction d'Action Hermès multiplié par le prix moyen par Action Hermès, net de frais, résultant de la cession de l'ensemble des Actions Hermès formant rompu.

A cet effet, un intermédiaire habilité désigné par l'Initiateur cèdera sur le marché les Actions Hermès formant rompus pour le compte des actionnaires de Christian Dior. La cession de l'ensemble des Actions Hermès formant rompus (leur nombre tel que communiqué par Euronext Paris étant arrondi à l'unité supérieure) interviendra au plus tard dix jours de négociation après le règlement-livraison de l'Offre. Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires de Christian Dior dans les meilleurs délais suivant cette date.

Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par un actionnaire de Christian Dior en contrepartie d'une fraction d'Action Hermès formant rompu, même en cas de retard de paiement de ce montant.

1.3.2.    Ajustement des termes de l'Offre en cas de distribution par Christian Dior faisant l'objet d'un détachement avant le règlement-livraison de l'Offre

Les modalités des éventuels ajustement des termes de l'Offre sont décrites à la section 2.4 du projet de note d'information.

En tant que de besoin, il est précisé qu'aucun ajustement des termes de l'Offre ne sera effectué par l'Initiateur en cas de distribution par Hermès, en ce compris la distribution du solde du dividende 2016.

1.3.3.    Situation des bénéficiaires de plans d'Options d'Achat, de plans d'attribution gratuite d'Actions et d'Actions de performance et des participants à un plan d'épargne entreprise

La situation des bénéficiaires de plans d'Options d'Achat, de plans d'attribution gratuite d'Actions et d'Actions de performance et des participants à un plan d'épargne entreprise est décrite à la section 2.5 du projet de note d'information.

1.3.4.    Mécanisme de liquidité

Dans le cas où la liquidité serait fortement réduite à l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve la possibilité de mettre en place un mécanisme de liquidité par lequel l'Initiateur s'engagerait à acquérir :

• les Actions gratuites ou de performance, dont la période d'acquisition n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ;
• les Actions Gratuites Incessibles ;
• les Actions en PEE Bloquées ;
• les Actions placées sous condition fiscale de conservation pour bénéficier des dispositions de l'article 885 I quater du code général des impôts («  CGI  ») jusqu'à une date postérieure à la clôture de l'Offre ; et
• les Actions qui seront remises sur exercice d'Options d'Achat qui n'auraient pas été exercées à la date de clôture de l'Offre.

Ce mécanisme de liquidité prendrait la forme d'un contrat synallagmatique stipulant (i) une promesse d'achat consentie par l'Initiateur au profit de l'attributaire ou du titulaire concerné et (ii) une promesse de vente consentie par l'attributaire ou le titulaire concerné au profit de l'Initiateur. Le prix d'exercice serait en ligne avec le prix de l'Offre indexé par référence à l'évolution du cours de bourse des actions LVMH à compter de la clôture de l'Offre.

1.3.5.    Modalités de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où l'intégralité des Actions visées par l'Offre serait apportée à l'Offre, le montant total de la partie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux détenteurs d'Actions ayant apporté leurs Actions à l'Offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à 8 milliards d'euros.

A cet égard, l'Initiateur a conclu avec un certain nombre de banques une convention de crédit relative à l'octroi d'un financement comprenant notamment plusieurs lignes de crédit d'un montant d'environ 8,5 milliards d'euros destinées au financement de l'Offre ayant des maturités et des profils d'amortissement différents : (i) une ligne de crédit d'un montant d'environ 5 milliards d'euros et d'une maturité de 18 mois assortie d'une option d'extension de 6 mois exerçable par l'Initiateur et (ii) des lignes de crédit d'un montant d'environ 3,5 milliards d'euros et d'une maturité de 5 ans assorties ou non d'options d'extension d'un an.

Ces lignes de financement s'accompagnent d'une ligne de crédit renouvelable multidevises de 500 millions d'euros d'une maturité de 5 ans dont l'objet est de financer les besoins généraux de l'Initiateur et de la Société.

1.3.6.    Prise en charge des frais des actionnaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société ou à une quelconque personne apportant des Actions à l'Offre. 

Par ailleurs, la Société ne prendra pas en charge et ne remboursera pas la taxe sur les transactions financières de l'article 235 ter ZD du CGI due par les actionnaires de la Société sur les Actions Hermès reçues en échange dans le cadre de l'Offre.

1.3.7.    Restrictions concernant l'Offre à l' étranger

L'Offre est faite aux détenteurs d'Actions situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

Les actionnaires de Christian Dior sont invités à se référer au projet de note d'information pour plus de détails relatifs aux restrictions concernant l'Offre à l'étranger.

2.               Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

2.1.          Stratégie industrielle, commerciale et financière et activité future

L'Offre ne devrait pas avoir d'incidence sur la stratégie et l'activité future de la Société, étant précisé qu'à la suite de la Cession, la Société aura pour seul actif significatif une participation directe et indirecte de 40,94% du capital et 56,34% des droits de vote théoriques dans LVMH.

2.2.         Intentions en matière d'emploi

L'Initiateur entend poursuivre la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines, étant précisé que la Société n'a pas de salarié.

2.3.         Politique de distribution de dividendes

A la date du projet de note d'information, l'Initiateur a été informé de l'intention du conseil d'administration de la Société d'examiner la possibilité de procéder sur la base des comptes du premier semestre 2017 à la distribution au cours du dernier trimestre 2017 d'un acompte sur dividende au titre de son exercice clos le 31 décembre 2017 de même montant unitaire que l'acompte unitaire versé par LVMH au second semestre 2017. La date de détachement de ce coupon interviendra, le cas échéant, entre la date de règlement-livraison de l'Offre et le 31 décembre 2017.

L'Initiateur se réserve la possibilité de proposer à la Société d'ajuster la distribution de dividende de la Société en fonction de l'évolution de ses résultats. Il est précisé que dès lors que le prix de la Cession aura été intégralement payé par LVMH à la Société selon les termes et conditions du crédit vendeur mentionné à la section 1.2.1.2 ci-dessus, l'Initiateur a l'intention de proposer à la Société la distribution de tout ou partie des montants ainsi reçus par la Société. Toute distribution de dividendes fera l'objet d'une approbation des organes sociaux compétents de la Société et sera mise en oeuvre conformément aux dispositions légales et statutaires applicables.

2.4.         Synergies

Le renforcement de l'Initiateur au capital de la Société dans le cadre de l'Offre n'entraîne pas en soi de nouvelles opportunités de synergies pour la Société.

2.5.         Maintien de l'admission des Actions sur Euronext Paris

L'Initiateur ne mettra pas en oeuvre la procédure de retrait obligatoire prévue aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans les trois (3) mois suivants la clôture de l'Offre, quel que soit le résultat de l'Offre.

Plus généralement, l'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission des Actions aux négociations sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre et en fonction du résultat de l'Offre, se réserve la possibilité de procéder à des achats d'Actions.

2.6.         Intentions en matière de fusion ou d'intégration

L'Initiateur n'envisage aucune opération de fusion ou d'intégration avec la Société.  

2.7.         Intentions de l'Initiateur relatives à la composition du conseil d'administration

L'Initiateur n'envisage aucune recomposition du conseil d'administration.

2.8.         Avantages pour la Société, l'Initiateur et leurs actionnaires

1. Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires

Comme indiqué à la section 1.2.1.2, l'Offre s'inscrit dans un projet stratégique comportant deux volets visant à (i) renforcer le pôle Mode et Maroquinerie du groupe LVMH au moyen de la Cession et (ii) simplifier les structures du groupe Christian Dior – LVMH.

L'Offre constituera une opportunité de liquidité pour les actionnaires dans un contexte où l'Action cote actuellement à ses plus hauts historiques.

Les termes de l'Offre représentent une prime de :

• sur le cours de clôture au 24 avril 2017 : 14,7% ⁷
• sur le cours moyen pondéré des volumes 1-mois ⁸  : 18,6%
• sur le cours moyen pondéré des volumes 3-mois ⁸  : 25,9%
• sur le cours moyen pondéré des volumes 6-mois ⁸  : 32,8%

Les éléments d'appréciation de la contrepartie offerte dans le cadre de l'Offre sont présentés à la section 3 du projet de note d'information.

1. Intérêt de l'opération pour l'Initiateur et ses actionnaires

L'Offre permet à l'Initiateur de renforcer sa participation au sein de la Société, marquant ainsi la confiance du Groupe Familial Arnault dans les perspectives à long terme de LVMH et de ses marques.

3.               Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est communiqué ci-dessous et reste soumis à l'examen de l'AMF :

4.               Synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'Offre

Les éléments d'appréciation des termes de l'Offre Principale, de l'OPA Subsidiaire et de l'OPE Subsidiaire ont été préparés par les Banques Présentatrices pour le compte de l'Initiateur. Ces éléments ont été établis sur la base d'une analyse multicritères selon les méthodes usuelles d'évaluation, en prenant en compte les spécificités de Christian Dior ainsi que de ses deux principaux actifs, une participation de 41% dans LVMH et 100% de la branche Christian Dior Couture. Cette section n'a donc pas pour objectif d'établir une évaluation intrinsèque de Christian Dior, LVMH ou Christian Dior Couture mais uniquement d'apprécier les termes de l'Offre au regard de la dite analyse multicritères.

5.                

6.               Contacts

Contacts analystes et investisseurs

Contacts investisseurs individuels de Christian Dior SE

Contacts media