Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP)

Ce communiqu? ne peut ?tre distribu? directement ou indirectement
aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

ORPEA lance ce jour une augmentation de capital en num?raire avec
maintien du droit pr?f?rentiel de souscription des actionnaires
(??DPS??) pour un montant brut d?environ 203 millions d?euros.

Cette augmentation de capital a pour objectif d?accro?tre la flexibilit?
financi?re du Groupe dans le cadre de la poursuite de sa strat?gie de
d?veloppement, et plus particuli?rement de renforcer ses fonds propres
afin de pouvoir saisir des opportunit?s de croissance externe dans les
pays o? ORPEA est actuellement pr?sent (France, Belgique, Espagne,
Italie et Suisse). Conform?ment ? sa strat?gie, ces acquisitions
concerneront des ?tablissements ind?pendants (fonds de commerce ou
titres de soci?t?s) ou des groupes d?une capacit? inf?rieure ? 1500 lits.

Yves Le Masne, Directeur G?n?ral d?ORPEA commente?:???Le
contexte actuel pr?sente de nombreuses opportunit?s d?acquisitions
exceptionnelles tant en France qu?? l?international, ainsi que des
conditions de prix attractives. C?est pourquoi ORPEA souhaite
aujourd?hui ?tre proactif et renforcer encore sa flexibilit? financi?re
pour se d?velopper, tout en restant focalis? sur la cr?ation de valeur
et la rentabilit?. Gr?ce aux nouveaux accords de financements
immobiliers, aux lignes de cr?dit autoris?es et non utilis?es et au
produit de cette op?ration, le Groupe disposera d?une capacit?
financi?re significative dans un secteur en fort d?veloppement et peu
corr?l? ? la conjoncture ?conomique et financi?re.??

Engagements de souscription des actionnaires de
r?f?rence et garantie de l?op?ration

Les actionnaires de r?f?rence d?ORPEA repr?sent?s au Conseil
d?administration, le Dr. Jean-Claude Marian, NEO-GEMA, et FFP se sont
irr?vocablement engag?s ? participer ? cette op?ration. L?ensemble de
ces engagements irr?vocables de souscription (? titre irr?ductible)
repr?sente au minimum 3 101 732 actions nouvelles (environ 59,4 millions
d?euros) soit au minimum 29,26% de l?op?ration dont au minimum 15,04% de
l’op?ration pour le Dr. Jean-Claude Marian (soit au minimum 65% de ses
droits), 8,21% de l’op?ration pour NEO-GEMA (soit 100% de ses droits) et
6,01% de l’op?ration pour FFP (soit 100% de ses droits).

Par ailleurs, FFP se r?serve la possibilit?, sans en avoir l’obligation,
en compl?ment de son engagement de souscription ? titre irr?ductible
expos? ci-dessus, de placer un ordre de souscription ? titre r?ductible
et/ou d’acheter des droits pr?f?rentiels de souscription ou des actions
suppl?mentaires.

L??mission des actions nouvelles fera l?objet d?un contrat de garantie ?
hauteur des 7 497 826 actions nouvelles ne faisant pas l?objet
d?engagements irr?vocables de souscription par les actionnaires
existants, en date du 14 novembre 2011, entre la Soci?t? et un syndicat
bancaire compos? de BNP Paribas, Cr?dit Agricole Corporate and
Investment Bank, Natixis et Soci?t? G?n?rale agissant en tant que Chefs
de File et Teneurs de Livre Associ?s de l?op?ration.

Principales modalit?s de l?augmentation de capital

L?augmentation de capital sera r?alis?e avec maintien du DPS par
?mission de 10 599 558 actions nouvelles au prix unitaire de 19,15
euros, soit un produit brut prime d’?mission incluse de 202 981 535,70
euros. Ce nombre d?actions nouvelles est susceptible d??tre port? ? un
maximum de 10 890 485 actions nouvelles, soit un produit brut prime
d’?mission incluse maximum de 208 552 787,75 euros, dans l’?ventualit?
o? tous les bons de souscription et/ou d?acquisition d?actions
remboursables ?mis en 2009 (prospectus ayant re?u le visa de l?AMF
n?09-225 en date du 15 juillet 2009) (les ??BSAAR 2009??) seraient
exerc?s avant le 23 novembre 2011, et o? tous les DPS qui seraient alors
attribu?s aux titulaires de BSAAR 2009 seraient ?galement exerc?s.

Chaque actionnaire d?ORPEA recevra un DPS par action enregistr?e
comptablement sur son compte-titres ? l?issue de la journ?e comptable du
16 novembre 2011. La souscription des actions nouvelles sera r?alis?e au
prix de 19,15 euros par action (soit une valeur nominale de 1,25 euro et
une prime d??mission de 17,90 euros) ? raison de 1 action nouvelle pour
4 actions existantes.

Sur la base du cours de cl?ture de l?action ORPEA le 14 novembre 2011,
soit 30,89 euros, la valeur th?orique d?un DPS est de 2,35 euros.

Le prix de souscription fait appara?tre une d?cote de 38,01 % par
rapport au cours de cl?ture de l?action ORPEA le 14 novembre 2011 et de
32,91% par rapport au cours th?orique ex-droit.

Les souscriptions ? titre r?ductible sont autoris?es.

L?offre est ouverte au public en France uniquement.

La p?riode de souscription des actions nouvelles d?butera le 17 novembre
2011 et se terminera le 30 novembre 2011 ? l?issue de la s?ance de
bourse. Durant cette p?riode, les DPS seront n?gociables et cot?s sur le
march? r?glement? de NYSE Euronext ? Paris sous le code ISIN
FR0011147438.

Le r?glement-livraison et l?admission aux n?gociations des actions
nouvelles sont pr?vus le 8 d?cembre 2011. Les actions nouvelles
porteront jouissance courante et donneront droit en cons?quence, ?
compter de leur ?mission, ? toutes les distributions d?cid?es par ORPEA
? compter de cette date. Elles seront imm?diatement assimil?es aux
actions existantes d?ORPEA, et seront n?goci?es sur la m?me ligne de
cotation sous le code ISIN FR0000184798.

Information du public

Le prospectus, ayant re?u de l?Autorit? des march?s financiers (??AMF??)
le visa n? 11-524 en date du 14 novembre 2011, est constitu? du document
de r?f?rence d?ORPEA d?pos? aupr?s de l?AMF le 8 juin 2011 sous le
num?ro D.11-0549, de l?actualisation du document de r?f?rence d?ORPEA
d?pos?e aupr?s de l?AMF le 14 novembre 2011 sous le num?ro
D.11-0549-A01, d?une note d?op?ration, ainsi que d?un r?sum? du
prospectus.

Le prospectus vis? par l?AMF est disponible sans frais aupr?s d?ORPEA, 3
rue Bellini ? 92806 Puteaux Cedex, sur les sites Internet d?ORPEA ?
l?adresse www.orpea.com
et de l?AMF ? l?adresse www.amf-france.org,
ainsi qu?aupr?s des Chefs de File et Teneurs de Livre Associ?s.

ORPEA attire l?attention du public sur les facteurs de risque d?crits
dans le document de r?f?rence ainsi qu?au chapitre 2 de la note
d?op?ration.

ORPEA a diffus? ce jour un communiqu? sur les
d?veloppements

DYNAMIQUE SOUTENUE DE D?VELOPPEMENTS?:

+ 3?014 LITS DEPUIS MARS 2011

OBJECTIF DE CA 2012?: 1?425 M?

CROISSANCE 2010 ? 2012?: +48%

NOUVEAUX FINANCEMENTS

— PARTENARIAT IMMOBILIER AVEC COFINIMMO POUR 500 M? D?ACTIFS ? 5 ANS

— LIGNES DE CR?DIT AUTORIS?ES NON UTILIS?ES?: 150 M?

Le groupe ORPEA, d?sormais leader europ?en dans la prise en charge
globale de la D?pendance (maisons de retraite, cliniques de moyen s?jour
et de psychiatrie), annonce aujourd?hui?ses nouveaux d?veloppements, son
r?seau ? fin octobre 2011 ainsi que de nouveaux financements.

Nouveaux d?veloppements

Depuis mars 2011, ORPEA a activement poursuivi sa strat?gie de
d?veloppement s?lectif avec des acquisitions et des autorisations
correspondant ? 3?014 nouveaux lits.

Ces d?veloppements ont ?t? r?alis?s dans un environnement marqu? par un
grand nombre d?opportunit?s et des conditions d?acquisition
particuli?rement favorables.

Ces 3?014 lits, correspondant ? une trentaine de nouveaux ?tablissements
et ? des extensions d??tablissements existants, se r?partissent comme
suit?:

• 2 028 lits ouverts?;
• 539 lits ? restructurer?;
• 447 lits ? construire.

En France, les 1 576 nouveaux lits concernent tous les segments
du secteur de la D?pendance (EHPAD, Cliniques de Soins de Suite et
Cliniques psychiatriques). Ces d?veloppements ont ?t? r?alis?s :

• majoritairement par des acquisitions, qui respectent parfaitement les
  crit?res historiques du Groupe?: localisations strat?giques et
  compl?mentaires avec le r?seau actuel, conjugu?es ? un important
  potentiel de croissance et de profitabilit? ? moyen terme?;
• et par quelques nouvelles autorisations, dont principalement la
  cr?ation d?un EHPAD de 90 lits, situ? avenue Mozart dans le 16^?me
  arrondissement de Paris, qui devrait ouvrir fin 2013.

A l?international, le Groupe a ?galement poursuivi sa politique
d?expansion dans ses pays d?implantations.

En Espagne, ORPEA acquiert un groupe de 6 ?tablissements r?cents
(incluant l?immobilier), repr?sentant 1 162 lits, tous situ?s au c?ur de
Madrid ou en p?riph?rie proche. Cette acquisition repr?sente une
opportunit? unique, tant en termes de qualit? des actifs (80% de
chambres particuli?res) que de prix, dans un pays o? les besoins de
prise en charge sont cons?quents et le secteur priv? encore fragment?.
Le Groupe atteint ainsi en Espagne la taille critique avec pr?s de 3?000
lits, constituant un r?seau d??tablissements modernes et bien situ?s,
dans lesquels ses proc?dures Qualit? et ses principes de gestion sont
d?velopp?s.

En Belgique, le Groupe renforce son positionnement d?acteur
majeur par l?acquisition de 276 lits, poursuivant ainsi son
d?veloppement aussi bien en Wallonie qu?en Flandre.

L?ensemble de ces 3?014 lits repr?senteront un chiffre
d?affaires d?environ 100 M?, ? terme, une fois l?ensemble des lits
ouverts, restructur?s et ? vitesse de croisi?re.

Un r?seau europ?en de 36 714 lits dont un
r?servoir de croissance de 9?517 lits

Au 31 octobre 2011, ORPEA se positionne d?sormais comme le leader
europ?en de la prise en charge de la D?pendance, avec 36 714 lits
r?partis sur 394 ?tablissements, se d?composant comme suit?:

Croissance embarqu?e ? 2 ans?: +48%

Yves Le Masne, Directeur G?n?ral du Groupe, commente?: ??Gr?ce ?
sa faible corr?lation au contexte ?conomique et financier, ORPEA a pu
poursuivre une politique de d?veloppement soutenue ces derniers mois,
avec plus de 3?000 nouveaux lits, dont pr?s de 50% ? l?international,
dans des conditions d?acquisition particuli?rement favorables.

Ainsi, sur les deux derni?res ann?es, ORPEA a renforc? sa position
d?acteur de r?f?rence europ?en dans la prise en charge de la D?pendance,
avec 10?000 nouveaux lits, tout en privil?giant les projets ? forte
cr?ation de valeur et de rentabilit?, et en poursuivant parall?lement sa
politique Qualit? en faveur du bien-?tre des r?sidents et patients.

Apr?s une progression de son chiffre d?affaires de +37% sur les 2
derni?res ann?es (2008 ? 2010), ORPEA acc?l?re encore sa dynamique avec
une croissance embarqu?e de +48% sur les ann?es 2010 – 2012. Gr?ce ? son
r?servoir de croissance unique, compos?, de 9 517 lits ? r?nover ou ?
construire, ORPEA s?est fix? pour objectif d?atteindre un chiffre
d?affaires de 1?425 M? en 2012. Cette performance s?accompagnera
toujours d?une rentabilit? solide et d?une progression des cash-flows.??

Partenariat immobilier avec Cofinimmo

Dans le cadre de sa politique immobili?re et de sa volont? de
diversification de ses financements, ORPEA vient de conclure un accord
de partenariat strat?gique avec la soci?t? Cofinimmo, premi?re soci?t?
immobili?re belge cot?e, sp?cialis?e dans l?immobilier de sant? en
Belgique et en France.

Ce partenariat pr?voit que les parties institueront au fil du temps des
? joint-ventures ? dont l?objet consistera en l?acquisition, la
d?tention et la location d?actifs qui seront exploit?s par ORPEA
(maisons de retraite, cliniques de moyen s?jour et de psychiatrie).

La location des actifs d?tenus par la ? joint venture ? donnera lieu ?
un loyer index? annuellement et sera r?gie par la signature d?un bail
commercial de type triple net d?une dur?e ferme initiale de 12 ans.

Les prix d?acquisition et les loyers seront d?termin?s actif par actif
au fur et ? mesure de la mise en ?uvre du partenariat.

Cofinimmo d?tiendra 51% du capital social de chaque ? joint venture ? et
l?OPCI du groupe ORPEA d?tiendra le solde, soit 49% de chaque ? joint
venture ?.

Les deux partenaires visent ? atteindre une taille globale de 500 M?
d?actifs ? horizon de 5 ans. Les investissements concerneront
principalement les d?veloppements ? venir du groupe ORPEA.

Ce partenariat unique dans l?immobilier de sant?, avec un acteur majeur
du secteur, permet ? ORPEA d?acc?l?rer ses d?veloppements futurs, tout
en conservant un contr?le important de son immobilier et en garantissant
sa rentabilit? future, dans le respect de sa strat?gie immobili?re.

Cet accord de financement de l?immobilier qui vient s?ajouter aux outils
existants confirme l?attractivit? et la qualit? du parc immobilier
d?ORPEA, ainsi que la confiance des investisseurs dans la gestion
op?rationnelle du Groupe.

Lignes de cr?dit autoris?es non utilis?es
port?es ? 150 M?

ORPEA a mis en place de nouvelles lignes de cr?dit bilat?rales et
dispose, ? ce jour, de lignes de cr?dit autoris?es et non utilis?es d?un
montant de 150 M? afin de poursuivre son d?veloppement par des
acquisitions cibl?es.

Strat?gie?: poursuite d?une politique de
d?veloppement dynamique et s?lective

Le Docteur Jean-Claude Marian, Pr?sident, conclut : ??Gr?ce ?
l?exp?rience, ? la fid?lit? et au savoir-faire de ses ?quipes, ORPEA a
connu un d?veloppement particuli?rement soutenu ces deux derni?res
ann?es, permettant d?accro?tre sa visibilit? ? court, moyen et long
terme, aussi bien en terme de chiffre d?affaires que de rentabilit?.

Ce d?veloppement va se poursuivre dans les prochaines ann?es en
France et ? l?international, le secteur comptant actuellement de
nombreuses opportunit?s. ORPEA continuera de se focaliser sur ses pays
d?implantation dans le respect de ses crit?res d?acquisition?: des
?tablissements ind?pendants ou des groupes de petite taille, permettant
de d?velopper des projets cr?ateurs de valeur.

Fort d?une nouvelle envergure, le Groupe pourra, pour continuer
d?apporter des solutions de prise en charge aux personnes d?pendantes,
avec la volont? d?am?liorer sans cesse la qualit? de ses prestations,
s?appuyer sur de nombreux atouts :

• une flexibilit? financi?re consid?rablement renforc?e ;
• un parc important d??tablissements ? vitesse de croisi?re,
  permettant de g?n?rer une rentabilit? et des cash flows solides?;
• un savoir-faire reconnu dans la gestion d??tablissements de grande
  qualit?;
• une expertise interne dans la prospection d?acquisition ainsi que
  dans la conception, la construction et la restructuration
  d??tablissements. ?

Prochain communiqu?: chiffre d?affaires 2011

8 f?vrier 2012 avant l?ouverture du march?

A propos d?ORPEA (www.orpea.com)
: Cot? sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD,
ORPEA est le leader europ?en de la prise en charge globale de la
D?pendance. Le Groupe dispose au 31 octobre 2011 d?un r?seau unique
d??tablissements r?partis sur 394 sites pour 36 714 lits (dont 30 659
lits en exploitation), soit :

• 28 590 lits?en France : 23 808 en exploitation (dont 2 771 en
  restructuration) + 4 782 en construction, r?partis sur 322 sites,
• 8 124 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse)?: 6 850 en
  exploitation (dont 690 en restructuration) + 1274 en construction,
  r?partis sur 72 sites.

Avertissement

La diffusion, la publication ou la distribution de ce document dans
certains pays peut constituer une violation des dispositions l?gales et
r?glementaires en vigueur. En cons?quence, les personnes physiquement
pr?sentes dans ces pays et dans lesquels ce document est diffus?, publi?
ou distribu? doivent s?informer et se conformer ? ces lois et r?glements.

Le pr?sent communiqu?, ainsi que les ?l?ments qu?il contient, ne sont
communiqu?s qu?? titre d?information et ne constituent pas et ne font
pas partie d?une offre de vente de valeurs mobili?res aux Etats-Unis ou
tout autre pays o? une telle offre ou invitation constituerait une
violation des dispositions l?gales et r?glementaires en vigueur. Les
valeurs mobili?res mentionn?es dans le pr?sent document n?ont pas ?t?,
et ne seront pas, enregistr?es au titre du United States Securities Act
de 1933, tel que modifi? (le ??Securities Act??), ou de toute autre loi
sur les valeurs mobili?res d?un Etat des Etats-Unis et ne peuvent ?tre
offertes ou vendues aux Etats-Unis, sauf dans le cadre d?une exemption ?
l?obligation d?enregistrement ou d?une transaction qui ne serait pas
soumise ? l?obligation d?enregistrement pr?vue par le Securities Act et
de toute loi sur les valeurs mobili?res d?un Etat des Etats-Unis qui
serait applicable. ORPEA n?a pas l?intention d?enregistrer l?offre
mentionn?e dans le pr?sent communiqu? ou une partie de cette offre aux
Etats-Unis ni d?effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

Ce document peut ?tre distribu? au Royaume-Uni uniquement, et est
destin? uniquement, aux personnes qui (1) ont une exp?rience
professionnelle en mati?re d?investissements vis?es ? l?Article 19(5) du
Financial Services and Markets Act (2000) Order 2005 (l??Ordre?) ou (2)
sont des personnes vis?es par l?Article 49(2) (high net worth
companies?) de l?Ordre (ces personnes ?tant ensemble d?sign?es comme
les ?personnes habilit?es?). Ce document est uniquement destin? aux
personnes habilit?es et ne doit pas ?tre utilis? ou invoqu? par des
personnes qui ne seraient pas habilit?es. Tout investissement ou toute
activit? d?investissement en relation avec ce document sont r?serv?s aux
personnes habilit?es et ne peuvent ?tre r?alis?s que par les personnes
habilit?es. Ce document ne doit pas ?tre distribu?, publi? ou reproduit
(en tout ou partie) ou r?v?l? ? toute autre personne que des personnes
habilit?es.

Un prospectus en langue fran?aise, compos? (i) du document de r?f?rence
de ORPEA d?pos? le 8 juin 2011 aupr?s de l?AMF sous le num?ro D.11-0549,
(ii) de l?actualisation du document de r?f?rence d?pos?e aupr?s de l?AMF
le 14 novembre 2011 sous le num?ro D.11-0549-A01 et (iii) d?une note
d?op?ration, incluant un r?sum? du prospectus, qui a obtenu le visa de
l?AMF num?ro 11-524 en date du 14 novembre 2011 est disponible sur le
site Internet de l?AMF?: www.amf-france.org
et sur le site Internet de la soci?t?: www.orpea.com.
Ce prospectus comprend une section d?crivant certains facteurs de risque
li?s ? ORPEA et ? l?offre. Il est toutefois pr?cis? que la liste desdits
facteurs de risque n?est pas exhaustive et qu?il ne peut ?tre exclu que
d?autres risques, inconnus ou dont la r?alisation n?est pas consid?r?e
par la Soci?t?, ? la date du prospectus, comme susceptible d?avoir un
effet d?favorable significatif sur son activit?, sa situation
financi?re, ses perspectives et/ou ses r?sultats, peuvent exister.

Aucune copie de ce document n?est et ne doit ?tre publi?e, distribu?e ou
diffus?e aux Etats-Unis, au Japon, en Australie ou au Canada.

Soci?t? G?n?rale, agissant en tant qu?agent stabilisateur au nom et pour
le compte de l?ensemble des Chefs de File et Teneurs de Livre
Associ?s, pourra r?aliser sur tout march?, toutes interventions d?achat
ou de vente d?actions et de droits pr?f?rentiels de souscription. Ces
interventions seront susceptibles d?affecter le prix de march? des
actions et des droits pr?f?rentiels de souscription et pourront
notamment aboutir ? la fixation d?un prix de march? plus ?lev? que celui
qui pr?vaudrait autrement. Ces interventions pourront avoir lieu pendant
la p?riode de souscription soit ? compter du 17 novembre 2011 et
jusqu?au 30 novembre 2011 inclus. L’agent stabilisateur n?est toutefois
en aucun cas tenu de r?aliser de telles op?rations et si de telles
op?rations ?taient mises en ?uvre, elles pourraient ?tre interrompues ?
tout moment.

R?SUM? DU PROSPECTUS

Visa n? 11-524 en date du 14 novembre 2011 de l?AMF

Avertissement au lecteur

Ce r?sum? doit ?tre lu comme une introduction au Prospectus. Toute
d?cision d?investir dans les titres financiers qui font l?objet de
l?offre au public ou dont l?admission aux n?gociations sur un march?
r?glement? est demand?e doit ?tre fond?e sur un examen exhaustif du
Prospectus. Lorsqu?une action concernant l?information contenue dans le
Prospectus est intent?e devant un tribunal, l?investisseur plaignant
peut, selon la l?gislation nationale des ?tats membres de la Communaut?
europ?enne ou parties ? l?accord sur l?Espace ?conomique europ?en, avoir
? supporter les frais de traduction du Prospectus avant le d?but de la
proc?dure judiciaire. Les personnes qui ont pr?sent? le r?sum?, y
compris le cas ?ch?ant sa traduction et en ont demand? la notification
au sens de l?article 212-41 du R?glement g?n?ral de l’AMF, n?engagent
leur responsabilit? civile que si le contenu du r?sum? est trompeur,
inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

Dans la Note d?Op?ration?:

• les termes ??ORPEA?? ou ??Soci?t???
  d?signent la soci?t? ORPEA?;
• le terme ??Groupe?? d?signe la Soci?t? et ses filiales.

A. INFORMATIONS CONCERNANT L??METTEUR

D?nomination sociale, secteur d?activit? et nationalit?

ORPEA, soci?t? anonyme de droit fran?ais ? Conseil d?administration.

Secteur d?activit?: exploitant de structures de prise en charge de la
d?pendance permanente ou temporaire.

Code ICB?: 4533, Prestataires de soins de sant?.

Code APE?: 853 D.

Aper?u des activit?s

Le Groupe ORPEA est l?un des leaders europ?ens de la prise en charge
globale de la d?pendance, tant dans les ?tablissements d?h?bergement des
personnes d?pendantes (EHPAD), que dans les cliniques de soins de suite
et r?adaptation et de psychiatrie. Cette prise en charge globale r?pond
? l??volution du secteur marqu?e par le vieillissement de la population
et l?allongement de la dur?e de la vie. Au 31 octobre 2011, le Groupe
ORPEA dispose d?un r?seau europ?en de 36 714 lits, r?partis sur 394
sites (dont 322 sites en France et 72 sites en Espagne, Belgique, Italie
et Suisse).

Informations financi?res s?lectionn?es¹

Compte de r?sultat consolid? synth?tique

Chiffres cl?s du tableau de flux

Bilan consolid? synth?tique

ORPEA lance aujourd’hui une augmentation de capital de 203 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

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