Communiqué de Presse

Nicox annonce une levée de fonds de €26,25 millions

15 août 2017
Sophia Antipolis, France

Nicox S.A. (Euronext Paris : FR0013018124, COX, éligible PEA-PME), société internationale spécialisée en ophtalmologie, annonce aujourd'hui une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires de la Société réservée à une catégorie spécifique d'investisseurs. Le produit brut de l'émission s'élève à €26,25 millions, pour un total de 3 500 000 actions nouvelles ordinaires (les «  Actions Nouvelles  »).

Le produit net de l'émission servira principalement à financer les programmes de recherche et de développement de candidats-médicaments, le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société.

Principaux termes de la levée de fonds

L'augmentation de capital, par émission de 3 500 000 Actions Nouvelles, était réservée à la souscription de sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique conformément à la huitième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2017.

Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 7,50 euros par action. Les 3 500 000 Actions Nouvelles représenteront environ 13,6% du capital social de la Société avant augmentation de capital et 12,0% après cette augmentation de capital.

L'incidence de l'émission sur (i) la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1%, (ii) la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2016 ajusté des opérations sur le capital entre le 31 décembre 2016 et le 30 juin 2017) et (iii) la valeur boursière de l'action (telle qu'elle résulte de la moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédant l'émission) ; dans chaque cas sur une base non diluée et sur une base pleinement diluée, soit en tenant compte de l'émission d'un maximum de 1 566 422 actions nouvelles suite à (x) l'exercice de l'ensemble des bons de souscription d'action et options de souscription d'actions en circulation, (y) l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites en circulation et (z) la maturité des bons d'attribution d'actions de catégories B et C attribués aux anciens actionnaires d'Aciex, est la suivante :

Les membres du Conseil d'administration et du Comité de Direction de Nicox ont consenti vis-à-vis des Agents de Placement à certaines restrictions usuelles quant à la cession d'actions Nicox qu'ils détiennent pour une durée de 90 jours.

Cotation des Nouvelles Actions

Une demande d'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris sera faite. Le règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévu le 17 août 2017.

Les facteurs de risques susceptibles d'affecter l'activité de Nicox sont présentés au chapitre 4 du « Document de référence, rapport financier annuel et rapport de gestion 2016 » déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 29 mars 2017 et dans les facteurs de risque mis à jour et la présentation de facteurs de risques additionnels en date du 14 août 2017, lesquels sont disponibles sur le site de Nicox (www.nicox.com).

Le placement a été dirigé par Guggenheim Securities, LLC en qualité de chef de file, ainsi que Bryan, Garnier & Co en qualité de co-chef de file.

Il est désormais prévu que les résultats du premier semestre 2017 seront annoncés le 20 septembre 2017.

A propos de Nicox

Nicox S.A. est une société internationale spécialisée en ophtalmologie utilisant des solutions innovantes pour aider à maintenir la vision et améliorer la santé oculaire. S'appuyant sur son expertise exclusive en matière de libération d'oxyde nitrique et d'autres technologies, la Société développe un large portefeuille de nouveaux candidats-médicaments ciblant de multiples pathologies oculaires, dont le glaucome. Nicox a actuellement un produit en cours de revue par la FDA ( Food and Drug Administration) américaine, VYZULTA (solution ophtalmique de latanoprostène bunod), 0,024%, dont les droits mondiaux sont accordés à Bausch + Lomb, et un produit dont la mise sur le marché a été approuvée par la FDA américaine, ZERVIATE (solution ophtalmique de la cétirizine), 0,24%. De plus, le portefeuille de candidats-médicaments prometteurs inclut des donneurs d'oxyde nitrique purs de nouvelle génération et des nouveaux composés d'oxyde nitrique à un stade exploratoire ainsi que des molécules existantes revisitées ayant le potentiel d'offrir de nouvelles options pour des pathologies oculaires variées. Nicox a son siège social à Sophia Antipolis (France), est coté sur Euronext Paris (Compartiment B : Mid Caps ; Mnémo : COX) et fait partie des indices CAC Healthcare, CAC Pharma & Bio et Next 150.

Pour plus d'informations sur la Société, ses produits ou programmes de développement : www.nicox.com

Couverture par les analystes

Bryan, Garnier & Co   Hugo Solvet                 Paris, France
Invest Securities          Martial Descoutures    Paris, France
Gilbert Dupont             Damien Choplain        Paris, France

Les positions exprimées par les analystes dans leurs notes sur Nicox leurs sont propres et ne reflètent pas celles de la Société. De plus, les informations contenues dans leurs rapports peuvent ne pas être correctes ou à jour. Nicox s'affranchit de toute obligation de corriger ou de mettre à jour les informations contenues dans les rapports des analystes.

Prochaines conférences investisseurs et business

25-27 septembre           Cantor Fitzgerald's 3rd Annual Healthcare Conference                  New York, Etats-Unis
23-24 novembre            Salon Actionnaria                                                                            Paris, France 

Contacts

Avertissement

Cette communication peut contenir des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne constituent ni des faits historiques ni des garanties de performances futures. Au contraire, ces déclarations sont fondées uniquement sur les convictions, anticipations et hypothèses actuelles de la Société concernant : ses activités, projets et stratégies futurs ; ses estimations ; les évènements et tendances prévus ; ainsi que d'autres conditions, notamment économiques. Les déclarations prospectives portent sur l'avenir et peuvent donc être remises en cause par un certain nombre d'aléas, d'incertitudes, de risques et de changements de circonstances, lesquels sont difficiles à prévoir et échappent au contrôle de la Société. Les résultats effectifs et la situation financière de la Société pourraient différer significativement de ceux anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Par conséquent, le lecteur est invité à ne pas se fier sur ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public d'actions par Nicox, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Les valeurs mobilières objet du présent communiqué (les « Actions ») ne peuvent être et ne seront pas offertes au public en France, mais uniquement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, agissant pour leur propre compte, tels que définis et conformément aux articles L. 411-2-II, D. 411-1 et D. 411-4 du Code monétaire et financier.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Actions nécessitant la publication d'un prospectus dans un État Membre Concerné. Par conséquent, les Actions peuvent être offertes dans les États Membres Concernés uniquement :

1. à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus, ou
2. dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Nicox d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d'« offre au public des Actions » dans tout État Membre Concerné se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Actions objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure où cette dernière a été transposée dans l'État Membre Concerné), et inclut toute mesure de transposition appropriée dans l'État Membre Concerné et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les Actions ne pourront être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les actions de Nicox n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Nicox n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent document ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre au public de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce document ne peut être distribué qu'aux personnes ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée, ou à qui ce document peut être légalement transmis (ces personnes sont ci-après dénommées les « personnes concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une personne concernée ne peut agir sur la base de ce document ; tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce document fait référence ne pourra être réalisé que par les seules personnes concernées.

Conformément à l'article 211-3 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), il est rappelé que :

• L'offre ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.
• Les personnes ou entités mentionnées au 2° du II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne peuvent participer à cette offre que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D. 411-1, D. 411-4, D. 734-1, D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier.
• La diffusion, directe ou indirecte, dans le public des Actions ainsi souscrites ou acquises ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du Code monétaire et financier.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Toute décision de souscrire des Actions doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques concernant Nicox.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie, , sauf dans les cas autorisés par la loi applicable.

Nicox S.A.
Drakkar 2
Bât D, 2405 route des Dolines
CS 10313, Sophia Antipolis
06560 Valbonne, France
T +33 (0)4 97 24 53 00
F +33 (0)4 97 24 53 99