NEOLIFE® (Euronext Growth : FR0011636083 – ALNLF), acteur majeur des éco-matériaux issus des technologies vertes et reconnu pour son innovation en solutions constructives durables, annonce la mise en oeuvre d'un plan d'attribution gratuite de Bons de Souscription d'Actions (BSA) au profit de l'ensemble de ses actionnaires, d'un BSA par action détenue.

Cette attribution gratuite de BSA permet à la Société de remercier l'ensemble de ses actionnaires individuels et institutionnels de leur fidélité tout en les associant à la poursuite de son développement.

Patrick Marché, Président du Conseil de Surveillance de NEOLIFE®, déclare : « Nous avons pris la pleine mesure de la déception de nos actionnaires face à l'évolution du cours de bourse ces derniers mois. Nous sommes heureux d'offrir à nos actionnaires la possibilité de se voir attribuer de nouvelles actions en cas d'exercice de ces bons de souscription. Nous espérons que les conditions d'exercice des nouveaux BSA bénéficieront à un grand nombre d'entre eux. Nous leur renouvelons tous nos remerciements pour leur fidélité et leur soutien sans faille. Ce plan devrait permettre à NEOLIFE® de bénéficier de ressources additionnelles afin de financer la mise en oeuvre de son plan d'actions visant l'atteinte de la rentabilité opérationnelle en 2019. »

Résumé des modalités de l'émission gratuite de BSA au profit de l'ensemble des actionnaires de NEOLIFE® :

Cette attribution fait suite à l'autorisation conférée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018 dans sa septième résolution et à la décision du Directoire du 22 août 2018 d'utiliser cette délégation.

Le 3 septembre 2018, chaque actionnaire de NEOLIFE® recevra gratuitement un BSA à raison de chaque action détenue. Sur la base du capital à cette date, un maximum de 28.783.304 BSA pourra être émis.

Les titulaires des BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions de NEOLIFE® à compter de l'émission des BSA et jusqu'au 31 juillet 2019. La parité d'exercice établit que 2 BSA donnent le droit de souscrire 1 action nouvelle à 0,20 euro.

Les BSA (Code ISIN : FR0013356243), seront côtés et échangeables sur Euronext Growth Paris à compter du 30 août 2018.

La Société n'a pas connaissance des intentions d'exercice de ses principaux actionnaires.

Objectifs de l'opération :

L'exercice de la totalité des 28.783.304 BSA émis donnerait lieu à la création d'un nombre maximal de 14.391.652 nouvelles actions, soit une augmentation de capital prime d'émission incluse de 2.878.330 euros.

En cas d'exercice de ces BSA, les fonds levés permettront à NEOLIFE® de disposer de ressources additionnelles afin de financer la mise en oeuvre de son plan d'actions visant l'atteinte de la rentabilité en 2019.

AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est inférieur à 8.000.000.

En savoir plus.

NEOLIFE ^®

NEOLIFE®, créateur d'éco-matériaux pour espaces durables, est une société française fondée en 2012. Elle conçoit des solutions constructives à caractère environnemental – bardages, persiennes et terrasses – destinées aux professionnels de la construction soucieux de bâtir des logements, des bâtiments tertiaires et des aménagements paysagers éco-responsables. NEOLIFE® participe ainsi à une nouvelle philosophie de la construction, centrée sur trois valeurs essentielles : le développement durable, l'innovation et l'humain.
Premier éco-matériau créé par NEOLIFE®, VESTA® (Vegetal Ecological Stable Timber Advantage) allie la naturalité du bois à la résistance du minéral. Il contient un taux exceptionnel de fibres de bois renforcées – jusqu'à 92% – issues de déchets de scieries revalorisés et sains. Ces déchets de bois sont issus de forêts européennes gérées durablement et amènent une faible empreinte carbone. Tous ses composants sont vierges et garantissent aux solutions NEOLIFE® une grande valeur ajoutée environnementale.
L'éco-matériau VESTA® possède des renforts techniques au coeur de sa matière qui lui confèrent un caractère particulièrement résistant aux outrages esthétiques de l'humidité, des insectes et des UVs. Ses caractéristiques mécaniques alliant légèreté, souplesse et solidité permettent à NEOLIFE® de concevoir des solutions dont les performances répondent aux normes élevées de résistance au feu, aux chocs, au vent ou aux séismes.

Pour plus d'informations : www.neolife-solutions.com

CONTACT

NEOLIFE ^® est éligible aux dispositifs
ISF – Loi TEPA et PEA – PME

ANNEXE : MODALITES DETAILLEES DE L'ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA

• Cadre juridique de l'offre

         
Le directoire, agissant en vertu et dans les limites de la délégation de compétence qui lui a été consentie aux termes de la 7 ^e résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 21  juin 2018, a décidé le 22 août 2018, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, de procéder à l'émission de 28.783.304 bons de souscription d'actions (BSA) qui seront attribués gratuitement aux actionnaires de la Société à raison d'un (1) BSA pour une (1) action existante, selon les conditions, modalités et caractéristiques présentées ci-après :

• Caractéristiques et modalités d'émission des BSA

Quotité d'attribution des BSA. –  Un (1) BSA sera attribué gratuitement pour une (1) action existante de la Société, soit au total 28.783.304 BSA.

Date d'attribution des BSA. –  La date d'attribution des BSA est fixée au 3 septembre 2018 (la " Date d'Attribution "). Seuls les actionnaires dont les actions seront inscrites en compte à l'issue de la séance de bourse la veille de la Date d'Attribution des BSA, soit le 31 août 2018 (la " Record Date "), auront droit à cette attribution. 

Forme et mode d'inscription des BSA. –  Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur à l'exception de ceux délivrés aux titulaires d'actions inscrites sous la forme nominative, qui seront délivrés une forme nominative. Les BSA seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiée par les intermédiaires habilités comme étant actionnaire à l'issue de la séance de bourse de la Record Date. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez Société Générale Securities Services (SGSS) mandatée par la Société pour les titres au nominatif pur ou chez un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.

• Caractéristiques des BSA

Appréciation de la valeur des BSA. La valeur des BSA sera fixée en fonction de la valeur des actions de la Société à l'issue de la séance de bourse du 27 août 2018.

Droits attachés aux BSA. –  Les seuls droits attachés aux BSA seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Société. Tout exercice de BSA sera irrévocable.

Cotation des BSA. –  Les BSA feront l'objet d'une demande d'inscription à la cote du marché Euronext Growth d'Euronext Paris SA ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France. Les BSA seront inscrits en compte et négociables à compter du 30 août 2018 (la " Date de Cotation "). Un avis d'Euronext Paris SA précisera les conditions de cotation du BSA.

• Conditions et modalités d'exercice des BSA

Parité et prix d'exercice des BSA – Prix de souscription des actions à émettre en cas d'exercice des BSA. –  Deux (2) BSA donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle de la Société, émise au prix unitaire de 0,20 euro, à libérer intégralement en numéraire à la souscription.

Période d'exercice des BSA. –  Les titulaires de BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société à tout moment à partir de la Date d'Attribution et pendant une durée expirant le 31 juillet 2019 (la " Période d'Exercice "). Les BSA qui n'auront pas été exercés avant le dernier jour inclus de la Période d'Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date. 

Modalités d'exercice des BSA. –  Pour exercer leurs bons, les titulaires de BSA devront faire parvenir leurs instructions d'exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre la Date d'Attribution et le jour suivant le dernier jour de la Période d'Exercice. Les instructions d'exercice des BSA seront irrévocables. A compter du jour suivant le dernier jour de la Période d'Exercice, aucune instruction d'exercice ne pourra être prise en compte par les intermédiaires financiers. L'exercice des BSA se fera sans frais pour les titulaires.

Montant maximum de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA.  Dans l'hypothèse où tous les BSA seraient exercés, le nombre maximum d'actions émises serait de 14.391.652. Sur la base de 14.391.652 actions émises sur exercice des BSA et d'un prix de souscription de 0,20 euro par action, le produit brut de l'émission des actions nouvelles serait de 2.878.330,40 euros.

• Maintien des droits des titulaires de BSA

La Société pourra, sans demander l'autorisation des titulaires de BSA, procéder à la modification de sa forme ou de son objet social, à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence.

En cas de réduction du capital motivé par des pertes. –  En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme s'ils avaient exercé leur BSA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

En cas d'opérations financières de la Société. – A l'issue des opérations suivantes :

1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;
2. attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
3. majoration du montant des actions ;
4. distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ;
5. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ;
6. absorption, fusion, scission ;
7. rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
8. amortissement du capital ;
9. modification de la répartition des ses bénéfices par la création d'actions de préférence ; et
10. distribution exceptionnelle de dividendes.

que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré en procédant, jusqu'à la date de remboursement normal ou anticipé, à un ajustement de la Parité d'Exercice.

Règlement des rompus. –  Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d'actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la Parité d'Exercice en vigueur.

Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur de BSA pourra demander qu'il lui soit délivré : 

• soit le nombre d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, évaluée sur la base du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande ;
• soit le nombre d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la société la valeur de la fraction d'action supplémentaire, fixée comme indiqué à l'alinéa précédent.

Modification de la forme ou de l'objet de la Société. –  A compter de l'émission des BSA, et conformément aux dispositions de l'article L.228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l'accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder.

• Caractéristiques des actions issues de l'exercice des BSA

Nature, forme et mode d'inscription en compte des actions. –  Les actions nouvelles émises seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, la Société pouvant procéder à l'identification des actionnaires par l'intermédiaire de la procédure dite des "titres au porteur identifiable". Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Droits et obligations attachés aux actions. –  Les actions nouvelles, émises par la Société sur exercice des BSA, seront de même catégorie et seront assimilées, dès leur admission sur le marché Euronext Growth Paris de Euronext, aux actions déjà inscrites à la cote dudit marché. Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées aux actions anciennes dès leur émission. 

Négociabilité des actions. –  Les actions seront librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi et les cessions d'actions s'effectueront conformément à la loi. 

Cotation des actions issues de l'exercice des BSA. –  Les actions nouvelles provenant de l'exercice des BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth de Euronext. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Calendrier indicatif de l'opération