PARIS & CAMBRIDGE, Mass.–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:


NANOBIOTIX (Paris:NANO) (Euronext : NANO – ISIN : FR0011341205 – la « Société »), société française pionnière en nanomédecine développant de nouvelles approches thérapeutiques pour le traitement du cancer, annonce aujourd’hui que l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a approuvé un prospectus sous le n°20-598, le 11 décembre 2020, dans le cadre de son offre au public d’actions nouvelles, notamment sous la forme d’American Depositary Shares, à l’occasion de son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Select Market.

Le prospectus est constitué:

  • du document d’enregistrement universel approuvé par l’AMF le 12 mai 2020 sous le numéro R.20-0010 ;
  • du premier amendement au document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 20 novembre 2020, sous le numéro D.20-0339-A01 et approuvé par l’AMF le 11 décembre 2020 sous le numéro R.20-032 ;
  • du second amendement au document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 11 décembre 2020, sous le numéro D.20-0339-A02 et approuvé par l’AMF le 11 décembre 2020 sous le numéro R.20.033 ;
  • de la note d’opération ; et
  • du résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Ces documents peuvent être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse www.nanobiotix.com, section « Actionnaires », ainsi que sur le site de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org. Des exemplaires du document d’enregistrement universel, tel qu’amendé sont également disponibles gratuitement, sur demande, au siège social de la Société situé 60, rue de Wattignies, 75012 Paris, France.

A propos de NANOBIOTIX : www.nanobiotix.com

Créée en 2003, Nanobiotix est une société pionnière et leader en nanomédecine, développant de nouvelles approches pour améliorer radicalement les bénéfices pour les patients, et amener la nanophysique au cœur de la cellule.

La philosophie de Nanobiotix est de faire appel à la physique pour designer et proposer des solutions inédites, efficaces et généralisables pour répondre à d’importants besoins médicaux et non satisfaits.

Le premier produit d’une nouvelle classe, NBTXR3, dont Nanobiotix est propriétaire, a pour objectif l’expansion des bénéfices de la radiothérapie à des millions de patients atteints de cancers. Le programme d’Immuno-Oncologie de Nanobiotix pourrait apporter une nouvelle dimension aux immunothérapies en oncologie.

Nanobiotix est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Code ISIN : FR0011341205, code mnémonique Euronext : NANO,code Bloomberg : NANO:FP). Le siège social de la Société se situe à Paris, en France. La Société détient également une filiale, Curadigm, située en France et aux Etats-Unis, ainsi qu’une filiale à Cambridge, aux Etats-Unis et deux filiales en Europe, en Espagne et en Allemagne.

RESUME DU PROSPECTUS

Section 1 – Introduction

Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières (codes ISIN)

Libellé des actions : Nanobiotix

Code ISIN : FR0011341205

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (IEJ)

Dénomination sociale : Nanobiotix (la « Société », ou l’« Emetteur », et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »)

Lieu et numéro d’immatriculation : RCS Paris 447 521 600

Identifiant d’Identité Juridique (IEJ) : 969500667RSYIH8YL895

Identité et coordonnées de l’autorité compétente ayant approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») – 17, place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Date d’approbation du Prospectus : 11 décembre 2020

Avertissement au lecteur : Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les actions dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen (« EEE »), avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’information faisant l’objet du présent Prospectus permet de maintenir, et rétablir, le cas échéant, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société.

Section 2 – Informations clés sur l’Emetteur

2.1. Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Identité et coordonnées de l’émetteur : Nanobiotix, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé 60, rue de Wattignies, 75012 Paris.

IEJ : 969500667RSYIH8YL895

Principales activités :

La société Nanobiotix est un spin-off de l’Université de Buffalo aux Etats-Unis. Elle est spécialisée dans le développement clinique de produits candidats dits « premiers de leur classe », qui reposent sur une nanotechnologie entièrement brevetée. Son ambition est de révolutionner le traitement du cancer par une plus grande efficacité de la radiothérapie.

Son produit candidat phare, NBTXR3, est une suspension aqueuse de nanoparticules d’oxyde d’hafnium cristallisé, dont la conception permet de les injecter directement au cœur des tumeurs solides, en amont d’une radiothérapie standard. Une fois injecté dans la tumeur et exposé aux rayonnements ionisants, NBTXR3 amplifie l’action cytotoxique de la radiothérapie de manière ultra-ciblée. En parallèle, le produit active la réponse immunitaire de l’organisme, et incite ce dernier à attaquer lui-même les cellules cancéreuses. NBTXR3 est conçu de façon à potentialiser l’efficacité globale de la radiothérapie, sans que les tissus sains environnant la tumeur ne soient touchés.

La Société a fait la preuve de concept de NBTXR3 au travers d’une étude randomisée de Phase II/III dans l’Union Européenne (UE) pour le traitement de patients atteints de sarcomes des tissus mous (STM) localement avancés des extrémités et du tronc. L’étude a montré des résultats positifs en atteignant le critère d’évaluation primaire avec un taux de réponse complète pathologique doublé dans le bras traité avec NBTXR3 par rapport au bras contrôle (16% contre 8%). En avril 2019, la Société a obtenu un marquage CE, permettant alors la commercialisation du produit dans les 27 pays de l’UE pour les STM localement avancés sous l’appellation Hensify®.

La Société se focalise aujourd’hui sur le développement de NBTXR3 aux Etats-Unis et dans l’UE pour le traitement des patients atteints de cancers de la tête et du cou localement avancés et inéligibles à la chimiothérapie. Environ la moitié des patients âgés présentant ce type de cancers meurent dans les douze mois suivant leur traitement par radiothérapie. Dans les études 102 de phase I d’escalade de dose et d’expansion visant à traiter des patients âgés et fragiles atteints de cancers de la tête et du cou inéligibles à la chimiothérapie et intolérant au Cetuximab, la Société a démontré une bonne tolérance du produit ainsi qu’un fort taux de réponse global. En particulier et confirmant les données observées dans la phase d’escalade de dose, les données de la phase I d’expansion ont démontré un taux de réponse de 83,9% incluant un taux de réponses complètes de 68%. Dans les cancers de la tête et du cou, la Société prépare désormais une étude 312 de phase III globale afin de traiter des patients âgés inéligibles à la chimiothérapie. Elle a récemment obtenu la désignation Fast Track de la FDA américaine pour cette étude. La Société affine actuellement le protocole final en réponse aux commentaires de la FDA et a l’intention de lancer l’étude 312 aux États-Unis en 2021.

La Société poursuit également le développement de NBTXR3 activé par radiothérapie en combinaison avec des inhibiteurs de point de contrôle immunitaire dans différents cancers solides (immunothérapie). Les récents résultats présentés au SITC 2020 de son étude 1100 de phase I combinant NBTXR3 avec nivolumab (Opdivo®) ou pembrolizumab (Keytruda®) (anti-PD-1) chez des patients atteints de cancer de la tête et du cou en récidive locorégionale ou récurrent et métastatique ou des patients atteints de cancers du poumon ou du foie métastatique ont démontré le potentiel pour NBTXR3 d’augmenter le nombre de patients répondant à ces inhibiteurs de point de contrôle immunitaire. En particulier, une réduction des tumeurs a été observée chez huit patients sur les neuf de l’étude, incluant sept patients qui présentaient des résistances aux anti-PD-1. Trois des sept patients résistants ont montré des réponses partielles et un patient sur les deux patients naïfs aux anti-PD-1 a montré une réponse complète durable dans le temps. Par ailleurs, sur les quatre patients présentant plusieurs lésions, trois ont montré des réductions tumorales dans les lésions injectées aussi bien que dans les lésions distantes, non injectées.

La Société pense que le mode d’action physique de NBTXR3 pourrait être largement applicable dans de multiples indications de tumeurs solides. Ainsi, la Société mène en parallèle de nombreux essais, seul ou avec ses partenaires, afin de démontrer le bénéfice de NBTXR3 dans d’autres indications comme le cancer du foie ou de la prostate. Le centre de cancérologie MD Anderson de l’université du Texas aux Etats-Unis a déjà initié ou lancera à terme neuf études cliniques de phase I ou II sur 340 patients dans différentes indications et notamment les cancers du pancréas, du poumon, de l’œsophage ou encore de la tête et du cou en combinaison avec anti-PD-1. PharmaEngine, partenaire asiatique de la Société, mène quant à elle, deux essais cliniques en combinaison avec chimiothérapie dans les cancers de la tête et du cou et du rectum.

* L’étude 312, un essai clinique mondial de phase III pour les patients âgés atteints d’un cancer de la tête et du cou localement avancé et qui ne sont pas éligibles à une chimiothérapie à base de platine (cisplatine), sera lancée en tant qu’essai clinique de phase III aux États-Unis. Comme l’étude 312 commencera en tant qu’essai de phase III, elle est représentée par une ligne pointillée dans le tableau. Pour son évaluation de l’étude 312, la FDA a accepté les données disponibles de l’étude européenne à doses croissantes de la Société, l’étude 102 Escalade. NBTXR3 pour le traitement des cancers de la tête et du cou localement avancés a reçu la désignation Fast Track de la FDA en février 2020. La Société apporte actuellement les dernières améliorations au protocole en réponse aux commentaires de la FDA et a l’intention de lancer l’étude 312 aux États-Unis en 2021.

† En outre, trois essais cliniques sur le NBTXR3 sont actuellement menés en Asie par PharmaEngine, Inc.

Après évaluation des résultats des études 102 et 312, la Société a l’intention d’entreprendre un examen stratégique et de déterminer où elle pense être la mieux placée pour poursuivre la commercialisation, y compris sa stratégie de commercialisation en ce qui concerne Hensify®.

Au 30 septembre 2020, Nanobiotix emploie environ 90 employés.

Actionnariat à la date du Prospectus : A la date du Prospectus et avant le règlement-livraison de l’Offre, le capital social s’élève à 781 113,66 euros, divisé en 26 037 122 actions ordinaires de même catégorie d’une valeur nominale unitaire de 0,03 euro. Les actions de la Société sont entièrement souscrites et libérées. La répartition du capital social et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée) est à la date des présentes, à la connaissance de la Société, la suivante :

 

Situation avant l’augmentation de capital (sur une base non diluée)

Situation après l’augmentation de capital (sur une base non diluée et hors exercice de l’Option de Surallocation)

Actionnaires

Nombre d’actions(1)

% en capital

% en droits de vote théoriques

Nombre d’actions

% en capital

% en droits de vote théoriques

Investisseurs institutionnels(1)

8.758.377

33,64%

32,39%

14.518.676

43,55%

42,28%

Amiral Gestion

1.418.179

5,45%

5,25%

1.479.619

4,44%

4,31%

Baillie Gifford

409.836

1,57%

1,52%

1.888.097

5,66%

5,50%

Flottant

13.734.003

52,75%

50,80%

13.734.003

41,20%

40,00%

Dirigeants

962.613

3,70%

6,06%

962.613

2,89%

4,77%

dont Laurent Levy

809.060

3,11%

5,10%

809.060

2,43%

4,02%

Salariés (hors dirigeants)

450.211

1,73%

2,87%

450.211

1,35%

2,26%

Family offices et autres

298.388

1,15%

1,10%

298.388

0,90%

0,87%

Contrat de liquidité(2)

5.515

0,02%

0,02%

5.515

0,02%

0,02%

Total

26.037.122

100,00%

100,00%

33.337.122

100,00%

100,00%

(1) étant précisé qu’à la date du Prospectus, aucun de ces investisseurs n’a déclaré détenir plus de 5% du capital et/ou des droits de vote existants de la Société.

(2) actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont, soit 5.515 actions au 26 novembre 2020.

Principaux dirigeants : Laurent Levy, président du directoire de la Société (le « Directoire »), et Philippe Mauberna et Anne-Juliette Hermant, membres du Directoire.

Contrôleurs légaux des comptes : Grant Thornton, 29, rue du Pont CS 20070 92200 Neuilly sur Seine (Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre) et Ernst & Young et Autres, Tour First, TSA 14444 92037 Paris La Défense cedex (Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre)

2.2. Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées aux 31 décembre 2017, 2018 et 2019 et aux 30 juin 2019 et 2020 :

Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés de la Société aux 31 décembre 2017, 2018 et 2019 établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne et des comptes semestriels consolidés résumés de la Société aux 30 juin 2019 et 2020 établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne.

Etat de la situation financière

 

 

 

Semestre clos le 30 juin

 

Exercice clos le 31 décembre

En milliers d’euros

2019

2018

2017(1)

2020

Actif non courant

10.078

3.544

4.358

9.499

Actif courant

46.127

42.651

53.109

35.266

Dont :

 

 

 

 

Créances d’impôts

Trésorerie et équivalents de trésorerie

7.107

35.094

4.355

36.203

4.052

47.212

 4.168

26.590

Total actif

56.205

46.195

57.467

44.765

 

 

 

 

 

Capitaux propres

(1.908)

14.243

43.922

(22.194)

Passif non courant

43.766

20.358

3.981

49.819

Passif courant

14.347

11.597

9.564

17.140

Total passif et capitaux propres

56.205

46.195

57.467

44.765

Compte de résultat :

 

 

 

 

Semestre clos le 30 juin

 

Exercice clos le 31 décembre

En milliers d’euros

2019

2018

2017(1)

2020

2019

Chiffre d’affaires

68

116

252

37

37

Autres produits d’exploitation

Frais de recherche et développement

Frais généraux et administratifs

2.473

(30.411)

(18.909)

3.363

(20.893)

(12.653)

3.470

(17.733)

(11.255)

1.411

(13.077)

(6.755)

1.786

(13.380)

(8.910)

Résultat opérationnel

(46.779)

(30.067)

(25.267)

(18.384)

(20.467)

Résultat financier

(4.133)

(277)

(876)

(2.194)

(3.452)

Résultat net

(50.915)

(30.345)

(26.143)

(20.579)

(23.920)

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation utilisé dans le calcul du résultat net par action

21.631.514

19.633.373

17.482.488

22.608.408

20.844.245

Etat des flux de trésorerie :

 

 

 

 

Semestre clos le 30 juin

 

Exercice clos le 31 décembre

En milliers d’euros

2019

2018

2017(1)

2020

2019

Flux nets de trésorerie générés par l’activité

(41.169)

(25.985)

(20.949)

(12.879)

(21 324)

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement

(1.459)

71

(1.563)

(83)

(5 859)

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

41.489

14.850

48.549

4.404

42 070

 

 

 

 

 

 

Variation de la trésorerie

(1.109)

(11.009)

26.154

(8.505)

14.909

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture

36.203

47.212

21.058

35.094

36.203

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture

35.094

36.203

47.212

26.590

51.112

  1. Informations financières 2017 retraitées à la suite des reclassements effectués en 2018 par la Société, et reflétés sur la période comparative pour améliorer la présentation des états financiers.

Au 30 septembre 2020, la trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société sont de 42,4 millions d’euros, incluant (i) 5 millions d’euros de prêt garanti par l’Etat octroyé par Bpifrance et reçu en juillet 2020, (ii) 18,8 millions d’euros levés nets des frais d’émissions lors de l’augmentation de capital réalisée en juillet 2020 et (iii) 2,3 millions d’euros reçus en juillet 2020 au titre du crédit d’impôt recherche déclaré sur l’exercice 2019. A la même période, son endettement brut est d’un montant total d’environ 58 millions d’euros (dont 4,7 millions d’euros de passif courant).

2.3. Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Les 12 principaux risques propres à la Société et à son secteur d’activité figurent ci-après. Ces risques sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d’investissement :

Risque

Probabilité

Impact

Risques liés à l’activité du Groupe

Le Groupe est fortement dépendant de la réussite du développement, pré-clinique ou clinique, du NBTXR3, car ces essais sont généralement des processus longs, coûteux et imprévisibles. Le Groupe ne peut garantir que ses essais seront conduits comme prévu, réalisés dans les délais impartis ou même achevés. Il ne peut pas non plus garantir que NBTXR3 recevra les approbations réglementaires nécessaires dans les indications et/ou les territoires ciblés par le Groupe ou, malgré ces approbations, que NBTXR3 soit commercialisé avec succès pour une indication de cancer.

Elevé

Elevé

Le succès commercial et la rentabilité de NBTXR3 et de tout autre produit du Groupe ne sont pas garantis, puisque les perspectives de son développement et de sa rentabilité ainsi que son acceptation par les patients, les médecins et les tiers payants sont incertaines, en raison notamment du fait que le Groupe n’a pour l’instant généré aucune recette de la vente de NBTXR3.

Elevé

Elevé

L’activité du Groupe est régie par un cadre réglementaire rigoureux, complexe et en constante évolution, comprenant notamment des réglementations strictes en matière d’essais cliniques, des exigences réglementaires préalables à la commercialisation, des normes de tarification, de remboursement et de limitation des coûts, ainsi qu’une réglementation rigoureuse en vigueur applicable aux produits approuvés.

Elevé

Moyen

En raison de ses ressources et de son accès au capital limités, les décisions du Groupe de privilégier le développement de certains produits candidats ou de certaines indications peuvent affecter ses perspectives commerciales. De telles décisions peuvent ne pas conduire au développement de produits commerciaux rentables et peuvent détourner des ressources de perspectives plus prometteuses.

Elevé

Moyen

Bien que l’impact de l’épidémie de coronavirus COVID-19 ne soit pas facilement quantifiable à ce stade, il pourrait avoir des conséquences négatives sur la santé des employés et des prestataires de services, ainsi que sur les activités, les perspectives d’avenir et la situation financière du groupe.

Elevé

Moyen

Certains investisseurs étrangers souhaitant acquérir tout ou partie de l’activité du Groupe ou franchir certains seuils de détention seront soumis à une autorisation gouvernementale préalable dans le cadre du régime français de contrôle des investissements étrangers. Ce processus peut retarder, compromettre, voire empêcher l’investissement de cet investisseur. Cela peut, dans certaines circonstances, avoir un impact négatif sur la capacité de la Société à lever les fonds nécessaires à son développement. De même, certains investisseurs existants pourraient être soumis à ce régime de contrôle en cas de franchissement des seuils réglementaires en raison de l’attribution de droits de vote doubles à leur bénéfice.

La probabilité et l’impact de ce risque dépendent du profil de l’investisseur concerné, de la nature de l’investissement envisagé et de son contexte.

Risques Liés à l’Organisation et aux Opérations

Des poursuites liées à la responsabilité du fait des produits ou autres poursuites pourraient détourner les ressources du Groupe d’autres activités, l’exposer à des responsabilités importantes et réduire le potentiel commercial de ses produits candidats

Elevé

Elevé

Si les partenaires actuels ou futurs de la Société ne satisfont pas leurs obligations, cela peut entraîner des retards ou l’interruption des essais cliniques menés par le partenaire, une réduction des recettes potentielles et, éventuellement, des litiges.

Elevé

Elevé

Risques financiers et de marché

Le Groupe aura besoin de fonds supplémentaires, lesquels pourraient ne pas être disponibles ou accessibles dans des délais acceptables, voire ne pas l’être du tout. Tout échec dans l’obtention de ces fonds nécessaires en temps voulu pourrait obliger le Groupe à retarder, limiter ou interrompre ses programmes de développement de produits ou autres opérations.

Elevé

Elevé

Le Groupe a enregistré des pertes significatives et prévoit une poursuite de cette tendance dans un avenir proche, dans la mesure où, à ce jour, le Groupe n’a pas généré et ne génèrera pas, jusqu’à la commercialisation de ses produits, de revenus importants provenant de ventes ou de redevances.

Elevé

Moyen

La Société pourrait lever des capitaux supplémentaires via l’émission de nouveaux titres, y compris avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, afin de répondre à ses besoins financiers, qui restent très importants compte tenu de ses activités. La Société peut également émettre de nouveaux titres dans le cadre de la politique de participation aux bénéfices de ses salariés. Ces événements pourraient entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement importante, pour les actionnaires actuels et futurs.

Elevé

Elevé

La double cotation envisagée des actions de la Société nécessitera la mise en œuvre de procédures de conformité coûteuses et complexes qui augmenteront ses coûts de mise en conformité juridique et financière, accroîtront la demande sur les systèmes et les ressources du groupe et pourraient détourner l’attention de la direction des autres préoccupations du Groupe.

Elevé

Moyen

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1. Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Les actions dont l’admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’un montant total de 81.322.000 euros par émission de 7.300.000 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »). En cas d’exercice de l’Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-dessous), l’admission aux négociations des actions nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelle

Contacts

Nanobiotix

Département Communications
Brandon Owens
+1 (617) 852-4835

contact@nanobiotix.com

Département Relations Investisseurs
Ricky Bhajun
+33 (0)1 79 97 29 99

investors@nanobiotix.com

Relations Médias

France – Ulysse Communication
Pierre-Louis Germain
+ 33 (0) 6 64 79 97 51 plgermain@ulysse-communication.com

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NANOBIOTIX ANNONCE LA MISE A DISPOSITION D’UN PROSPECTUS DANS LE CADRE DE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR LE NASDAQ GLOBAL SELECT MARKET

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