Clermont-Ferrand, le 2 mai 2017

Détermination du prix d'émission final des obligations convertibles non-dilutives remboursables uniquement en numéraire à échéance 2022 de 100 millions de dollars US

Dans le cadre de l'émission d'obligations convertibles non-dilutives remboursables uniquement en numéraire et arrivant à échéance en 2022, d'un montant nominal de 100 millions de dollars US (les « Obligations ») (ISIN : FR00113254042 jusqu'à la date devant se situer au plus tôt 40 jours après le règlement-livraison des Obligations (la «  Date d'Assimilation  »), puis FR0013230745), fongibles et assimilables à compter de la Date d'Assimilation en une seule ligne avec les obligations convertibles non-dilutives remboursables uniquement en numéraire arrivant à échéance le 10 janvier 2022 et émises par Michelin le 10 janvier 2017 pour un montant nominal de 500 millions de dollars US, Michelin informe les détenteurs d'Obligations des calculs et déterminations suivants :

  • le Prix de Référence de l'Action pour les Obligations ( Additional Issue Share Reference Price ) est de 119,0653€ ;
  • le taux de change de référence (soit le taux de change de référence de fixing Euro:Dollar le 2 mai 2017) ( FX ) est de 1,09110 dollars américains pour 1€ ; et
  • Le Prix d'Emission Final des Obligations ( Final TAP Price ) est de 207 703,22 dollars américains par Obligation.

Le prix des options d'achat à dénouement en numéraire achetées par Michelin afin de couvrir son exposition économique aux paiements en numéraire dus au titre de l'exercice potentiel des droits de conversion attachés aux Nouvelles Obligations sera ajusté pour un montant identique.

Contacts:

Relations Investisseurs

 

Valérie Magloire
+33 (0) 1 78 76 45 37
+33 (0) 6 76 21 88 12 (mobile)
valerie.magloire@michelin.com

 

Matthieu Dewavrin
+33 (0) 4 73 32 18 02
+33 (0) 6 71 14 17 05 (mobile)
matthieu.dewavrin@michelin.com

 

Humbert de Feydeau
+33 (0) 4 73 32 68 39
+33 (0) 6 82 22 39 78 (mobile)
humbert.de-feydeau@michelin.com

 
Relations Presse

 

Corinne Meutey
            +33 (0) 1 78 76 45 27
            +33 (0) 6 08 00 13 85 (mobile)
corinne.meutey@michelin.com

 

 

Actionnaires Individuels

 

Jacques Engasser
            +33 (0) 4 73 98 59 08
jacques.engasser@michelin.com

 

A VER T I SSE M EN T

Information disponible
L'émission des Obligations n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Des informations détaillées sur Michelin, notamment relatives à ses Actions, son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de Michelin déposé auprès de l'AMF le 8 mars 2017 sous le numéro D.17-0131 (le «  Document de Référence  »). Le Document de Référence de Michelin peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de Michelin, sur le site Internet de Michelin ( https://www.michelin.fr ).

Information importante
Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Michelin, ni les Teneurs de Livre Associés, n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Les Obligations ont uniquement fait l'objet d'un placement privé en France auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada, de l'Afrique du Sud et du Japon), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'émission des Obligations. La valeur des Obligations et des Actions est susceptible d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Espace Économique Européen
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

  1. à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou
     
  2. dans toute autre circonstance entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public d'Obligations » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'émission des Obligations et sur les Obligations objet de l'émission, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

France
Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés, agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D. 411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'«  Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000 .

États-Unis d'Amérique
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat de titres financiers aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains ( U.S. Persons ) (tel que défini dans le U.S. Securities Act of 1933 , tel que modifié (le «  Securities Act »)). Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act , ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains ( U.S. Persons ), qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains ( non-U.S. Persons ), en dehors des États-Unis d'Amérique dans le cadre d'opérations extra-territoriales ( offshore transactions ), conformément à la Regulation S du Securities Act . Michelin n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon
Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.


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Source: Michelin via GlobeNewswire

HUG#2101135

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Michelin : Détermination du prix d’émission final des obligations convertibles non-dilutives à échéance 2022 de 100 mUSD