Ivry-sur-Seine, 19 juillet 2016

CE COMMUNIQUE EST UNE ANNONCE ET NON PAS UN PROSPECTUS OU UN DOCUMENT EQUIVALENT A UN PROSPECTUS ET LES INVESTISSEURS NE DEVRAIENT PAS PRENDRE DE DECISION D'INVESTISSEMENT EN CE QUI CONCERNE LES ACTIONS NOUVELLES FNAC AUTREMENT QUE SUR LA BASE DES INFORMATIONS PUBLIEES DANS LE PROSPECTUS ET L'OFFER DOCUMENT 

NE PAS COMMUNIQUER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOUT OU PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OU CECI CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU RÈGLEMENTS APPLICABLES.

Offre d'acquisition de Darty plc (« Darty »)
par
Groupe Fnac S.A. (« Fnac »)


L'Offre Fnac est déclarée inconditionnelle à tous égards
Notification de la procédure de retrait de la cote de Darty

Le 18 mai 2016, Fnac a publié son Offer Document contenant les termes et conditions détaillés de son Offre sur Darty.

Le 12 juillet 2016, Fnac a annoncé avoir atteint le seuil minimum d'acceptations (fixée à plus de 50% des droits de vote normalement exerçables lors d'une assemblée générale de Darty) de son Offre sur Darty, permettant ainsi de lever la condition suspensive liée à ce seuil minimum d'acceptations.

Le 18 juillet, Fnac a annoncé que l'Autorité de la Concurrence (« l'Autorité ») avait décidé d'autoriser le rachat de Darty par Fnac.

Les termes utilisés mais non définis dans ce communiqué ont le sens qui leur est attribué en anglais dans l' Offer Document , sauf s'il en est autrement du fait du contexte.

L'Offre Fnac est déclarée inconditionnelle à tous égards

Fnac annonce aujourd'hui que toutes les conditions suspensives relatives à son Offre, telles que décrites dans l' Offer Document, sont satisfaites ou levées et que l'Offre est par conséquent inconditionnelle à tous égards.

Le règlement livraison de l'Offre sera effectué dans les 14 jours calendaires suivant la date de ce communiqué aux Actionnaires de Darty dont les acceptations valides ont déjà été reçues conformément à la procédure décrite dans l' Offer Document . Le règlement livraison des acceptations reçues après la date de ce communiqué sera effectué dans les 14 jours calendaires suivant la date de réception de chaque acceptation.

Il est prévu que les Actions Nouvelles Fnac destinées aux Actionnaires de Darty ayant choisi de recevoir des Actions Nouvelles Fnac seront admises aux négociations sur Euronext Paris à la date de leur émission ou peu après.

Niveau d'acceptations et déclaration de détention de titres

A 11h12 (heure de Londres) le 19 juillet 2016, Fnac a reçu des acceptations valides au titre de l'Offre pour 331.902.417 Actions Darty, représentant approximativement 62,67% du capital émis de Darty, dont 117.116.649 Actions Darty (représentant approximativement 22,11% du capital actuel de Darty) conformément aux termes des engagements irrévocables de certains Actionnaires de Darty signés dans le cadre de l'Offre (tels que détaillés dans l' Offer Document ). Fnac détient par ailleurs 157.415.446 Actions Darty, représentant approximativement 29,73% du son capital.

En conséquence, Fnac détient, ou a reçu des acceptations valides au titre de son Offre, pour un total de 489.317.863 Actions Darty, représentant approximativement 92,40% de son capital, ces Actions Darty étant prises en compte au titre de la satisfaction de la condition suspensive relative au seuil minimum d'acceptations.

Les pourcentages de détention d'Actions Darty dans ce communiqué sont calculés sur la base d'un nombre total d'Actions Darty émises de 529.553.216.

Procédure de retrait obligatoire

Si Fnac détenait, ou venait à recevoir des acceptations valides au titre de son Offre, pour un total représentant au moins 92,97% de la valeur nominale des Actions Darty et au moins 92,97% des droits de votes attachées aux Actions Darty visées par l'Offre, Fnac lancerait une procédure de retrait obligatoire pour acquérir les Actions Darty encore en circulation, conformément au Chapitre 3 de la Partie 28 du Companies Act 2006 , comme énoncé dans l' Offer Document .

Retrait de la cote

Comme énoncé plus haut, Fnac détient, ou a reçu des acceptations valides au titre de son Offre, représentant plus de 75% du capital de Darty et l'Offre a été déclarée inconditionnelle à tous égards. Comme énoncé dans l' Offer Document , Fnac annonce le début de la période de notification de 20 Jours Ouvrés pour le retrait (i) de la cote des Actions Darty de la section « Premium » de la Liste Officielle de la UK Listing Authority , et (ii) de l'admission à la cotation sur le marché principal du London Stock Exchange pour les titres cotés. Il est prévu que le retrait de la cote et de l'admission à la cotation ne prendront pas effet avant 8h00 (heure de Londres) le 16 août 2016.

Il est aussi prévu que Darty dépose une demande auprès d'Euronext Paris pour le retrait de la cote et de  l'admission à la cotation de ses actions sur Euronext Paris.

Le retrait de la cote réduira significativement la liquidité et la cessibilité des Actions Darty non apportées à l'Offre.

Prochaines acceptations de l'Offre

Comme annoncé par Fnac le 15 juillet 2016, l'Offre Initiale et l'Alternative Partielle en Titres de la Troisième Offre Améliorée Finale seront closes à de nouvelles acceptations à compter de 13h00 (heure de Londres) le 29 juillet 2016. Par conséquent, après cette date, les Actionnaires de Darty ne pourront plus accepter les termes de l'Offre Initiale ou accepter l'Offre et choisir de recevoir des Actions Nouvelles Fnac selon les termes de l'Alternative Partielle en Titres de la Troisième Offre Améliorée Finale.

La composante en numéraire de la Troisième Offre Améliorée Finale restera toutefois ouverte aux acceptations jusqu'à nouvel ordre.

Au moins 14 jours de préavis seront donnés avant de procéder à la clôture de la composante numéraire de la Troisième Offre Améliorée Finale.

Acceptation de l'Offre

Fnac incite les Actionnaires de Darty n'ayant pas encore accepté l'Offre à le faire dès que possible :
             

• si vous détenez vos Actions Darty sous forme matérialisée (c'est-à-dire autrement que via CREST), pour accepter l'Offre vous devez compléter soit :
   
  • le Formulaire d'Acceptation vert, si vous souhaitez accepter la Troisième Offre Améliorée Finale ; ou
     
  • le Formulaire d'Acceptation rose, si vous souhaitez accepter l'Offre Initiale,

et le renvoyer par courrier (accompagné de votre/vos certificat(s) d'actions et/ou autres titres de propriété) au Teneur de Compte Conservateur, Computershare Investor Service PLC à l'attention de  Corporate Actions Projects, The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol, BS99 6AH, ou par porteur (durant les heures ouvrables) à The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS13 8AE.

Le Formulaire d'Acceptation vert et le Formulaire d'Acceptation rose ont été envoyés avec l'Offer Document aux Actionnaires de Darty le 18 mai 2016. Des instructions concernant comment compléter votre Formulaire d'Acceptation figurent dans le Formulaire d'Acceptation concerné ainsi qu'au paragraphe 21(A) de l'Offer Document.

• si vous détenez vos Actions Darty sous forme dématérialisée (c'est-à-dire, via CREST), vous devez respecter la procédure qui figure au paragraphe 21(B) de l' Offer Document pour accepter l'Offre.

Si vous êtes un membre de CREST sponsorisé, vous devez prendre contact avec votre sponsor CREST avant de prendre toute action. Ce sera uniquement votre sponsor CREST qui pourra envoyer le(s) instruction(s) TTE à Euroclear concernant vos Actions Darty.

Il est possible d'accepter la Troisième Offre Améliorée Finale ou l'Offre Initiale en tout ou partie, mais il n'est pas possible d'accepter en partie la Troisième Offre Améliorée Finale et en partie l'Offre Initiale.

La valeur de la rémunération offerte au titre de l'Offre Initiale est significativement inférieure à la valeur de la rémunération offerte au titre de la Troisième Offre Améliorée Finale.

Il ne sera plus possible d'accepter l'Offre Initiale ou d'accepter l'Offre et de choisir de recevoir des Actions Nouvelles Fnac selon les termes de l'Alternative Partielle en Titres de la Troisième Offre Améliorée Finale après 13h00 (heure de Londres) le 29 juillet 2016.

Dispense, consentement et/ou amendement du Crédit Revolving et du Senior Facilities Agreement

Fnac annonce également avoir obtenu l'accord de ses banques de financement pour différer le remboursement anticipé et l'annulation de son crédit revolving existant et datant du 19 avril 2013 (tel qu'amendé) (le « Crédit Revolving »). Un tel report nécessite une dispense, un consentement et/ou un amendement auprès des créanciers du Crédit Revolving et du Senior Facilities Agreement datant du 20 avril 2016 (tel qu'amendé). Une copie de l'accord et des lettres de dispense seront disponibles sur le site de Fnac, www.groupe-fnac.com , au plus tard à 12 heures (heure de Londres) le jour ouvré suivant la date de ce communiqué.

Ce communiqué de presse sera rendu disponible sur le site de Fnac, www.groupe-fnac.com , au plus tard à 12 heures (heure de Londres) le jour ouvré suivant la date de ce communiqué, conformément à la règle 26.1 du City Code .

Questions:

Fnac :

                
Vous pouvez appeler D.F. King Ltd au +44 (0) 800 014 8163 ou le Teneur de Compte-Conservateur de Darty, Computershare Investor Services PLC au +44 (0) 370 873 5882, pour toute question relative à l'Offre. 

A propos du Groupe Fnac – www.groupe-fnac.com  : Le Groupe FNAC est une entreprise de distribution de biens culturels, de loisirs et de produits techniques. Leader en France et acteur majeur dans les pays où il est présent (Espagne, Portugal, Brésil, Belgique, Suisse, Maroc, Qatar, Côte d'Ivoire), Groupe Fnac dispose à fin 2015 d'un réseau multiformat de 199 magasins (dont 124 magasins en France), des sites marchands avec notamment Fnac.com, positionné 3ème site de e-commerce en termes d'audience en France (près de 9 millions de visiteurs

uniques/mois). Acteur omni-canal de référence, le Groupe Fnac a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires consolidé de 3,9 milliards euros et emploie plus de 14 000 collaborateurs.

Le numéro ISIN des actions ordinaires Fnac est : FR0011476928.

Informations additionnelles

Ce communiqué est publié à titre informatif uniquement et n'a pas pour objet, et ne constitue pas, une offre de vendre ou de souscrire ou une invitation d'acheter tout titre ou une sollicitation de vote ou d'approbation dans toute juridiction conformément à l'Offre ou autrement, et il n'y aura aucune vente, émission ou cession d'actions Fnac conformément à l'Offre dans toute juridiction où cela constituerait une violation des lois applicables. L'Offre prendra effet uniquement via l'Offer Document qui contient tous les termes et conditions de l'Offre, y compris les détails des procédures d'acceptation de l'Offre. Fnac incite les Actionnaires de Darty à lire l'Offer Document qui a été publié le 18 mai 2016 et est disponible aux personnes ayant droit à être tenues informées et, à titre informatif uniquement, aux participants aux Plans de Performance de Darty, car il contient des informations importantes relatives à l'Offre. Les Actionnaires de Darty Eligibles sont également incités à lire le Prospectus qui contient des informations importantes relatives au Groupe Fnac, à Groupe Darty, au Groupe Combiné et aux Actions Nouvelles Fnac disponibles conformément à l'Offre.

Ce communiqué est une annonce et ne constitue pas un prospectus ou un document équivalent à un prospectus.

Ce communiqué a été préparé conformément au droit anglais et au City Code et les informations qui y figurent pourraient être différentes de celles qui auraient pu y figurer si le communiqué avait été préparé conformément aux lois d'une juridiction autre que le Royaume Uni.

Juridictions Restreintes

La publication ou la diffusion de ce communiqué dans des juridictions hors le Royaume-Uni et la France peut être restreinte par la loi et en conséquence les personnes soumises à toute juridiction hors le Royaume-Uni ou la France doivent se renseigner sur, et respecter toute exigence applicable. L'information divulguée pourrait être différente de celle qui aurait été divulguée si le communiqué avait été préparé conformément aux lois des juridictions en dehors du Royaume-Uni ou de la France.

Sauf si Fnac le décide autrement ou si requis par le City Code et permis par la loi et la réglementation applicables, l'Offre ne sera pas rendue disponible, directement ou indirectement, dans, vers, ou à partir d'une Juridiction Restreinte où cela violerait les lois d'une telle juridiction, et aucune personne ne pourrait accepter l'Offre dans ou à partir d'une Juridiction Restreinte.

La disponibilité de l'Offre aux Actionnaires de Darty qui ne résident pas au Royaume-Uni ou en France pourrait être affectée par les lois de la juridiction concernée où ils résident. De telles personnes doivent lire le paragraphe 20 de la partie 1, la section D de la partie 2 (si ces personnes détiennent leurs Actions Darty sous forme matérialisée) ou la section E de la partie 2 (si ces personnes détiennent leurs Actiosn Darty sous forme dématérialisée) de l'Offer Document et s'informer et respecter les exigences légales ou réglementaires applicables de leur juridiction.

Informations additionnelles concernant les Etats-Unis

L'Offre porte sur des titres d'une société de droit anglais et les Actionnaires de Darty aux Etats-Unis doivent être informés que l'Offer Document et tout autre document relatif à l'Offre ont été préparés et seront préparés conformément au City Code et aux obligations de divulgation, au format et style, applicables au Royaume-Uni qui différent de ceux des Etats-Unis. Les états financiers de Darty, et tous les états financiers qui sont inclus dans l'Offer Document ou tout autre document relatif à l'Offre, ont été préparés et seront préparés selon les normes IFRS qui peuvent ne pas être comparables avec les états financiers de sociétés aux Etats-Unis ou toute autre société préparant ses états financiers conformément aux principes comptables américains GAAP.

Il pourrait être difficile pour les détenteurs américains d'actions de faire valoir leurs droits ou réclamations qui pourraient découler des lois fédérales des Etats-Unis en matière de valeurs mobilières en connexion avec l'Offre, étant donné que Fnac et Darty se situent dans des pays autres que les Etats-Unis, et tout ou partie de leurs dirigeants ou administrateurs pourrait être des résidents des pays autres que les Etats-Unis.

L'Offre sera faite aux Etats-Unis conformément à la Section 14(e) et la Régulation 14E du US Exchange Act en tant qu'offre publique « Tier II », et autrement conformément aux exigences du droit anglais, du Code, du Panel, du London Stock Exchange et du FCA. En conséquence, l'Offre sera soumise aux exigences de divulgation et de procédure, y compris celles concernant les droits de rétractation, le calendrier de l'offre, la procédure de règlement et le calendrier pour les paiements qui sont différents de ceux applicables conformément aux procédures et aux lois américaines domestiques d'offres publiques.

Ni la SEC ni toute autre commission sur les valeurs mobilières américaines a approuvé ou désapprouvé l'Offre, ou a adressé des commentaires concernant l'adéquation ou la complétude de l'Offer Document. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux Etats-Unis.

Rien dans ce communiqué, l'Offer Document ou le Prospectus ne sera réputé constituer une confirmation que des formalités auprès de la SEC doivent être accomplies ou qu'une offre nécessitant un enregistrement conformément au US Securities Act pourrait se produire en lien avec l'Offre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou d'émission de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou une offre d'acquérir ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les Actions Nouvelles Fnac n'ont pas et ne seront pas enregistrées conformément aux US Securities Act ou conformément au droit relatif aux titres financiers de tout état ou juridiction des Etats Unis et ne pourraient pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans être enregistrées ou sans dispense de l'obligation d'enregistrement. En conséquence, l'Alternative Partielle en Titres de la Troisième Offre Améliorée Finale et l'offre d'Actions Nouvelles Fnac au titre de l'Offre Initiale figurant dans l'Offer Document ne seront pas rendues disponibles, et les Actions Nouvelles Fnac ne pourront pas être offertes ou vendues, directement ou indirectement, dans ou à partir des Etats-Unis si cela constituait une violation de l'US Securities Act.

Conformément aux, et dans la mesure permise par, le City Code, les pratiques de marchés normales au Royaume-Uni et la règle 14e-5 de l'US Exchange Act, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A. et Peel Hunt LLP et leurs filiales exemptées peuvent continuer d'agir en qualité d'opérateur exempté sur les Actions Darty sur le London Stock Exchange et poursuivront d'autres activités d'acquisition conforme à leurs pratiques usuelles et normales et aux exigences légales, incluant la règle 14e-5 de l'US Exchange Act. De plus, Fnac et ses filiales pourront acquérir ou organiser l'acquisition d'Actions Darty autrement que par le biais de l'Offre, tel que sur les marchés ou hors marchés. Dans la mesure où il serait requis de les divulguer conforment à la règlementation applicable, les informations concernant ces acquisitions seront divulguées au Panel au plus tard à midi le « Jour Ouvré » suivant, tel que ce terme est défini dans le City Code, et seront rendues disponibles sur tout Service d'Information Réglementaire, dont le Regulatory News Service du site internet du London Stock Exchange, www.londonstockexchange.com, et seront également rendues disponibles sur le site internet de Fnac. Dans la mesure où il serait requis de divulguer de telles informations au Royaume-Uni conformément à la règlementation applicable, ces informations seront, si applicable, également divulguées aux Etats-Unis.

Actions Nouvelles Fnac

Les Actions Nouvelles Fnac, qui seront émis dans le cadre de l'Offre, n'ont pas et ne seront pas enregistrées conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières de toute Juridiction Restreinte et aucune autorisation règlementaire concernant les Actions Nouvelles Fnac n'a été et ne sera obtenue autrement qu'en France. Les Actions Nouvelles Fnac ne seront pas offertes ou vendues, directement ou indirectement, dans toute Juridictions Restreinte sauf au travers d'exemptions prévues dans de telle juridiction.

Un Prospectus relatif à l'émission d'Actions Nouvelles Fnac dans le cadre de l'Offre a été publié sur le site internet de la Fnac www.groupe-fnac.com. Merci de noter, toutefois, que les informations sur le site internet de Fnac pourraient ne pas être accessibles aux personnes situées dans des Juridictions Restreintes, incluant les Etats-Unis. Le Prospectus n'a pas été et ne sera pas soumis à l'approbation d'autorités de marchés autre que l'Autorité des marchés financiers en France, et ne fera pas l'objet d'un passeport dans une juridiction autre que le Royaume-Uni. En conséquence, aucune mesure ne pourra être prise qui constituerait ou pourrait résulter en une offre au public d'Actions Nouvelles Fnac en dehors de la France et du Royaume-Uni. La distribution du Prospectus peut, dans certaines juridictions, être restreinte par la loi, et le Prospectus ne peut pas être utilisé aux fins, ou dans le cadre, de toute offre ou sollicitation de toute personne à l'égard de laquelle une telle offre ou sollicitation ne serait pas autorisée ou serait interdite. En particulier, le Prospectus ne devrait pas, directement ou indirectement, être adressé ou autrement transmis, distribué ou envoyé, dans ou à partir (incluant les dépositaires, représentants et fiducies) des Etats-Unis sous aucune circonstance.

Vous devez respecter toutes lois et règlementations applicables de toute juridiction dans laquelle vous acquérez ou souscrivez des Actions Nouvelles Fnac, ou possédez ou distribuez le Prospectus, l'Offer Document et les Formulaires d'Acceptation, et vous devez obtenir toute consentement, approbation ou autorisation requise pour acquérir, offrir ou céder des Actions Nouvelles Fnac conformément à toutes lois ou règlementations applicables de toute juridiction dans laquelle une telle acquisition, offre ou cession est réalisée. Fnac ne réalise pas une offre de céder des Actions Nouvelles Fnac et ne sollicite pas une offre de céder des Actions Nouvelles Fnac à l'égard de toute personne de toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation ne serait pas permise.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué, toute déclaration orale faite par Fnac ou Darty relative à l'Offre et toute publication faite par Fnac (y compris l'Offer Document, les Formulaires d'Acceptation et le Prospectus) peuvent contenir certaines déclarations prospectives relatives à l'état financier, les résultats des opérations et des activités de Fnac et Darty et de leurs groupes respectifs, et certains projets et objectifs de Fnac relatifs au Groupe Combiné. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques sont, ou pourraient être réputées être, des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont des déclarations concernant des attentes futures faites sur la base d'attentes  et d'hypothèses actuelles du management et impliquent des risques connus et inconnus et des incertitudes qui pourraient conduire les résultats, la performance ou les évènements actuels à être substantiellement différents de ceux indiqués ou sous-entendus dans de telles déclarations. Les déclarations prospectives incluent, entre autres, des déclarations relatives à l'exposition potentielle de Fnac, le Groupe Fnac, Darty, le Groupe Darty et/ou le Groupe Combiné aux risques de marché et des déclarations indiquant les attentes, positions, estimations, prévisions, projections et hypothèses du management, y compris quant aux économies, aux synergies, aux revenus, aux flux de trésorerie, à la rentabilité des capitaux employés moyens, à la production et aux perspectives potentiels futurs. Ces déclarations prospectives sont identifiées par l'usage de certains termes et phrases tels que «anticiper », « penser », «pourrait », « estimation », « attendu que », « buts », « avoir l'intention de », « peut », « objectifs », «perspectives », « projet », «probablement », «projeter », « risques », «chercher », « devrait », «viser », « fera » et des termes et phrases similaires.

Il y a un certain nombre de facteurs qui pourraient affecter les opérations futures de Fnac, le Groupe Fnac, Darty et le Groupe Darty et/ou le Groupe Combiné qui pourraient conduire les résultats à être substantiellement différents de ceux indiqués dans les déclarations prospectives dans ce communiqué, y compris (sans limitation) : (a) fluctuations de la demande pour les produits de Fnac et/ou Darty ; (b) fluctuations de taux de change (c) perte de part de marché et concurrence dans l'industrie ; (d) risques associés à l'identification des potentielles cibles d'acquisition, et la négociation et conclusion réussies de telles acquisitions et (e) variations des conditions d'activité.

Toute déclaration prospective contenue dans ce communiqué est expressément qualifiée dans son ensemble par les mises en garde qui figurent ou auxquels il est fait référence dans cette section. Les lecteurs ne devraient pas se reposer indûment sur de telles déclarations prospectives. Des facteurs de risques additionnels qui pourraient affecter les résultats futurs figurent dans le Document de Référence de Fnac (disponible sur www.groupe-fnac.com). Ces facteurs de risques qualifient expressément toutes les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué et devraient être pris en compte par le lecteur.

Le Rapport Annuel de Darty et les Comptes pour l'exercice clos le 30 avril 2015 indiquent les principaux risques et incertitudes quant à la mise en oeuvre de la stratégie de Darty.

Chaque déclaration prospective (ou déclaration orale) s'applique uniquement à la date de ce communiqué (ou de ladite déclaration). Ni Fnac, ni le Groupe Fnac, ne s'engagent à mettre à jour publiquement ou à réviser toute déclaration prospective suite à des informations nouvelles, des événements futurs ou autrement, sauf lorsque la loi l'impose. Prenant en compte ces risques, les résultats pourraient être significativement différents de ceux déclarés, sousentendus ou découlant des déclarations prospectives contenues dans ce communiqué.

Informations importantes sur les conseils financiers

N M Rothschild & Sons Limited, qui est autorisé par la « Prudential Regulation Authority » et régulé par la « Financial Conduct Authority » et le « Prudential Regulation Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Fnac dans l'Offre et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre de l'Offre ou de tout autre sujet mentionné dans le présent communiqué.

Ondra LLP, qui est autorisé et régulé par la « Financial Conduct Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre de l'Offre et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre de l'Offre ou de tout autre sujet mentionné dans le présent communiqué.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, qui est autorisé par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en France et régulé par l'Autorité des marchés financiers, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre de l'Offre et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre de l'Offre ou de tout autre sujet mentionné dans le présent communiqué.

Peel Hunt LLP, qui est autorisé et régulé par la « Financial Conduct Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre de l'Offre et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre de l'Offre ou de tout autre sujet mentionné dans le présent communiqué.

Obligations de divulgation prévues par le City Code

Conformément à la Règle 8.3(a) du City Code, toute personne détenant ou venant à détenir (directement ou indirectement) au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres concernés de la société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres doit effectuer une déclaration de détention initiale. La déclaration de détention initiale doit fournir le détail de la détention et des positions courtes ainsi que des droits donnant accès aux titres de la personne concernée sur les titres concernés (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant son offre en titres, sauf à ce que ces informations déjà transmises au titre de la Règle 8 n'aient pas changées. La déclaration de détention initiale des personnes visées par la Règle 8.3 (a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le Jour Ouvré suivant la date de la transaction concernée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d'une convention ou d'un accord, qu'il soit formalisé ou tacite, en vue d'acquérir ou contrôler une participation dans les titres concernés d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant une offre en titres, elles sont réputées former une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3.

Les déclarations de détention initiale doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un ou l'autre d'entre eux (conformément aux Règles 8.1, 8.2 et 8.4 du City Code).

Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles les déclarations de détention initiale et déclarations d'opération doivent être effectuées sont fournies dans le tableau de déclaration disponible sur le site internet du Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, incluant les informations relatives au nombre de titres concernés en circulation, à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité de tout initiateur a été mentionnée pour la première fois. Vous pouvez contacter le Market Surveillance Unit du Panel au numéro suivant +44 (0)20 7638 0129 si vous avez tout doute sur l'obligation que vous avez d'effectuer une déclaration de détention initiale ou une déclaration d'opération.

Pour les besoins de cette section (Obligations de divulgation prévues par le City Code), « Jour Ouvré » désigne un jour où le London Stock Exchange est ouvert pour effectuer des transactions.

Publication sur le site internet

Une copie de ce communiqué est et sera disponible sur le site web de Fnac www.groupefnac.com conformément à la Règle 26.1(b) du City Code. Le contenu des sites web auxquels il est fait référence dans ce communiqué ne sont pas incorporés dans ce communiqué et ne font pas partie de ce communiqué.

Vous pouvez demander une copie papier de ce communiqué en contactant Nadine Coulm de Fnac au +33 (0)1 55 21 18 63. Il est important de noter qu'en dehors de toute demande et autre requis par le City Code, aucune copie papier de ce communiqué ne vous sera envoyée.