G A U M O N T
Société anonyme au capital de 34 242 152 euros
Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine
562 018 002 R.C.S. Nanterre – APE 5911C

AVIS DE CONVOCATION
EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte, le mardi 16 mai 2017 à 11 h, à l'Hôtel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

–        Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs ;
–        Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
–        Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende ;
–        Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
 –        Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération du Président du Conseil d'administration et de la Directrice Générale ;
–        Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ;
–        Renouvellement des mandats des administrateurs ;
–        Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires ;
–        Autorisation du projet de cession de la participation de Gaumont dans le capital de la société Les Cinémas Gaumont Pathé à la société Pathé ;

A titre extraordinaire

• Réduction de capital d'un montant nominal maximum de € 13 258 504, par voie de rachat par la société de ses propres actions suivi de l'annulation des actions achetées, et autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en oeuvre la réduction de capital puis d'en arrêter le montant définitif ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Institution de censeurs et modification corrélative des statuts ;

A titre ordinaire

• Pouvoirs en vue des formalités.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance.

1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres :

• pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 12 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris ;
   
• pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 12 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le vendredi 12 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

2. Mode de participation à l'Assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale devront :

• pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d'une pièce d'identité ;
   
• pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d'admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – Direction Juridique – 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine – Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 – Email : mandat.ag@gaumont. com ;
   
• pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont – Direction Juridique – 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine – Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 – Email : mandat.ag@gaumont. com.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit avant le samedi 13 mai 2017 à minuit, heure de Paris (article R. 225-77 du Code de commerce).

Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

3. Questions écrites

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont – Direction Juridique – 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

4. Droit de communication des actionnaires

Les documents destinés à être présentés à l'Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont – 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.

Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale.

L'avis de réunion valant convocation comportant le texte des projets de résolution soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 10 avril 2017.

Le Conseil d'administration